限制性股票激励计划 2013 年度股权激励基金提取说明的专项鉴证报告

中审亚太鉴[2014]020021号

昆明制药集团股份有限公司全体股东:

我们接受贵公司的委托,审核了昆明制药集团股份有限公司(以下简称"昆明制药") 2013年度股权激励基金提取说明(见附件)。

一、管理层对股权激励基金提取说明的责任

按照昆明制药 2013 年度第一次临时股东大会审议通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(修改稿)(2013-2015)》规定编制 2013 年度股权激励基金提取说明并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据, 保证 2013 年度股权激励基金提取说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是昆明制药管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对 2013 年度股权激励基金提取说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作以对 2013 年度股权激励基金提取说明是否不存在重大错报获取合理保 W.

审核工作涉及实施审核程序, 以获取有关 2013 年度股权激励基金提取说明披露的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的 2013 年度股权激励基金提取说明重大错报风险的评估,还包括对管理层编制 2013 年度股权激励基金提取说明所依据的标准的适当性作出评价。我们相信, 我们获取的审核证据是充分、适当的, 为发表鉴证意见提供了基础。

三、审核意见

我们认为, 昆明制药编制的 2013 年度股权激励基金提取说明已经按照《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(修改稿)(2013-2015)》的规定编制。

附件: 昆明制药集团股份有限公司 2013 年度股权激励基金提取说明

昆明制药集团股份有限公司

2013年度股权激励基金提取说明

根据昆明制药 2013 年度第一次临时股东大会审议通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》, 股权激励基金按下述方案计提:

一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

在2013年、2014年及2015年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上,确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求, 即需要同时满足以下2个条件, 以此确定该期激励计划的有效性:

1、各考核年度当年净利润,达到基本触发基数(含本数);

2、各考核年度的净资产收益达到目标值。

(具体考核指标详见表一)

表一考核指标表

项目	2013	2014	2015	备注
净利润基本触发基数(含本数) (万元)	20,000	24,400	29,280
净资产收益率(%)	13.00	12.00	13.40	考虑再融资

二、指标说明

1、 2013、2014、2015年的净利润基本触发基数(含本数),均为扣除前一考核年度(2012、2013、2014年)在本年计提的股权激励资金相应成本后的基本触发指标数:

2、净资产收益率指的是公司加权平均净资产收益率,2013-2015年分别为13%、 12%、13.40%, 低于2012年预计的17%, 主要原因。

(1) 公司2012年11月20日公司第五次临时股东大会再次审议通过公司《关于延长公司公开增发人民币普通股(A股)股票方案有效期的议案》,公司计划在 2012年12月底前向中国证监会上报申请报告。预计2013年9月完成再融资,净资产将增加6.8亿元,2013年增加净资产按2个月计算,2014年以后按12个月计算且2014 年再融资刚投入未产生效益,所以出现2013年-2015年低于2012年预计且2014年低于2013年。计算净资产收益率的净资产考虑了再融资因素。

(2) 根据医药行业的特点, 项目建设开工到通过国家食品药品监督管理局认证, 建设周期需要3年。故此, 计划实施的再融资不能够为本激励计划再带来额外的盈利能力。

(3) 公司目前的产能已不能满足本激励计划所要求的盈利目标要求, 故公司即将要实施的再融资,主要目的在于解决目前的产能瓶颈及提升公司技术创新能力。因此, 计划实施的再融资不会对公司本激励计划中的盈利能力再带来更大的帮助。

(4) 全民医疗保障制度的全面实施, 一方面市场扩容, 一方面药品价格会逐步下降趋势。

(5) 为保障公司可持续发展, 公司需要逐年扩大新药研发投入, 预计每年投入的研发经费将超过主营业务收入占比的3%, 对本激励计划各考核年度的盈利目标会带来一定影响。

(6) 公司主导品种 -- 三七系列药品所用的原料三七价格多年持续上涨, 给公司带来巨大的成本压力。

三、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金,累计不得超过考核年度当年审计净利润的5%。

四、2013年各指标完成情况如下:

1、各考核年度当年净利润

2013年度归属于母公司所有者的净利润: 231,623,314.73元。

注: 上述数据业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出据了 "中审亚太审[2014]020016号"标准无保留意见审计报告。

2、各考核年度的净资产收益率

项目		序号	2013年度
归属于公司普通股股东的净利润		a	231,623,314.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润		b	213,230,606.29
归属于公司普通股股东的期初净资产		c	938,680,101.30
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产		đ	680,930,022.51
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产		ë	94,252,800.00
报告期月份数		Ŧ	12
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		g	5
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数		h	8
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动			1,010,774.25
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数			6
加权平均净资产	按归属于公司普通股股东的净利润计算		18.15%
收益率	按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算	m	16.71%