Korea Plasma Technology U Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)케이피티유 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018 년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케이피티유
대 표 이 사 :	박 준영
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 정남면 괘랑2길 1
	(전 화) 031-831-3000
	(홈페이지)http://www.kpt4u.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 박 준영
	(전 화)031-831-3000

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제17조 및 제19조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※신문공고시 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오후 02시 00분

2. 장 소 : 경기도 화성시 정남면 괘랑2길 1 (주)케이피티유 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

(현금배당 : 주당 50원)

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 박 재경 선임의 건(신규선임)

제3-2호 의안 : 사내이사 박 도봉 선임의 건(재선임)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

&cr&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및

한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한 법률 314조 제 5항

단서규정에 의하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 집접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다

6.기타사항

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대해 상법 제542조의4 및 당사 정관 17조에 의거 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

주식회사 케이피티유

대표이사 박 준영(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
&cr매출	(주)알루코&cr (관계사)	2018.10.01 ~&cr 2018.10.31	5.2	2.2
매입&cr&cr	(주)알루코&cr (관계사)&cr	2018.07.01 ~&cr 2018.07.30	3.2	1.4
2018.08.01 ~&cr 2018.08.31	2.7	1.1
2018.09.01 ~&cr 2018.09.30	3.4	1.4
2018.10.01 ~&cr 2018.10.31	6.6	2.8

※ 상기 거래금액은 2018년 12월 31일 기준.&cr※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년도말) 매출총액(238억)에 대한 비율이며, 월간 누적금액 1%이상에 대하여 기재하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 상기 거래금액은 2018년 12월 31일 기준.&cr※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년도말) 매출총액(238억)에 대한 비율이며, 월간 누적금액 10%이상에 대하여 기재하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

- 산업의 특성&cr부품 소재의 개발은 전체 완성품의 특성을 좌우하는 매우 중요한 역할을 담당하고 있다. 선진 공업국의 경우에도 부품·소재의 특성개발 부분에 대하여는 기술력 및 특허등으로 그 기술을 보호하고 있으며, 부품·소재의 고부가가치 창출을 위하여 부분품이 아닌 조립품(unit)의 형태로 수출하고 있다. 이에 따라 우리나라 산업기반을 활성화시키기 위한 전문성을 지닌 부품·소재업체가 필요하며, 이러한 업체는 새로운 신소재를 기초로 하는 고기능 및 다기능성 부품·소재의 개발 및 특성 향상이 반드시필요하다. &cr고기능 및 다기능성 부품·소재의 개발은 기계적, 물리적 특성 및 윤활, 내마모, 내부식 등의 표면특성 개발이 필수적으로 요구되고 있으며, 이러한 고기능성 부품·소재의 개발은 동업계의 공정을 통하여 가능하다. 그러나 부품·소재 산업체가 영세하고 대부분의 동종업체들이 직렬적 산업구조 하에서 부품·소재 산업체의 협력업체로단순 열처리공정을 탈피하지 못하고 있기 때문에 현 상태에서의 기능성 부품·소재의 개발을 통한 무역수지의 역조현상 개선이란 불가능한 상태라 할 수 있다. 즉, 본 사업분야의 발전을 위하여는 새로운 고기능성의 공정개발이 필요하며, 선진공업국 형태의 고부가가치 창출을 위하여는 대체에너지 및 친환경적 공정기술이 필요하다. &cr&cr- 산업의 성장성&cr동업계의 공정은 최근 부각되고 있는 IT사업의 Hardware 부분 및 자동차, 중공업 등의 기존 정통사업분야, 반도체, 항공기, 원자력, 금속신소재 분야에서도 필수적으로 응용되고 있는 업종으로써 철계 및 비철계 금속산업 전반에 반드시 적용되어야 하는 분야이다. 이는 협력업체의 생산성 향상, 원가절감에 절대적 역할을 수행하고 있으며'99년 문교부의 신교육 프로그램 및 '00년 산업자원부의 무역역조현상을 극복하기 위한 일환으로 국내의 제조산업 전반을 대표하는 부품·소재산업분야의 집중 육성정책에 산업기반기술 업종으로 선정된 분야이다. &cr선진공업국의 경우 동업종의 사업분야는 전기 및 혼합가스가 주원재료(현금지출원가)임을 인식하고, 원재료 수급불균형 문제해결, 원가 중의 원재료비율 등을 고려할 때 매출이익율을 50%까지 창출할 수 있다는 점을 파악하여 정부차원에서 전문 대형업체를 중점 육성하고 있으며, 환경친화적 대체에너지인 플라즈마, 진공 등을 이용 공정개발로써 고기능을 통한 고부가가치 창출에 성공하고 있다. &cr결론적으로 반도체, 자동차, 기계, 항공기, 선박 등 그 부품의 특성을 좌우하는 기술이 경제적 파급에 매우 높은 우수한 산업분야라 할 수 있다.&cr&cr- 경기변동의 특성&cr동업계는 철계 및 비철계를 포함하는 모든 금속을 취급하는 업종이 연계되어 있음으&cr로 일부 업종의 경기침체현상에 따라 당사의 매출변동이 심각하게 나타나는 타업계&cr와는 달리 꾸준한 매출을 유지할 수 있는 것이 본업계의 특징이라 할 수 있다. 즉, 업&cr계 특성상 경기에 따라 매출의 폭이 크게 변화되지 않는 것이 특징이다.

&cr- 경쟁형태&cr경쟁형태는 완전경쟁의 형태로써 당사업종의 처리품은 가공품 또는 여타의 개발제품과 같이 그 특성이 시각적으로 나타나지 않는 것이 특징이 있다. 즉, 처리품의 사용에따라 그 특성이 점진적으로 나타나고 있으며, 가장 단순한 공정인 Vacuum Technology를 통한 부품의 생산인 경우에도 그 특성은 사용의 조건에 따라 크게 다르게 나타나고 있다.

따라서 기존의 거래업체인 경우 당사사업의 영위 및 존속에 따라 장기간의 거래를 통한 납품업체의 특성에 맞추어진 제품을 공급함으로써 지속적으로 매출처가 유지되고있다. 이는 담당자 또는 대표이사의 선호도에 따라 쉽게 변동되는 것이 아니라 제품의 품질 특성에 크게 좌우되고 있음을 나타낸다.&cr당사의 경우에는 별도의 부설 연구소를 운영함으로써 매출처의 특성을 별도로 유지 관리하고, 신규매출 예상업체의 문제점을 동시에 고려, 해결함으로써 기존업체의 유지관리를 영업력, 생산력에만 의존하는 기존의 동종업체 특성을 탈피하여 부품의 특성을 동시에 유지관리함으로써 기존 매출처의 변동사항이 매우 적으며, 신규거래 업체가 오히려 점진적으로 증가되어 나타나고 있다.&cr&cr- 경쟁업체와의 기술, 제조비용 등의 비교&cr당사는 수년전부터 선진공업국의 환경친화적 공정기술을 도입 고부가가치의 창출을 위하여 동업계 국내 최초의 기업부설연구소를 설립하여 개발한 결과 국내에 전무한 Metal Ceramic Coating 및 Plasma PVD Coating 표면처리 기술을 확보할 수 있게 되었다. &cr이는 초정밀, 고기능성의 부품·소재의 특성향상을 위하여 필연적으로 요구되는 것으로써 이를 통하여 세계적 부품·소재의 공급 및 국내 기지화가 가능하다. 따라서 당사와 같이 연구개발의 인원, 연구개발의 능력, 개발의지 등이 축척된 전문업체는 국내에 유일하게 당사가 존립하는 것으로 사료되며, 당사의 경우 선진공업국의 제도를 근간으로 하는 업체의 자본력 향상을 통한 실제 제품의 특성 향상이 가능하다고 판단된다.

&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 금속의 표면처리(Plasma PVD Coating, Metal Ceramic Coating)전문 기업으로 청정, 무공해의 환경친화적 공정으로 전기를 이용하여, 금속과 같은 재료분야에 내마모성, 내식성, 고온강도, 내피로성, 내부식성 등을 형성시키는 표면 코팅처리를 통하여 기계적, 물리적, 화학적 특성을 향상시키는 유통구조상 최 후방산업으로 완제품의 수명에 지대한 영향을 미치고 있는 제조산업의 기초분야입니다.

선진국의 경우 표면처리 산업은 관련 첨단산업인 진공산업 및 플라즈마 기술기반이 확고히 구축되어 있고, 일본, 유럽 및 아메리카의 각 국가별로 기술 국산화가 되어 있는 동시에 대규모 연구개발투자 및 관련 전문인력 양성으로 기술개발 속도가 급격히 진전되고 있어, 각 국가별로 새로운 기능의 표면처리 기술이 개발되어 기계공업, 자동차공업, 전기·전자공업, 우주·항공에 이르는 각종 분야의 기능성 표면처리를 광범위하게 적용하고 있습니다.

특히 산업고도화에 따른 고부가가치 고기능 제품개발에, 거의 모든 산업분야에서 활발히 연구개발이 진행됨에 따라 표면처리에 대한 각 산업계의 관심이 상당히 증대되어 기술개발속도가 가속화되고 있습니다. 이러한 수요와 더불어 최근에는 환경관련 각종규제 대비를 위한 정책 연구개발의 일환으로, 습식도금의 공해문제를 이온질화 및 PVD코팅 등 플라즈마를 이용한 건식 표면처리 공정으로 대체하기 위하여 대형 In-Line 표면처리장치 개발 과 다양한 재료에 대한 최적 코팅을 개발하기 위한 고기능 코팅공정 연구가 이루어지고 있습니다.

현재 당사는 자동차부품의 표면처리 산질화 공정개발로 매출이 증대되고 있으며, 코팅공정 으로 금형 및 기계부품 등을 임가공 형태로 꾸준히 납품하고 있습니다. 또한 기존의 알루미늄압출금형 등의 매출형태에서 고부가가치 창출을 위한 비압출 및 첨단부품 쪽으로 연구개발을 집중하고 있습니다.

2013년도부터는 산업전반적으로 사용되고 있는 알루미늄 소재 판매로 2014년부터는 본격적인 매출성장 및 수익증대에 영향을 미치고 있습니다.

당사의 제24기(2018.1.1.~2018.12.31)경영실적을 개별기준으로 요약하면 매출액은 전년대비 -4.64% 감소한 238억원입니다. GM 군산공장 폐쇄영향으로 국내 완성차 및 기계부품 업계 부진등 열악한 국내시장환경 속에서도 당사의 주 사업군인 금속열처리부분의 매출 상승으로 인해 전체매출액 소폭감소라는 결과를 낼 수 있었고, 철저한 예산통제 및 원가관리를 통해 영업이익 전년대비 29.75% 상승한 11억을 달성하였습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

단위 : 백만원

매출&cr유형	품 목		제24기	제23기	제22기
제&cr　&cr　&cr품&cr　&cr　&cr	열처리	내 수	5,697	5,038	4,701
수 출	-	197	121
압출금형가공	내 수	4,393	4,417	4,247
수 출	-	-
LCD금형 및 제품	내 수	1,831	2,194	2,612
수 출	-	-
기타	내 수	-	-	-
계		11,921	11,846	11,681
상&cr　&cr품&cr　&cr	AL형재, 공구강	수 출	9,079	9,891	1,357
내 수	2,757	2,931	7,326
건축자재	수 출
스크랩, 조업용자재	내 수		192	937
계			13,014	9,620
합 계		내 수	21,000	21,540	18,886
수 출	2,757	3,320	2,415
합 계	23,757	24,860	21,301

&cr(2) 시장점유율

공식협회 또는 단체등을 통한 시장점유율은 파악 할 수 있는 자료가 없기에 기재를 생략 합니다.&cr

(3) 시장의 특성

세계 열처리 시장규모는 2020년 예상 약 256조원 이며, 연평균 성장률은 3% 수준

캡처_1.jpg 캡처_1

(자료: "뿌리산업 비전 2020 기획자료" 한국생산기술연구원)&cr ( 자료: "제조업의 원천 뿌리산업의 현황과 발전전략" 한국산업기술평가관리원)&cr&cr&cr국내뿌리산업 생산규모&cr&cr국내 열처리 시장의 경우 글로벌 시장보다 빠른 연평균 3~5%로 성장하여 2016년현재 2.1조 규모이며, 2020년 약 3.7조 규모까지 성장할 것으로 예상됨.

국내 열처리 시장은 자동차, 조선, 건설 등 수요 산업의 견고한 성장에 따라 동반 성장할 것이 전망됨

업체수는 1990년대말 IMF시 구조 조정으로 증가세 보였으며, 2000년대 들어 완만한 증가세 보이다가 2007년 이후 글로벌 경제 위기 이후 5인 이하의 열처리 업체의 증가로 급격한 증가세 보이고 있음.

열처리 기술의 중요 적용 분야는 산업별로 자동차 67%, 기계부품 및 금형 22%, 중장비 부품 6%, 전자부품 5%에 이용되고 있음.

국내 열처리 산업의 주력분야인 자동차 분야의 성장세는 매년 10~15%를 보임 -> 글로벌 불황의 시기에도 열처리 업체는 강한 성장세를 유지함&cr&cr자료참조 : "뿌리산업미래유망기술 열처리산업분야" 한국산업기술평가관리원&cr "제조업의 원천 뿌리산업의 현황과 발전전략" 한국산업기술평가관리원

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr&cr

(5) 조직도

캡처3.jpg 캡처3

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 별도 및 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 별도 및 연결 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr&cr&cr - 연결대차대조표(재무상태표)&cr

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	14,892,737,073	14,636,209,061
1.현금및현금성자산	1,169,279,859	369,430,452
2.매출채권	8,859,053,815	7,189,190,488
3.단기기타채권	3,160,817,128	3,526,383,744
4.재고자산	1,679,959,655	`3,135,614,146
5.기타유동자산	23,626,616	415,590,231
Ⅱ. 비유동자산	51,790,544,095	53,611,050,618
1.장기금융자산	2,000,000	2,000,000
2.매도가능금융자산	512,320	500,000
3.관계기업투자	39,848,955,135	37,010,614,381
4.투자부동산	315,834,360	1,758,300,296
5.유형자산	11,524,384,227	14,527,163,155
6.무형자산	92,588,053	128,986,059
7.장기기타채권	6,270,000	183,486,727
자 산 총 계	66,683,281,168	68,247,259,679
부 채
Ⅰ. 유동부채	27,310,034,220	23,319,261,971
1.단기금융부채	21,800,000,000	16,963,595,493
2.매입채무	4,179,994,219	4,555,823,650
3.단기기타채무	454,734,779	613,132,970
4.당기법인세부채	-63,699,710	215,420,760
5.기타유동부채	939,004,932	971,289,098
Ⅱ. 비유동부채	5,829,635,254	12,896,733,576
1.장기금융부채	0	7,328,366,299
2.확정급여부채	532,175,339	270,907,362
3.이연법인세부채	5,297,459,915	5,297,459,915
부 채 총 계	33,139,669,474	36,215,995,547
자 본
Ⅰ. 자본금	2,530,000,000	2,530,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	4,472,872,572	4,472,872,572
Ⅲ. 기타포괄손익	529,982,565	-308,648,783
Ⅳ. 이익잉여금	26,010,756,557	25,107,955,799
지배기업소유주지분	33,543,611,694	31,802,179,588
비지배지분	-	229,084,544
자 본 총 계	33,543,611,694	32,031,264,132
부 채 및 자 본 총 계	66,683,281,168	68,247,259,679

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액	25,144,664,875	26,423,859,162
Ⅱ. 매출원가	21,094,594,018	21,653,754,609
Ⅲ. 매출총이익	4,050,070,857	4,770,104,553
Ⅳ. 판매비와관리비	2,467,303,627	2,641,627,847
Ⅴ. 영업이익	1,582,767,230	2,128,476,706
Ⅵ. 관계기업투자손익	2,597,934,412	2,391,340,201
Ⅶ. 기타수익 및 기타비용	-24,274,534	1,224,619,866
1. 기타수익	50,152,968	1,270,201,771
2. 기타비용	-74,427,502	-45,581,905
Ⅷ. 순금융수익	-386,798,395	-820,395,543
1. 금융수익	497,064,245	134,637,199
2. 금융비용	-883,862,640	-955,032,742
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	3,769,628,713	4,924,041,230
Ⅹ. 법인세비용	133,492,483	687,255,817
XI. 당기순이익	3,636,136,230	4,236,785,413
XⅡ. 기타포괄손익	585,046,853	-773,038,106
후속적으로 당기손익으로
재분류할 수 있는 항목:
1. 지분법자본변동	655,390,373	-717,764,740
후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목:
1. 재측정요소	-70,343,520	148,699,273
2. 해외사업환산손익	0	-203,972,639
XⅢ. 당기총포괄이익	4,221,183,083	3,463,747,307
XⅣ. 당기순손익의 귀속
지배기업 소유주지분	3,636,136,230	4,107,306,105
비지배지분	45,919,748	129,479,308
XV. 총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	4,245,606,855	3,354,999,663
비지배지분	45,919,748	108,747,644
XVI. 주당이익
기본주당순이익	719원	837원
희석주당순이익	719원	837원

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

| 구 분 | | | 지배기업소유주지분 | | | | 비지배지분 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타포괄&cr 손익누계액 | 이익잉여금 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017.01.01(당기초) | | | 2,530,000,000 | 4,472,872,572 | 592,356,932 | 20,829,198,176 | 0 | 28,424,427,680 |
| 자본의 변동 | 연결실체의 변동 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 120,336,900 | 120,336,900 |
| 배당 | | | | | (253,000,000) | | (253,000,000) |
| 이익잉여금변동 | | 0 | 0 | | 275,752,245 | 0 | 275,752,245 |
| 재측정요소 | | 0 | 0 | 0 | 148,699,273 | 0 | 148,699,273 |
| 포&cr 괄&cr 손&cr 익 | 당기순이익 | 0 | 0 | 0 | 4,107,306,105 | 129,479,308 | 4,236,785,413 |
| 지분법자본변동 | 0 | 0 | (717,764,740) | 0 | 0 | (717,764,740) |
| 재측정요소 | | | 0 | | | 0 |
| 해외사업환산손익 | 0 | 0 | (183,240,975) | 0 | (20,731,664) | (203,972,639) |
| 총포괄이익 | 0 | 0 | (901,005,715) | 4,107,306,105 | 108,747,644 | 3,315,048,034 |
| 자본의 변동 합계 | | 0 | 0 | (901,005,715) | 4,278,757,623 | 229,084,544 | 3,606,836,452 |
| 2017.12.31(당기말) | | | 2,530,000,000 | 4,472,872,572 | (308,648,783) | 25,107,955,799 | 229,084,544 | 32,031,264,132 |
| 2018.01.01(당기초) | | | 2,530,000,000 | 4,472,872,572 | (308,648,783) | 25,107,955,799 | 229,084,544 | 32,031,264,132 |
| 자본의 변동 | 연결실체의 변동 | | 0 | 0 | 183,240,975 | (1,619,640,200) | (275,004,292) | (1,711,403,517) |
| 배당 | | 0 | 0 | 0 | (253,000,000) | 0 | (253,000,000) |
| 이익잉여금변동 | | 0 | 0 | | (744,432,004) | - | (744,432,004) |
| 재측정요소 | | 0 | 0 | 0 | (70,343,520) | 0 | (70,343,520) |
| 포&cr 괄&cr 손&cr 익 | 당기순이익 | 0 | 0 | 0 | 3,590,216,482 | 45,919,748 | 3,636,136,230 |
| 지분법자본변동 | 0 | 0 | 655,390,373 | | - | 655,390,373 |
| 재측정요소 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 해외사업환산손익 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 총포괄이익 | 0 | 0 | 801,495,059 | 1,408,764,970 | 45,919,748 | 2,256,179,777 |
| 자본의 변동 합계 | | 0 | 0 | 839,199,753 | 569,110,469 | (229,084,544) | 1,512,347,562 |
| 2018.12.31(당기말) | | | 2,530,000,000 | 4,472,872,572 | 529,982,565 | 26,010,756,557 | - | 33,543,611,694 |

&cr&cr&cr&cr - 연결현금흐름표&cr

<연결현금흐름표>

제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	481,634,833	984,273,664
1.영업활동에서 창출된 현금흐름	663,350,216	750,803,419
당기순이익	3,636,136,230	4,236,785,413
비현금항목의 조정	-1,059,936,732	-1,171,614,361
순운전자본의 변동	-1,912,849,282	-2,314,367,633
2.이자의 수취	235,535,626	97,943,063
3.배당금의 수취	728,457,500	728,457,500
4.법인세환급(납부)	-408,729,670	6,532,970
5.이자의 지급	-736,978,839	-599,463,288
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	994,028,605	-6,587,095,683
1.투자활동으로 인한 현금유입액	4,540,470,527	4,908,418,145
단기금융자산의 감소	0	0
단기기타채권의 감소	3,000,000,000	2,947,793,600
장기금융자산의 감소	0	0
유형자산의 처분	109,708,657	1,952,454,545
투자부동산의 처분	1,430,703,870	0
장기기타채권의 회수	58,000	8,200000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(3,546,441,922)	(11,495,544,828)
단기금융자산의 증가	-	946,200,000
단기기타채권의 증가	1,500,000,000	5,557,400,000
장기금융자산의 증가	0	5,557,400,000
유형자산의 취득	2,037,841,922	4,924,541,852
무형자산의 취득	5,600,000	67,402,976
장기기타채권의 증가	3,000,000
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	20,340,000,000	29,843,470,986
1.재무활동으로 인한 현금유입액	5,599,999	67,402,976
단기금융부채의 차입	20,340,000,000	29,743,470,986
장기금융부채의 차입
정부보조금의 수령	-	100,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(20,993,000,000)	(26,425,988,406)
단기금융부채의 상환	20,740,000,000	26,132,907,806
유동성장기부채의 상환
장기금융부채의 상환
정부보조금의 상환	-	40,080,600
배당금의 지급	253,000,000	253,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(85,225,201)	39,028,552
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ Ⅳ)	737,438,237	-2,146,311,887
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	431,841,622	2,578,153,509
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	1,169,279,859	431,841,622

- 개별대차대조표(재무상태표)&cr

< 개 별 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재
(단위 :원 )

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	14,892,737,073	13,646,556,631
1.현금및현금성자산	1,169,279,859	305,823,162
2.매출채권	8,859,053,815	6,520,923,755
3.단기기타채권	3,160,817,128	4,639,018,654
4.재고자산	1,679,959,655	1,915,960,183
5.기타유동자산	23,626,616	264,830,877
Ⅱ. 비유동자산	51,790,544,095	51,649,445,533
1.장기금융자산	2,000,000	2,000,000
2.매도가능금융자산	-
3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산	512,320	500,000
4.관계기업투자	39,848,955,135	37,010,614,381
5.종속기업투자	-	1,999,776,344
6.투자부동산	315,834,360	1,758,300,296
7.유형자산	11,524,384,227	10,755,417,190
8.무형자산	92,588,053	114,758,626
9.장기기타채권	6,270,000	8,078,696
자 산 총 계	66,683,281,168	65,296,002,164
부 채
Ⅰ. 유동부채	27,310,034,220	22,290,783,852
1.단기금융부채	21,800,000,000	16,500,000,000
2.매입채무	4,179,994,219	4,091,881,522
3.단기기타채무	454,734,779	512,192,472
4.당기법인세부채	(63,699,710)	215,420,760
5.기타유동부채	939,004,932	971,289,098
Ⅱ. 비유동부채	5,829,635,254	11,268,367,277
1.장기금융부채	-	5,700,000,000
2.확정급여부채	532,175,339	270,907,362
3.이연법인세부채	5,297,459,915	5,297,459,915
부 채 총 계	33,139,669,474	33,559,151,129
자 본
Ⅰ. 자본금	2,530,000,000	2,530,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	4,472,872,572	4,472,872,572
Ⅲ. 기타포괄손익	529,982,565	(270,944,089)
Ⅳ. 이익잉여금	26,010,756,557	25,004,922,552
자 본 총 계	33,543,611,694	31,736,851,035
부 채 및 자 본 총 계	66,683,281,168	65,296,002,164

- 개별손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<개 별 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 매출액	23,757,498,039	24,860,037,287
Ⅱ. 매출원가	20,236,848,958	21,618,645,445
Ⅲ. 매출총이익	3,520,649,081	3,241,391,842
Ⅳ. 판매비와관리비	2,435,556,062	2,499,336,753
Ⅴ. 영업이익	1,085,093,019	742,055,089
Ⅵ. 관계기업투자손익	1,494,605,193	3,494,669,420
Ⅶ. 종속기업투자손익		0
Ⅶ. 기타수익 및 기타비용	175,147,371	1,224,583,716
1. 기타수익	248,158,787	1,270,165,598
2. 기타비용	(73,011,416)	(45,581,882)
Ⅷ. 순금융수익	(547,743,571)	(728,730,856)
1. 금융수익	296,292,472	152,863,533
2. 금융비용	(844,036,043)	(881,594,389)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	2,207,102,012	4,732,577,369
Ⅹ. 법인세비용	133,492,483	728,304,511
XI. 당기순이익	2,073,609,529	4,004,272,858
XⅡ. 기타포괄손익	800,926,654	(714,601,748)
후속적으로 당기손익으로
재분류할 수 있는 항목:
1. 지분법자본변동	800,926,654	(863,301,021)
후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목:
1. 재측정요소	0	148,699,273
2. 해외사업환산손익	-23,305,449	0
XⅢ. 당기총포괄이익	2,874,536,183	3,289,671,110
XVI. 주당이익
기본주당순이익	410원	791원
희석주당순이익	410원	791원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제24기 2018년 01월 01일부터	제23기 2017년 01월 01일부터
2018년 12월 31일까지	2017년 12월 31일까지
처분예정일 2018년 03월 29일	처분예정일 2017년 03월 30일

(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
미처분이익잉여금	25,490,422,536	24,509,888,531
전기이월미처분이익잉여금	24,231,588,531	20,081,164,155
이익잉여금변동	(744,432,004)	275,752,245
확정급여제도의 재측정요소	(70,343,520)	148,699,273
당기순이익	2,073,609,529	4,004,272,858
임의적립금 등의 이입액
계	25,490,422,536	24,509,888,531
이익잉여금처분액	278,300,000	278,300,000
이익준비금	25,300,000	25,300,000
배당금	253,000,000	253,000,000
현금배당
주당배당금(률)
보통주 : 당기 50원(10.0%)
전기:50원(10.0%)
차기이월미처분이익잉여금	25,212,122,536	24,231,588,531

&cr&cr- 개별자본변동표

<개별자본변동표>

제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	계
2017.01.01(전기초)	2,530,000,000	4,472,872,572	592,356,932	20,829,198,176	28,424,427,680
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,004,272,858	4,004,272,858
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	148,699,273	148,699,273
지분법자본변동	-	-	(863,301,021)	-	(863,301,021)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	275,752,245	275,752,245
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(253,000,000)	(253,000,000)
2017.12.31(전기말)	2,530,000,000	4,472,872,572	(270,944,089)	25,004,922,552	31,736,851,035
2018.01.01(당기초)	2,530,000,000	4,472,872,572	(270,944,089)	25,004,922,552	31,736,851,035
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	2,073,609,529	2,073,609,529
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(70,343,520)	(70,343,520)
지분법자본변동	-	-	800,926,654	-	800,926,654
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(744,432,004)	(744,432,004)
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(253,000,000)	(253,000,000)
2018.12.31(당기말)	2,530,000,000	4,472,872,572	529,982,565	26,010,756,557	33,543,611,694

&cr&cr - 개별현금흐름표&cr

<개별현금흐름표>

제 24(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 23(당) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	(71,805,673)	1,357,072,054
1.영업활동에서 창출된 현금흐름	109,909,710	1,134,381,375
당기순이익	2,073,609,529	4,004,272,858
비현금항목의 조정	(114,929,371)	(2,616,576,424)
순운전자본의 변동	(1,848,770,448)	(253,315,059)
2.이자의 수취	235,535,626	97,943,063
3.배당금의 수취	728,457,500	728,457,500
4.법인세환급(납부)	(408,729,670)	6,532,969
5. 이자의 지급	(736,978,839)	(610,242,853)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	1,525,851,200	(4,723,910,631)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	4,540,470,527	3,960,654,545
단기기타채권의 감소	3,000,000,000	2,000,000,000
유형자산의 처분	109,708,657	1,952,454,545
투자부동산의 처분	1,430,703,870	-
장기기타채권의 감소	58,000	8,200,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(3,014,619,327)	(8,684,565,176)
단기기타채권의 증가	1,500,000,000	6,628,800,000
종속기업투자의 취득	-	1,083,032,100
유형자산의 취득	1,506,019,327	905,330,100
무형자산의 취득	5,600,000	67,402,976
장기기타채권의 증가	3,000,000	-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(653,000,000)	546,676,547
1.재무활동으로 인한 현금유입액	20,340,000,000	27,460,000,000
단기금융부채의 차입	20,340,000,000	27,360,000,000
장기금융부채의 차입	-	100,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(20,993,000,000)	(26,913,323,453)
단기금융부채의 상환	20,740,000,000	26,010,000,000
정부보조금의 상환	-	40,080,600
배당금의 지급	253,000,000	253,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	801,045,527	(2,209,919,177)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ Ⅳ)	368,234,332	2,578,153,509
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	1,169,279,859	368,234,332

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr&cr 이익잉여금처분계산서(안) 를 참조하시기 바랍니다 &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류)이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식등의 전자등록) 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	제11조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 표준 정관에 따라 자구수정
제42조의2(외부감사인의 선임) 외회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제42조의2(외부감사인의 선임) 회회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박 재경	1967.08	-	관계사 임원	이사회
박 도봉	1960.11	-	관계사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박 재경	현대알루미늄 상무	前 POSCO 그룹 재무구조사업 구조 개선 팀장 前 서울바이오시스/ 재무 및 해 외법인 총괄 / CFO	-
박 도봉	알루코그룹 회장	前 장안열처리 대표 前 한국열처리공학회 이사 前 (주)케이피티유 회장 前 (주)동양강철 회장	-

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3 ( 0 )	3 ( 0 )
보수총액 내지 최고한도액	800 000 000	800 000 000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000,000	200,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

&cr1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일(금)&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :&cr당사는 알루코 지분보유 중으로 알루코 주총예정일 3월29일로 알루코 재무제표 승인을 통한 지분법반영을 위해 코스닥협회에서 지정한 집중일에 주주총회를 개회하게 되었습니다.&cr&cr※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 &cr : 2019.3.22(금), 2019.3.26(화), 2019.3.27(수), 2019.3.28(목), 2019.03.29(금)