KONKA GROUP CO.,LTD — AGM Information 2006

Jul 11, 2006

君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES

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关于康佳集团股份有限公司二○○五 年度股东大会的法律意见书

致：康佳集团股份有限公司

君合律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公 司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二○○五年度股东大会（以下简 2005 称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法（ 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以 2005 6 30 下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及贵公司 年 月 日通 过的《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席 了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东 大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法 律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事局于 2006 年 6 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com ）网站上刊 载的《康佳集团股份有限公司第五届董事局第十五次会议决议公告》以及《康

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北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编 :100005 电话 : (86-10) 8519-1300 传真 : (86-10) 8519-1350 Email:junhebj@junhe.co m

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纽约分所 美国纽约市 第五大道 500 号 1930 室 邮编 :10110

2005 佳集团股份有限公司关于召开 年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通 知》），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。

101 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第 46 条的规定。本所律师注意到，《公司章程》第 条规定年度股东大会应在上一会 6 计年度结束之日起 个月内召开，本次股东大会召开时间晚于上述期限。依据贵 公司的说明，贵公司已经依据《股东大会规则》的相关规定就此报告了深圳证监 局和深圳证券交易所。

（二）本次股东大会的通知与提案

1 30 、根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前 日以公 告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、期限、 会议方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权 5 登记日与会议日期之间间隔 个工作日。据此，《会议通知》符合《公司法》第 103 15 18 50 51 条、《股东大会规则》第 条、第 条和《公司章程》第 条、第 条 的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

1 、根据本所律师的审查，本次股东大会如期在深圳康佳集团办公楼一楼中 心会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所 告知的时间、地点及方式一致。

2 、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事局主席侯松容先生主 持。符合《公司法》第 102 条、《股东大会规则》第 27 条及《公司章程》第 49 条的有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

• 1 5 、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股东 名，自然人股东

• 7 名，前述法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，代

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理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和证券账 户卡，自然人股东委托贵公司董事会代为出席，出示了代理委托书并由公司验证 23 24 52 了持股凭证，符合《股东大会规则》第 条、第 条及《公司章程》第 条、 53 第 条的有关规定。

2 、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人 5 3 6 员还有贵公司 名董事、 名监事、 名高级管理人员以及贵公司董事局邀请的 26 其他人士，符合《股东大会规则》第 条的有关规定。

据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其 他出席会议人员有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序

1 、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会 的股东及其代理人共 12 人，代表 172,940,972 股股份，占贵公司总股份的 28.73% 。 30 符合《股东大会规则》第 条的有关规定。

2 、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告 的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会 34 规则》第 条的有关规定。

3 、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议 的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该表 33 88 决方式符合《股东大会规则》第 条以及《公司章程》第 条的有关规定。

4 、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了二名股东代表及一名监事代 表共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会 的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东 大会规则》第 37 条、第 38 条以及《公司章程》第 69 条、第 70 条的有关规定。

5 、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次 股东大会审议的以下议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上

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• 104 63 64

• 通过，符合《公司法》第 条和《公司章程》第 条及第 条的有关规定：

1 2005 （ ）《 年度董事局工作报告》；

2 2005 （ ）《 年度监事会工作报告》；

3 2005 （ ）《 年度会计师审计报告》；

4 2005 （ ）《 年年度报告》及摘要；

5 2005 （ ）《关于 年度利润分配方案的议案》；

• 6

• （ ）《关于聘请审计单位及审计费用的议案》；

• 7

• （ ）《关于购买责任保险的议案》；

8 2005 （ ）萧灼基、叶梧、马黎光三位独立董事《 年度独立董事述职报告》 同时，本次股东大会经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》以及《关于修订〈股东大会议事规则〉 104 63 65 的议案》，符合《公司法》第 条和《公司章程》第 条及第 条的有关规 定。

在审议《关于综合授信额度反担保事项的议案》时，华侨城集团公司因与该 议案事项存在关联关系，回避表决。出席本次股东大会的其他股东所持表决权的 31 三分之二以上通过了该议案，符合《股东大会规则》第 条和《公司章程》第 72 条的有关规定。

据此，本所律师认为上述议案的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，除股东大会召开时间晚于章程所规定期限外，贵 公司二○○五年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等 事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的 有关规定，本次股东大会表决结果合法。

（以下无正文）

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2005 （本页为《君合律师事务所深圳分所关于康佳集团股份有限公司 年年度股 东大会的法律意见书》的签署页，无正文）

君合律师事务所深圳分所

孙海珊 律师

二○○六年七月十日

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