Konecranes Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 10, 2023

Konecranes Abp:s styrelse sammankallar den ordinarie bolagsstämman 2023

Konecranes Abp:s styrelse sammankallar den ordinarie bolagsstämman 2023

KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 10.2.2023 kl. 9.00

Konecranes Abp:s styrelse sammankallar den ordinarie bolagsstämman 2023

Bolagsstämmokallelse

Aktieägarna i Konecranes Abp ("Konecranes" eller "Bolaget") kallas till
ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 29.3.2023 kl. 10.00 i Hyvingesalen
(adress: Kauppatori 1, 05800 Hyvinge, Finland). Mottagning av personer som har
anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.15.

Verkställande direktörens översikt och presentationen av ordföranden för
personalkommittén kommer att spelas in. Videoinspelningar av presentationerna
kommer att göras tillgängliga på Bolagets internetsidor
www.konecranes.com/agm2023 efter stämman.

A. Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1.Öppnande av stämman

2.Konstituering av stämman

3.Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

1. Konstaterande av stämmans laglighet

5.Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6.Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
2022

-        Verkställande direktörens översikt

Bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen kommer att vara
tillgängliga på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023 senast från
och med 28.2.2023.

7.Fastställande av bokslutet

Styrelsen föreslår, att bolagsstämman fattar beslut om att fastställa bokslutet.

8.Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att av moderbolagets
utdelningsbara medel utdelas 1,25 euro i dividend per aktie. Dividenden
utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 31.3.2023
är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av
Euroclear Finland Oy. Dividenden utbetalas 12.4.2023.

9.Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande direktören

1. Framläggande av ersättningsrapport

Den ordinarie bolagsstämmans beslut om att godkänna ersättningsrapporten är
rådgivande.

Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats
www.konecranes.com/agm2023 senast från och med 28.2.2023.

11.Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman att
styrelsens årsarvoden och kommittémötenas och styrelsemötenas mötesarvoden
förblir oförändrade, med undantag för årsarvodet för styrelseordföranden och
mötesarvodet för ordföranden för styrelsens revisionskommitté, som föreslås
höjas. Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att till styrelsemedlemmarna, med
undantag för personalrepresentanten i styrelsen, betalas årsarvoden enligt
följande: styrelseordförandes årsarvode är 150 000 euro (140 000 euro föregående
år), styrelsens viceordförandes årsarvode är 100 000 euro, och annan
styrelsemedlems årsarvode är 70 000 euro. Om en styrelsemedlems mandatperiod
utgår före utgången av 2024 års ordinarie bolagsstämma, är han eller hon
berättigad till en proportionell andel av årsarvodet beräknad på basis av hans
eller hennes verkliga mandatperiod.

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att 40 procent av årsarvodet utbetalas i
Konecranes aktier som förvärvas till förmån för styrelsemedlemmarna från
marknaden till ett pris som fastställs i offentlig handel på Helsingforsbörsen.
Förvärvet av aktier genomförs i fyra lika stora rater, och varje rat skall
förvärvas inom två veckor från och med dagen efter respektive publicering av
Bolagets delårsrapporter och bokslutsbulletin för år 2023. Bolaget betalar
transaktionskostnaderna och överlåtelseskatten i samband med förvärv av aktier
som används till utbetalningen av arvodet. Skulle det inte vara möjligt att
utbetala arvodet i aktier på grund av rättsliga eller andra författningsmässiga
begränsningar eller ett annat av Bolaget eller av styrelsemedlem beroende skäl,
betalas arvodet i pengar.

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår, att styrelsemedlemmarna är berättigade
till ett mötesarvode på 1 000 euro för varje styrelsemöte som de deltar på. För
möten i kommittéer av styrelsen erhåller ordföranden för styrelsens
revisionskommitté 5 000 euro i mötesarvode (3 000 euro föregående år) och
ordföranden för personalkommittén 3 000 euro i mötesarvode, medan övriga
kommittémedlemmar erhåller 1 500 euro i mötesarvode för varje
styrelsekommittémöte de deltar på.

Personer anställda av Bolaget är ej berättigade till styrelsearvode, i enlighet
med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och dess arbetstagare.

Resekostnader för alla styrelsemedlemmar, inklusive personalrepresentanten i
styrelsen, ersätts mot kvitto.

12.Beslut om antalet styrelsemedlemmar

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman att antalet
medlemmar i Bolagets styrelse fastställs till nio (9).

13.Val av styrelsemedlemmar

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att de nuvarande styrelsemedlemmarna Pauli
Anttila, Pasi Laine, Ulf Liljedahl, Niko Mokkila, Sami Piittisjärvi, Päivi
Rekonen, Helene Svahn och Christoph Vitzthum återväljs för en mandatperiod som
utgår vid utgången av 2024 års ordinarie bolagsstämma, samt att Gun Nilsson
väljs till ny styrelsemedlem för samma mandatperiod. Janina Kugel och Per Vegard
Nerseth står inte till förfogande för omval. Aktieägarnas nomineringsråd
föreslår att Christoph Vitzthum väljs till styrelseordförande samt att Pasi
Laine väljs till styrelsens viceordförande.

Sami Piittisjärvi föreslås bland kandidater som Konecranes arbetstagare
framlagt, i enlighet med avtalet om personalrepresentation mellan Konecranes och
dess arbetstagare.

De nuvarande styrelsemedlemmarnas meritförteckningar, bilder och en utvärdering
av deras oberoende presenteras på bolagets internetsidor på adressen
https://investors.konecranes.com/sv/styrelse, och den föreslagna nya kandidatens
meritförteckning, bild och en utvärdering av hennes oberoende kommer att vara
tillgängliga på bolagets internetsidor på adressen www.konecranes.com/agm2023
senast från och med 28.2.2023.

När det gäller urvalsförfarandet för styrelsemedlemmarna rekommenderar
aktieägarnas nomineringsråd att aktieägarna på bolagsstämman tar ställning till
förslaget som en helhet. Aktieägarnas nomineringsråd har som uppgift att se till
att den föreslagna styrelsen som helhet, utöver de enskilda kandidaternas
kvalifikationer, har den bästa möjliga kompetensen och erfarenheten med tanke på
Bolaget, samt att styrelsens sammansättning också uppfyller de övriga kraven i
den finska koden för bolagsstyrning för börsbolag.

14.Beslut om revisorns arvode

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för den
ordinarie bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av Bolaget godkänd
faktura.

15.Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för den
ordinarie bolagsstämman att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för en
mandatperiod som upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämma som följer
efter valet. Ernst & Young Ab har meddelat Bolaget att CGR Toni Halonen skulle
fungera som huvudansvarig revisor.

1. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande
   som pant av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att
besluta om förvärv av Bolagets egna aktier och/eller om mottagande av Bolagets
egna aktier som pant på följande villkor.

Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till
totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga
aktier i Bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller
hålls som pant av Bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt
uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Egna aktier kan med
stöd av bemyndigandet förvärvas endast med Bolagets fria egna kapital.

Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på
dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.

Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid
förvärv av egna aktier kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier
kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa
utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med
möjliga företagsköp, för att utveckla Bolagets kapitalstruktur, för att
överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp,
investeringar eller andra till Bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang,
för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för Bolagets
incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet
och/eller mottagandet som pant är i Bolagets och dess aktieägares intresse.

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2024.

17.Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission
av särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att
besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen
(624/2006, inklusive ändringar) avsedda särskilda rättigheter som berättigar
till aktier på följande villkor.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till
högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier
i Bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och
emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).
Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i
punkt 18 avsett bemyndigande inte avseende mera än
1 350 000 aktier.

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2024. Bemyndigandet för
incentivprogram är dock i kraft till och med 28.3.2028. Detta bemyndigande
upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman
år 2022.

18.Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att
besluta om att överlåta Bolagets egna aktier på följande villkor.

Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5
procent av samtliga aktier i Bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av Bolagets egna aktier.
Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier
(riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i
aktiebolagslagen 10 kap. avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier.
Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i
punkt 17 avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 28.9.2024. Bemyndigandet för
incentivprogram är dock i kraft till och med 28.3.2028. Detta bemyndigande
upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman
år 2022.

19.Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission
för personalens aktiesparprogram

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att
besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta
aktiesparprogrammet som den ordinarie bolagsstämman 2012 har beslutat införa.

Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att
besluta om aktieemission eller överlåtelse av Bolagets egna aktier till personer
som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade
att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri
aktieemission även till Bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande
berättigar till att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana
egna aktier som Bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål
ursprungligen begränsats till annat än incentivprogram. Antalet nya aktier som
kan emitteras eller av Bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt
uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av
Bolagets samtliga aktier.

Styrelsen anser att det både från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess
samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för
en riktad vederlagsfri aktieemission, eftersom aktiesparprogrammet är avsett att
utgöra en del av incentivprogrammet för Konecranes-koncernens personal.

Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen.
Bemyndigandet är i kraft fram till 28.3.2028. Detta bemyndigande gäller utöver
bemyndigandena i punkterna 17 och 18 ovan. Detta bemyndigande ersätter det
emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2022 gav för
aktiesparprogrammet.

20.Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att
besluta om donationer upp till totalt högst 400 000 euro till universitet,
högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan
göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare
och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av
den följande ordinarie bolagsstämman.

1. Avslutande av stämman

B.Bolagsstämmohandlingar

De ovan nämnda beslutsförslagen som hänför sig till föredragningslistan samt
denna bolagsstämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes internetsidor
www.konecranes.com/agm2023. Konecranes bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse samt ersättningsrapport finns tillgängliga på ovan nämnda
internetsidor senast 28.2.2023. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda
handlingar finns också tillgängliga vid den ordinarie bolagsstämman.
Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från
och med 12.4.2023.

C.Anvisningar för deltagarna i den ordinarie bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknade i aktieägarförteckningen

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som på
bolagsstämmans avstämningsdag 17.3.2023 har antecknats som aktieägare i Bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är
registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto eller aktiesparkonto
är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Anmälningstiden till den ordinarie bolagsstämman inleds 10.2.2023 kl. 9.00.
Aktieägare som är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning och som önskar
delta i den ordinarie bolagsstämman ska anmäla sig till stämman senast 23.3.2023
kl. 16.00, vid vilken tidpunkt anmälan ska vara mottagaren tillhanda.

Anmälan till den ordinarie bolagsstämman kan göras på följande vis:

a) på Bolagets internetsidor www.konecranes.com/agm2023

För elektronisk anmälan krävs stark elektronisk autentisering av aktieägaren,
dennes befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare med finska eller svenska
nätbankskoder eller mobilcertifikat.

b) per post eller e-post

Aktieägare kan skicka en skriftlig anmälan om deltagande till Innovatics Oy per
post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Konecranes Abp, Banmästargatan 13
A, 00520 Helsingfors, Finland, eller per e-post till adressen agm@innovatics.fi.

I samband med anmälan bör man ange efterfrågad information, såsom aktieägarens
namn, födelsedatum/personbeteckning eller FO-nummer och kontaktuppgifter samt
namnet på ett eventuellt biträde, ett befullmäktigat ombud eller en laglig
företrädare samt födelsedatum/personbeteckning för eventuella lagliga
företrädare eller befullmäktigade ombud. De personuppgifter som aktieägarna
eller deras företrädare överlåter till Konecranes eller Innovatics Oy används
endast för ändamål som hänför sig till den ordinarie bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna nödvändiga registreringar.

Aktieägare, dennes lagliga företrädare eller befullmäktigade ombud ska vid behov
på stämmoplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

1. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i den ordinarie
bolagsstämman med de aktier på basis av vilka de skulle ha rätt att på den
ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag 17.3.2023 vara antecknade i
aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy.

Deltagande i den ordinarie bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren
på grundval av dessa aktier senast 24.3.2023 kl. 10.00 har tillfälligt
antecknats i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de
förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta en giltig anmälan till den
ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga
införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och
röstningsanvisningar samt anmälan till den ordinarie bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut bör anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i den ordinarie bolagsstämman att
tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda
tidpunkt.

För klarhetens skull noteras att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte kan
anmäla sig till den ordinarie bolagsstämman på Bolagets internetsidor, utan
måste i stället anmälas av sina egendomsförvaltare.

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på Bolagets internetsidor
www.konecranes.com/agm2023.

1. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i den ordinarie bolagsstämman och där utöva sina
rättigheter genom ombud.

Ifall ombudet anmäler sig elektroniskt, bör ombudet personligen identifiera sig
i den elektroniska anmälningstjänsten med stark elektronisk autentisering,
varefter ombudet kan anmäla sig på den aktieägares vägnar ombudet företräder.

Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på den ordinarie
bolagsstämman. Om en aktieägare företräds på den ordinarie bolagsstämman av
flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika
värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje
ombud företräder aktieägaren.

Modell för fullmakt kommer att finnas tillgänglig på Bolagets internetsidor
www.konecranes.com/agm2023.

Eventuella fullmakter ombeds skickas primärt som bilaga i samband med den
elektroniska anmälan eller alternativt sändas per e-post till
agm.2023@konecranes.com eller i original till adressen Konecranes Abp, Laura
Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland innan anmälningstidens utgång. Förutom
att lämna in fullmaktshandlingar ska aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig
till den ordinarie bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska
fullmaktstjänsten Suomi.fi som ett alternativ till traditionella
fullmaktshandlingar för att befullmäktiga sina ombud. Ombudet befullmäktigas i
Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter (genom att använda
fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”). När de behöriga
representanterna anmäler sig till den ordinarie bolagsstämman i
bolagsstämmotjänsten ska de identifiera sig med stark elektronisk autentisering,
varefter den elektroniska fullmakten verifieras automatiskt. Stark elektronisk
autentisering sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat. För mer
information, se www.suomi.fi/fullmakter.

1. Övriga anvisningar/övrig information

Bolagsstämmospråken är finska och svenska. Simultantolkning till engelska kommer
att erbjudas på stämman.

Information angående den ordinarie bolagsstämman som krävs enligt
aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets
internetsidor www.konecranes.com/agm2023.

Aktieägare som är närvarande vid den ordinarie bolagsstämman har frågerätt
beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen.

Ändringar i aktieinnehav efter den ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag
påverkar inte rätten att delta i den ordinarie bolagsstämman eller aktieägarens
röstetal vid den ordinarie bolagsstämman.

På dagen för denna stämmokallelse 10.2.2023 uppgår det totala antalet aktier i
Konecranes till 79 221 906, vilka representerar totalt
79 221 906 röster. Bolaget tillsammans med sina dotterbolag innehar totalt 55
307 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid den ordinarie bolagsstämman.

I Hyvinge 10.2.2023

KONECRANES ABP

Styrelsen

YTTERLIGARE INFORMATION

Kiira Fröberg,

Direktör, investerarrelationer,

tfn +358 (0)20 427 2050

Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett
kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar
och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service
för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2022 omsatte koncernen 3,4 miljarder
euro. Koncernen har kring 16 500 anställda i cirka 50 länder. Konecranes aktier
är noterade på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR).

DISTRIBUTION

Nasdaq Helsinki

Centrala medier

www.konecranes.com