KOLMAR KOREA CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 19, 2020

참고서류 3.4 한국콜마 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 6 월 19 일
위임권유기간시작일:	2020 년 6 월 24 일
권 유 자:	성 명: 한국콜마주식회사&cr주 소: 세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-11&cr전화번호: 02-515-0150
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
한국콜마주식회사	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
한국콜마홀딩스주식회사	최대주주	보통주	6,209,889	27.14%	최대주주	-
(주)내츄럴스토리	계열회사	보통주	23,945	0.10%	계열회사	-
최현규	계열회사임원	보통주	1,396	0.01%	계열회사임원	-
길영식	계열회사임원	보통주	1,396	0.01%	계열회사임원	-
윤상현	대표이사	보통주	552,292	2.41%	대표이사	-
윤동한	특수관계인	보통주	109,700	0.48%	특수관계인	-
윤동희	특수관계인	보통주	2,178	0.01%	특수관계인	-
이보형	임원	보통주	1,000	0.00%	임원	-
윤여원	특수관계인	보통주	29,204	0.13%	특수관계인	-
허용철	임원	보통주	1,888	0.01%	임원	-
홍진수	임원	보통주	1,000	0.00%	임원	-
배병훈	계열회사임원	보통주	1,458	0.00%	계열회사임원	-
강학희	임원	보통주	1,500	0.01%	임원	-
이준열	계열회사임원	보통주	1,386	0.00%	계열회사임원	-
계성봉	임원	보통주	1,082	0.00%	임원	-
안병준	임원	보통주	1,600	0.01%	임원	-
김관래	계열회사임원	보통주	1,017	0.00%	계열회사임원	-
계		보통주	6,941,931	30.32%	-	-

주) 1,000주 미만은 제외하였습니다&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
장효원	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년 6월 11일 현재 보통주를 소유한 권유자를 제외한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 6 월 24 일, (종료일) 2020 년 7 월 6 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고 시 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

- 해당사항 없음&cr&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) 2020 년 7 월 7 일 오전 10 시 &cr(장소) 세종특별자치시 전의면 산단길 22-15 콜마비앤에이치 주식회사 2층 대회의실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr(성명) 장효원 (부서 및 직위) 재무팀 사원 (연락처) 02-3459-5147&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 14_영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부 □ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고
아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사	송인준	서울특별시 강남구 테헤란로 152, 12층(역삼동 강남파이낸스센터)	-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용&cr

(1) 영업양수도의 경위&cr재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화

&cr(2) 계약의 주요 내용

1) 양수도회사의 개요

구 분		양도인	양수인
법인명		한국콜마 주식회사	아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사
대표자		윤상현, 이호경, 안병준	이해준
본점소재지	본 사	세종시 전의면 덕고개길 12-11	서울특별시 강남구 테헤란로 (역삼동 강남파이낸스센터) 152
연락처	02-515-0150	n.a
설립연월일(주1)		2012년 10월 2일	n.a
납입자본금(주2)		11,440,590,000원	n.a
발행주식의 종류와 수(주2)		보통주 22,881,180주	n.a
1주당 액면가액		보통주 500원	n.a
상장일		2012년 10월 19일	n.a
결산일		12월 31일	n.a
임직원수(주2)		1,271명	n.a
주권상장 여부		Y	n.a

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 회사제시자료) &cr(주1) 회사는 2012년 10월 2일을 분할기일로 하여 한국콜마홀딩스 주식회사에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다.&cr(주2) 양도회사의 납입자본금, 발행주식의 종류와 수 및 임직원 수는 2019년 12월말 기준입니다.

&cr2) 영업양도의 목적&cr재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화&cr&cr3) 양도하는 영업의 내용 및 범위&cr제3자로부터 의약품의 제조 및 생산을 위탁받아 이를 제조 및 생산하여 제3자에게 공급하는 사업(제약 CMO 사업)&cr&cr※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중 (단위: 원)

	양도대상&cr영업부문(A)	당사전체&cr(B)	비중 (%)&cr(A/B)
자산액	142,766,601,440	1,006,724,224,866	14.18
매출액	166,536,136,772	854,579,663,720	19.49

&cr4) 영업양도 일정

일정	절차
2020년 05월 27일	이사회 결의 및 영업양수도계약 체결
2020년 06월 11일	주주확정 기준일
2020년 06월 12일	주주명부 폐쇄 시작
2020년 06월 19일	주주명부 폐쇄 종료
2020년 06월 19일	주주총회 소집통지
2020년 06월 19일	영업양도 반대의사표시 접수 시작
2020년 07월 06일	영업양도 반대의사표시 접수 완료
2020년 07월 07일	임시 주주총회
2020년 07월 07일	주식매수청구권 시작
2020년 07월 27일	주식매수청구권 종료
2020년 07월 31일	거래 종결일 (예정)

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr5) 영업양도가액&cr- 영업양도가액 : 3,363억원&cr&cr6) 주식매수청구권 사항&cr(가) 행사요건&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr&cr단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.&cr&cr또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. &cr&cr(나) 주식매수청구 예정가격&cr- 보통주 : 42,556원&cr- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.&cr

(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2020-05-26	43,850	414,321	18,167,975,850
2020-05-25	42,600	157,645	6,715,677,000
2020-05-22	42,200	175,230	7,394,706,000
2020-05-21	43,250	180,002	7,785,086,500
2020-05-20	43,400	147,860	6,417,124,000
2020-05-19	43,050	203,316	8,752,753,800
2020-05-18	42,400	128,478	5,447,467,200
2020-05-15	41,850	257,830	10,790,185,500
2020-05-14	42,800	208,385	8,918,878,000
2020-05-13	42,050	156,729	6,590,454,450
2020-05-12	42,200	250,850	10,585,870,000
2020-05-11	43,200	175,294	7,572,700,800
2020-05-08	43,900	223,200	9,798,480,000
2020-05-07	43,950	524,535	23,053,313,250
2020-05-06	42,350	117,550	4,978,242,500
2020-05-04	41,750	152,549	6,368,920,750
2020-04-29	42,700	156,559	6,685,069,300
2020-04-28	42,200	169,466	7,151,465,200
2020-04-27	41,850	127,954	5,354,874,900
2020-04-24	41,250	136,215	5,618,868,750
2020-04-23	42,350	152,298	6,449,820,300
2020-04-22	42,300	128,084	5,417,953,200
2020-04-21	42,400	278,345	11,801,828,000
2020-04-20	43,000	196,534	8,450,962,000
2020-04-17	43,200	326,970	14,125,104,000
2020-04-16	42,000	157,503	6,615,126,000
2020-04-14	41,300	213,750	8,827,875,000
2020-04-13	41,550	235,701	9,793,376,550
2020-04-10	41,950	194,493	8,158,981,350
2020-04-09	42,250	220,776	9,327,786,000
2020-04-08	41,400	270,616	11,203,502,400
2020-04-07	40,650	237,626	9,659,496,900
2020-04-06	39,450	279,667	11,032,863,150
2020-04-03	38,500	196,784	7,576,184,000
2020-04-02	37,450	185,622	6,951,543,900
2020-04-01	36,900	254,570	9,393,633,000
2020-03-31	37,450	226,196	8,471,040,200
2020-03-30	36,200	183,795	6,653,379,000
2020-03-27	35,000	262,046	9,171,610,000
① 2개월 가중산술평균종가			41,526
② 1개월 가중산술평균종가			42,907
③ 1주일 가중산술평균종가			43,235
산술평균 = (①+②+③)/3			42,556

(Source: 한국거래소)&cr&cr(다) 행사기간, 장소&cr- 행사기간&cr ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2020년 6월 19일~ 2020년 7월 6일&cr ② 주식매수청구권 행사기간: 2020년 7월 7일~ 2020년 7월 27일&cr&cr- 접수장소&cr ① 명부 주주: 서울특별시 서초구 헌릉로8길61 한국콜마 재무팀 (02-3459-5147) &cr ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사&cr&cr7) 영업양도가액의 산출 및 근거&cr(가) 외부평가 여부 : 예&cr - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가&cr&cr(나) 외부평가기관의 명칭 : 삼일회계법인&cr&cr(다) 외부평가 기간 : 2020.05.04 ~ 2020.05.26&cr&cr(라) 외부평가 의견&cr 삼일회계법인(이하 "본 평 가인")은 한국콜마 주식 회사 (이하 "귀사" 또는 "회사" ) 와 체결한 용역계약에 따라 귀사의 제약 CMO 사업부문 (이하 "양도대상 사업부")을 아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사 (이하 "양수인") 에 양도하는 거래(이하 "영업양수도")와 관련하여 2019년 12월 31일을 기준일(이하 "평가기준 일")로 하여 양도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.&cr&cr 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)" 을 준수하였습니다.&cr &cr본 평가인 은 양도대상 사업부의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach )을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상 사업부 의 평 가액은 288,697백만원에서 414,685백 만원 범위로 산출 되었으며, 실제 양수도 예정가액은 336,334백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습 니다. &cr&cr※ 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2020년 5월 27일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.&cr※ 상기 평가의견서는 2020년 5월 27일자 기준으로 작성됐습니다.&cr

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.&cr2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020년 5월 27일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.&cr