Kojamo Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 13, 2020

Kojamo Oyj: Kutsu Kojamo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kojamo Oyj: Kutsu Kojamo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kojamo Oyj pörssitiedote 13.2.2020 klo 9:00

Kutsu Kojamo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kojamo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 12.3.2020 kello 10:00 alkaen Pörssitalon Pörssisalissa,
osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 09:00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019
vahvistettavan taseen perusteella Kojamo Oyj:n voitonjakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 0,34 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille,
jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2020 ovat merkittyinä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 2.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa
-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2021
varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavaa vuosipalkkiota:

•                          hallituksen puheenjohtajalle 65 000 euroa,

•                          hallituksen varapuheenjohtajalle 39 000 euroa,

•                          hallituksen jäsenelle 32 500 euroa ja

•                          tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 39 000 euroa.

Hallituksen jäsenille maksetaan ainoastaan yksi vuosipalkkio roolin mukaisesti
eli päällekkäisiä palkkioita ei makseta. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa,
että hallituksen kokouspalkkio on 600 euroa, ja että myös valiokuntien
kokouspalkkio on 600 euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa vuosipalkkioita maksettavaksi
yhtiön osakkeina ja rahana siten, että vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia
maksetaan Kojamo Oyj:n osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Osakkeet
hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden
hankinnasta aiheutuvista transaktiokuluista ja osakekauppoihin liittyvistä
varainsiirtoveroista. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin
ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys
hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Kojamo Oyj:n
osavuosikatsaus kaudelta 1.1.–31.3.2020 on julkistettu.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy nykyisenä ja on seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Mikael Aro ja hallituksen jäseniksi
valitaan nykyiset jäsenet Mikko Mursula, Matti Harjuniemi, Anne Leskelä, Minna
Metsälä, Heli Puura ja Reima Rytsölä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat riippumattomia
yhtiöstä. Ehdokkaat ovat myös riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista pois lukien Mikko Mursula ja Reima Rytsölä, jotka ovat
työsuhteessa yli 10 prosenttia Kojamo Oyj:n osakekannasta omistaviin
osakkeenomistajiin.

Hallituksen jäsenet on esitelty Kojamon verkkosivuilla:
https://kojamo.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen
yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Esa Kailialan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhteensä enintään 24 714 439 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
24 714 439, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus
koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kojamo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.kojamo.fi/yhtiokokous. Kojamo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla
internetsivuilla osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous viimeistään 20.2.2020.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla
osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous viimeistään 26.3.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä maanantaina 2.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 9.3.2020 klo 10.00
mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. Internetsivujen kautta osoitteessa: www.kojamo.fi/yhtiokokous
b. kirjeitse yhtiön osoitteeseen Kojamo Oyj/Yhtiökokous 2020, PL 40, 00301
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- /y
-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kojamo Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
maanantaina 2.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 9.3.2020 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa:
www.kojamo.fi/yhtiokokous.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle osoitteeseen Kojamo
Oyj/Yhtiökokous 2020, PL 40, 00301 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.kojamo.fi/yhtiokokous. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään
viimeistään yhtiökokouksessa.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.kojamo.fi/yhtiokokous.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kojamo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 247 144 399 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia
osakkeita.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 13.2.2020

KOJAMO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Kristiina Niemi, Corporate Counsel, kristiina.niemi@kojamo.fi, puh. 020 508 3570

Jakelu:
Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet

Kojamo on Suomen suurin yksityinen asuntosijoitusyhtiö ja vuokra-asumisen rohkea
uudistaja. Tehtävämme on luoda parempaa kaupunkiasumista. Lumo-brändimme tarjoaa
ympäristöystävällistä asumista ja palveluita Suomen suurimmissa
kasvukeskuksissa. Kehitämme aktiivisesti sijoituskiinteistöjemme arvoa
rakennuttamalla uutta, ostamalla ja kehittämällä olemassa olevaa
kiinteistökantaa. Haluamme olla asumisen edelläkävijä ja asiakkaan ykkösvalinta.
Kojamon osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla. https://kojamo.fi/

Liitteet: