KOBO

RESSOURCES KOBO INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE
DES ACTIONNAIRES
ET
CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION
DE RESSOURCES KOBO INC.

Le 18 JUILLET 2025

388, Grande-Allée Est, bureau 101
Québec (Québec) G1R 2J4
Tél. : 1-418-609-3587
Site Web : www.koboresources.com

Les présents documents sont importants et requièrent votre attention immédiate. Les porteurs d'actions ordinaires de Ressources Kobo inc. y sont priés de prendre d'importantes décisions. Si vous avez des doutes quant à la manière de prendre ces décisions, veuillez communiquer avec vos conseillers financiers, juridiques, en fiscalité ou autres conseillers professionnels. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin de plus amples renseignements concernant l'exercice des droits de vote se rattachant à vos actions ordinaires, veuillez communiquer avec Ressources Kobo inc., 388, Grande-Allée Est, bureau 101, Québec (Québec) G1R 2J4, Canada; à l'attention d'Edouard Gosselin, par courriel à [email protected]

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de Ressources Kobo inc. (la « société ») aura lieu à 15 h (heure de l'Est) le 21 août 2025, aux fins suivantes :

recevoir les états financiers de la société pour l'exercice terminé le 31 mars 2025 et le rapport d'audit s'y rapportant;
élire les administrateurs pour l'année à venir;
nommer l'auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
examiner toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

L'assemblée aura lieu en personne aux bureaux de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 500, Grande-Allée Est, 9ᵉ étage, Québec (Québec) G1R 2J7.

Québec (Québec), le 18 juillet 2025

Par ordre du conseil d'administration

(signé) Edouard Gosselin
M. Edouard Gosselin
Chef de la direction et secrétaire

IMPORTANT

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l'assemblée, voter ou soumettre des questions, pour autant qu'ils remplissent les conditions énoncées dans la circulaire d'information de la direction ci-jointe. Les propriétaires non inscrits qui ne se sont pas désignés comme fondés de pouvoir peuvent assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais ceux-ci ne seront pas autorisés à voter à l'assemblée. Si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration fourni et le retourner dans l'enveloppe fournie à cette fin. Pour être valides, les procurations doivent être déposées au bureau de Compagnie Trust TSX, agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société, au 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1 au plus tard à 15 h (heure de l'Est) le 19 août 2025 ou 48 heures, à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, le cas échéant. Les droits de vote se rattachant à vos actions seront exercés conformément à vos instructions indiquées sur le formulaire de procuration ou, si aucune instruction n'est donnée sur le formulaire de procuration, le fondé de pouvoir votera « EN FAVEUR » de chaque question indiquée ci-dessus.

Nous recommandons aux actionnaires de voter le plus tôt possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote joint au présent avis de convocation à l'assemblée. Tous les votes doivent être envoyés à Compagnie Trust TSX au plus tard à l'heure limite pour le dépôt des procurations indiquée ci-dessus. Le président de l'assemblée peut renoncer à l'heure limite pour le dépôt des procurations ou la reporter à son gré et sans préavis.

TABLE DES MATIÈRES

SOLLICITATION DES PROCURATIONS ET INSTRUCTIONS DE VOTE ... 1
QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL ... 5
CERTAINES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR
DE L'ASSEMBLÉE ... 5
ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CELLES-CI ... 6
POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 6
INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT ... 19
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 20
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ... 20
CONTRATS DE GESTION ... 20
PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ... 20
RÉCEPTION DES PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2025 ... 23
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ... 23
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE ... 23
ANNEXE A MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... A-1
ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ... B-1

RESSOURCES KOBO INC.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLlicitation DES PROCURATIONS ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Les renseignements qui figurent dans la présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») sont fournis dans le cadre de la sollicitation de procurations auprès des propriétaires inscrits des actions ordinaires (les « actions ») de Ressources Kobo inc. (la « société », « nous », « notre » et « nos », selon le contexte) (et des instructions de vote dans le cas des propriétaires non inscrits des actions) devant servir à l'assemblée annuelle des actionnaires de la société (les « actionnaires ») qui aura lieu à 15 h (heure de l'Est) le 21 août 2025 et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement (l'« assemblée »). Les actionnaires inscrits (tels que définis dans la présente circulaire) et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l'assemblée aux bureaux de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 500, Grande-Allée Est, 9ᵉ étage, Québec (Québec) G1R 2J7, où ils peuvent participer, voter ou poser des questions. La sollicitation devrait s'effectuer principalement par la poste; cependant des procurations et des instructions de vote pourraient également être sollicitées par écrit ou par téléphone par des employés de la société. La sollicitation de procurations et d'instructions de vote par la présente circulaire est faite par la direction de la société ou pour son compte. La société assumera tous les coûts de la sollicitation de procurations.

L'avis de convocation à l'assemblée, la présente circulaire et les états financiers annuels audités 2025 de la société (collectivement, les « documents relatifs à l'assemblée ») sont envoyés aux propriétaires inscrits et aux propriétaires non inscrits de titres. La société envoie directement les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires véritables non opposés des actions. La société envoie indirectement les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires véritables opposés des actions et rembourse les courtiers et les autres personnes qui détiennent les actions pour leur compte ou pour le compte de prête-noms, des frais raisonnables engagés dans le cadre de l'envoi des documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires véritables opposés. Par conséquent, si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la société ou son mandataire vous a envoyé les documents relatifs à l'assemblée directement, vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation en valeurs mobilières applicable auprès de l'intermédiaire qui détient vos titres pour votre compte. En choisissant de vous envoyer les documents relatifs à l'assemblée directement, la société (et non l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité i) de vous remettre les documents relatifs à l'assemblée, et ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d'instructions de vote.

À moins d'indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire sont donnés en date du 18 juillet 2025.

L'assemblée aura lieu en personne aux bureaux de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., à l'adresse 500, Grande-Allée Est, 9ᵉ étage (Québec) G1R 2J7.

Nous recommandons aux actionnaires de voter le plus tôt possible par voie électronique, par la poste ou par télécopieur de la manière indiquée dans les instructions figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote joint au présent avis de convocation à l'assemblée. Tous les votes doivent être envoyés à Compagnie Trust TSX au plus tard à 15 h (heure de l'Est) le 21 août 2025 ou 48 heures, à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, le cas échéant. Le président de l'assemblée peut renoncer à l'heure limite pour le dépôt des procurations ou la reporter à son gré et sans préavis.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires dont le nom figure dans le registre des actionnaires tenu par Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), l'agent des transferts de la société (les « actionnaires inscrits ») et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l'assemblée et voter en personne.

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter à l'assemblée. Les propriétaires non inscrits (au sens de la présente circulaire à la rubrique « Propriétaires non inscrits ») qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir afin de participer à l'assemblée et d'y voter peuvent assister à l'assemblée en qualité d'invité.

Les actionnaires inscrits peuvent souhaiter voter par procuration, qu'ils soient ou non en mesure d'assister à l'assemblée. Veuillez vous reporter à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après.

Participation à l'assemblée

Généralités

Les actionnaires peuvent voter i) à l'avance par procuration; ou ii) en personne à l'assemblée. L'assemblée débutera à 15 h (heure de l'Est) le 21 août 2025.

L'assemblée aura lieu en personne aux bureaux de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 500, Grande-Allée Est, 9e étage, Québec (Québec) G1R 2J7.

Les actionnaires inscrits qui souhaitent voter en personne à l'assemblée plutôt que par procuration devraient s'inscrire auprès du représentant de Trust TSX à l'assemblée à leur arrivée. Les propriétaires non inscrits qui souhaitent voter en personne à l'assemblée doivent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir (voir les détails à la rubrique « Propriétaires non inscrits »). Les invités, y compris les propriétaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, peuvent écouter l'assemblée et poser des questions une fois que les points à l'ordre du jour auront été traités, mais ils ne peuvent pas voter.

Vote à l'assemblée

Généralités

Les actionnaires inscrits qui souhaitent voter en personne à l'assemblée plutôt que par procuration devraient s'inscrire auprès du représentant de Trust TSX à l'assemblée à leur arrivée. Les porteurs d'actions qui souhaitent nommer une autre personne que les candidats de la direction à titre de fondé de pouvoir pour assister et participer à l'assemblée en personne à titre de fondé de pouvoir et exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, selon le cas.

Si vous êtes un propriétaire non inscrit et souhaitez voter en personne à l'assemblée, vous devez inscrire votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote que votre intermédiaire vous a envoyé et suivre toutes les instructions applicables fournies par votre intermédiaire. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important que vous vous conformiez aux instructions de signature et de retour fournies par votre intermédiaire.

Nomination des fondés de pouvoir

Les fondés de pouvoir nommés par la direction de la société dans le formulaire de procuration sont des administrateurs de la société. Chaque actionnaire a le droit de nommer une autre personne ou société de son choix (qui n'est pas tenue d'être un actionnaire) pour assister à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, et y agir en son nom. Pour ce faire, il DOIT

soumettre son formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, comme il est décrit ci-après. L'inscription de votre fondé de pouvoir constitue une étape supplémentaire à remplir. APRÈS que vous avez envoyé votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'a pas été inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle requis pour voter à l'assemblée.

Les actionnaires inscrits qui souhaitent soumettre une procuration peuvent le faire de l'une ou l'autre des manières suivantes :

a) en ouvrant une session sur le site Web de Trust TSX à l'adresse www.voteproxyonline.com. Les actionnaires inscrits doivent suivre les instructions données sur le site Web de Trust TSX et se reporter au formulaire de procuration pour le numéro de compte du porteur et le numéro d'accès du formulaire de procuration ;

b) en remplissant, en datant et en signant le formulaire de procuration inclus dans les documents relatifs à l'assemblée et en le retournant à Compagnie Trust TSX, par la poste ou en mains propres à l'adresse 100, Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1 ;

c) en remplissant, en datant et en signant le formulaire de procuration inclus dans les documents relatifs à l'assemblée et en le retournant à Trust TSX, par télécopieur au 1-416-595-9593 ; ou

d) en remplissant, en datant et en signant le formulaire de procuration inclus dans les documents relatifs à l'assemblée et en le retournant à Trust TSX, par courriel à l'adresse [email protected].

Pour être valides, les procurations doivent être déposées auprès de la société en utilisant l'enveloppe-réponse fournie au plus tard à 15 h (heure de l'Est) le 19 août 2025 ou, si l'assemblée est ajournée, 48 heures (à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant toute reprise d'assemblée.

Révocation

Si vous avez soumis une procuration et que vous souhaitez plus tard la révoquer, vous pouvez le faire de la manière suivante :

a) en remplissant et en signant un formulaire de procuration portant une date ultérieure et en le déposant auprès de Trust TSX de la manière décrite ci-dessus ;

b) en déposant un document que vous (ou une autre personne dûment autorisée à agir pour votre compte) avez signé : i) à l'établissement principal de la société au 388, Grande-Allée Est, bureau 101, Québec (Québec) G1R 2J4 en tout temps jusqu'au dernier jour ouvrable qui précède le jour de l'assemblée, ou de toute reprise de l'assemblée, à laquelle la procuration doit être utilisée ; ou ii) auprès du président de l'assemblée avant le début de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci ; ou

c) en suivant quelque autre procédure permise par la loi.

Exercice des droits de vote rattachés aux procurations

Dans le cadre de tout scrutin pouvant être demandé, les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci-joint, ou toute autre personne que vous pouvez avoir nommée exerceront les droits de vote se rattachant à vos actions pour ou contre les questions soumises à l'assemblée ou s'abstiendront d'exercer ces droits de vote, conformément aux instructions que vous avez indiquées sur le formulaire de procuration et, si vous avez indiqué un choix à l'égard de toute question devant faire l'objet d'un vote, les droits de vote se rattachant aux actions seront exercés en conséquence. En l'absence de

toute directive, les représentants de la direction exerceront les droits de vote rattachés à vos actions EN FAVEUR de l'élection de chaque administrateur, EN FAVEUR de la nomination de l'auditeur et EN FAVEUR de la résolution approuvant la modification aux règlements administratifs de la société.

Les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration inclus dans les documents relatifs à l'assemblée ont un pouvoir discrétionnaire à l'égard de toute modification apportée aux questions mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée ci-joint et à l'égard de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée. À la date de la présente circulaire, la direction de la société n'a connaissance d'aucune telle modification ou autre question.

Procédures de notification et d'accès

La société a choisi de ne pas utiliser les procédures de notification et d'accès prévues par la législation en valeurs mobilières applicable pour envoyer les documents relatifs aux procurations aux actionnaires inscrits et aux propriétaires véritables des actions.

Propriétaires non inscrits

Si vos actions sont inscrites au nom d'un dépositaire (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée) ou d'un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier, un fiduciaire ou un administrateur d'un REER, d'un FERR, d'un REEE ou d'un régime semblable autogéré), vous êtes un « propriétaire non inscrit ». Il y a deux sortes de propriétaires non inscrits : i) ceux qui s'opposent à ce que leur nom soit divulgué aux émetteurs des titres dont ils sont propriétaires, appelés les « propriétaires véritables opposés »; et ii) ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur nom soit divulgué aux émetteurs des titres dont ils sont propriétaires, appelés les « propriétaires véritables non opposés ».

Seuls les propriétaires inscrits des actions, ou les personnes qu'ils ont nommées leur fondé de pouvoir, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, vous pouvez donner des directives sur la manière dont les droits de vote se rattachant aux actions dont vous êtes propriétaire véritable doivent être exercés ou vous pouvez obtenir un formulaire de procuration réglementaire qui vous permettra d'assister et de voter à l'assemblée.

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes, la société a distribué des exemplaires des documents relatifs à l'assemblée aux intermédiaires pour que ceux-ci les distribuent aux propriétaires non inscrits qui n'ont pas renoncé à leur droit de les recevoir. En règle générale, les intermédiaires mandateront une société de services (comme Broadridge Investor Communications Solutions) pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires non inscrits.

Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que vous n'avez pas renoncé à votre droit de recevoir les documents relatifs à l'assemblée, vous recevrez soit une demande d'instructions de vote, soit un formulaire de procuration avec ces documents. Ceux-ci sont fournis pour vous permettre de donner des instructions sur l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions dont vous êtes propriétaire véritable. Vous devrez respecter la procédure décrite ci-après, selon le type de document que vous recevez.

Les intermédiaires doivent transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires non inscrits, sauf si ces derniers ont renoncé à leur droit de les recevoir. Les intermédiaires utilisent souvent des sociétés de service pour transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux propriétaires non inscrits. En règle générale, les propriétaires non inscrits qui n'ont pas renoncé au droit de recevoir les documents relatifs à l'assemblée recevront :

a) un formulaire d'instructions de vote qui n'a pas été signé par l'intermédiaire et qui, lorsqu'il sera dûment rempli et signé par le propriétaire non inscrit et retourné à l'intermédiaire ou à la société de service, constituera les instructions de vote (souvent appelé un « formulaire d'instructions de vote ») que l'intermédiaire devra suivre. Habituellement, le formulaire d'instructions de vote se

composera d'un formulaire imprimé d'une page. La majorité des courtiers délègue actuellement à Broadridge la responsabilité de la sollicitation d'instructions de vote auprès des clients. Broadridge prépare en général un formulaire d'instructions de vote lisible par une machine qu'elle envoie par la poste aux propriétaires non inscrits qui sont priés de le lui renvoyer ou de communiquer par ailleurs les instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile alors les résultats des instructions de vote reçues et transmet les directives correspondantes quant à l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions à l'assemblée. Parfois, au lieu d'un formulaire imprimé d'une page, le formulaire d'instructions de vote se compose d'un formulaire de procuration imprimé ordinaire accompagné d'une page d'instructions qui contient une étiquette détachable munie d'un code à barres et d'autres renseignements. Pour que ce formulaire de procuration constitue valablement un formulaire d'instructions de vote, le propriétaire non inscrit doit retirer l'étiquette des instructions et la poser sur le formulaire de procuration, remplir en bonne et due forme et signer le formulaire de procuration et le soumettre à l'intermédiaire ou à sa société de service conformément aux directives de l'intermédiaire ou de sa société de service; ou

b) un formulaire de procuration qui a déjà été signé par l'intermédiaire (habituellement au moyen d'une signature autographiée, estampillée), qui comporte des restrictions quant au nombre d'actions détenues en propriété véritable par le propriétaire non inscrit, mais que l'intermédiaire n'a par ailleurs pas rempli. Puisque l'intermédiaire a déjà signé le formulaire de procuration, ce formulaire de procuration ne doit pas être signé par le propriétaire non inscrit lorsqu'il soumet la procuration. Dans ce cas, le propriétaire non inscrit qui souhaite soumettre une procuration doit dûment remplir le formulaire de procuration et le déposer auprès de Trust TSX comme il est indiqué ci-dessus.

Dans l'un ou l'autre des cas, ces procédures visent à permettre aux propriétaires non inscrits de donner des instructions sur l'exercice des droits de vote se rattachant aux actions dont ils sont propriétaires véritables. Si un propriétaire non inscrit qui reçoit l'un des formulaires précités souhaite voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report (ou souhaite qu'une autre personne y assiste et y vote en son nom), le propriétaire non inscrit doit biffer le nom des personnes nommées dans le formulaire d'instructions de vote ou le formulaire de procuration, le cas échéant, et indiquer son nom ou le nom de l'autre personne dans l'espace réservé à cette fin. Dans l'un ou l'autre des cas, les propriétaires non inscrits doivent suivre attentivement les directives de leur intermédiaire, y compris le moment et le lieu de remise du formulaire d'instructions de vote.

Questions des actionnaires

Si vous avez des questions et/ou avez besoin d'aide pour exercer les droits de vote se rattachant à vos actions, veuillez communiquer avec Ressources Kobo inc. à l'adresse 388, Grande-Allée Est, bureau 101, Québec (Québec) G1R 2J4, Canada; à l'attention d'Edouard Gosselin, ou par courriel à l'adresse [email protected]

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

Dans la présente circulaire, « dollar » ou « $ » s'entendent du dollar américain. Le symbole « $ CA » indique qu'il s'agit du dollar canadien.

CERTAINES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Aucune personne qui a été administrateur ou membre de la direction de la société ni aucun candidat à un poste d'administrateur de la société en tout temps ou depuis le début du dernier exercice de la société, ni aucune personne ayant un lien avec cet administrateur, membre de la direction ou candidat, n'a un intérêt important, direct ou indirect, en raison de la propriété véritable de titres ou autrement, dans quelque point à l'ordre du jour de l'assemblée, sauf tel qu'il est indiqué dans la présente circulaire.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CELLES-CI

Au 17 juillet 2025, la société comptait 104 568 906 actions émises et en circulation, soit la seule catégorie de titres de la société comportant droit de vote à l'assemblée. Chaque porteur inscrit d'actions à la fermeture des bureaux le 18 juillet 2025, la date de clôture des registres fixée pour l'avis de convocation à l'assemblée, auront le droit de voter à l'égard de toutes les questions devant être soumises à l'assemblée à raison d'une voix pour chaque action détenue.

Au 17 juillet 2025, à la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la société, aucune personne physique ou morale n'exerçait un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % des actions comportant droit de vote de la société, à l'exception des personnes suivantes :

Nom et municipalité de résidence	Nombre (et pourcentage) d'actions sur lesquelles un droit de propriété ou un contrôle est exercé^{1)}
Edouard Gosselin, Québec (Québec)	15 485 000 (14,81 %)

Note :
1) Compte non tenu de la dilution.

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Si vous êtes un actionnaire et avez des questions ou avez besoin de plus amples renseignements à l'égard de l'exercice des droits de vote se rattachant à vos actions, veuillez communiquer avec Ressources Kobo inc. à l'adresse 388, Grande-Allée Est, bureau 101, Québec (Québec) G1R 2J4, Canada; à l'attention d'Edouard Gosselin, ou par courriel à l'adresse [email protected].

Présentation des états financiers

Les états financiers de la société pour l'exercice terminé le 31 mars 2025 et le rapport d'audit s'y rapportant seront présentés aux actionnaires à l'assemblée, mais aucun vote à cet égard n'est requis ni proposé d'être pris.

Élection des administrateurs

Candidats à un poste d'administrateur

Les statuts de la société prévoient que le conseil d'administration de la société (le « conseil ») se compose d'un minimum de un administrateur et d'un maximum de dix administrateurs. À l'assemblée, la direction de la société proposera que le conseil se compose de sept administrateurs, qui seront tous élus chaque année.

Luso Global Mining B.V. (« LGM »), filiale en totalité par Mota-Engil SGPS, S.A., a participé à un placement privé d'unités sans intermédiaire de la société (les « unités ») en 2024 en tant qu'investisseur principal. Chaque unité était composée d'une action et d'un demi-bon de souscription d'une action ordinaire (chaque bon de souscription d'une action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Après la réalisation du placement privé, LGM est propriétaire véritable de 10 225 708 actions et de 5 112 854 bons de souscription, soit 9,78 % des actions émises et en circulation compte non tenu de la dilution, et de 13,98 % des actions émises et en circulation compte tenu d'une dilution partielle et en supposant l'exercice des bons de souscription détenus par LGM uniquement. Dans le cadre de l'investissement de LGM, la société et LGM ont conclu un accord de relation daté du 25 juillet 2024 aux termes duquel il a été convenu que tant que LGM détiendra, directement ou indirectement, au moins six (6) % des actions, LGM aura le droit de proposer à l'élection un administrateur au conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société. Le candidat proposé par LGM est M. Vivek Dharni.

Les profils qui suivent et les notes y afférentes présentent les nom, âge et endroit de résidence de tous les candidats proposés à un poste d'administrateur de la société, les postes qu'ils ont occupés au sein de la société, leurs fonctions principales ou leurs emplois au cours des cinq derniers exercices, le nombre d'actions sur lesquelles ils exercent un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise au 17 juillet 2025 ainsi que, pour les administrateurs en poste, l'exercice au cours duquel ils ont commencé à être administrateurs de la société. Chaque administrateur demeurera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit dûment élu, sauf s'il démissionne auparavant ou qu'un poste d'administrateur devienne vacant en raison d'un décès ou autre. Après l'élection de tous les candidats aux postes d'administrateurs lors de l'assemblée, il est prévu que chaque membre des comités du conseil, tel qu'il est indiqué ci-dessous, continuera à exercer le même rôle après l'assemblée.

Si vous ne donnez aucune directive quant à l'exercice des droits de vote se rattachent à vos actions et à moins que vous n'ayez donné l'instruction de voter contre un candidat à un poste d'administrateur, les personnes nommées dans le formulaire de procuration inclus avec les documents relatifs à l'assemblée ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'élection de chacun des sept candidats dont les noms figurent ci-après.

Nom et municipalité de résidence	Fonctions principales au cours des cinq dernières années	Poste au sein de la société	Administrateur de la société depuis	Nombre (et pourcentage) d'actions sur lesquelles un droit de propriété ou un contrôle est exercé^{1)}
Edouard Gosselin (65 ans)
Québec (Québec) Canada	Président-directeur du conseil de Ressources
Boko Inc. entre le 5 février 2016 et le 12 novembre 2021
Directeur général de Kobo Ressources Côte d'Ivoire SA (à titre de filiale de la société) depuis août 2016
Président et propriétaire d'EG Industrial Solutions Ltd. depuis août 2011 (société de services-conseils en gestion et fabrication d'outils de coupe spécialisés pour le secteur de l'aluminium de première fusion)
Avocat exerçant seul	Chef de la direction, secrétaire et administrateur	29 mars 2023	15 485 000 (14,81 %)
Paul Sarjeant (65 ans)
Burlington (Ontario) Canada	Gestionnaire, Géologie, Largo Inc. (société minière canadienne, de février 2019 à mai 2022)	Président, chef de l'exploitation et administrateur	29 mars 2023	8 120 000 (7,77 %)

Nom et municipalité de résidence	Fonctions principales au cours des cinq dernières années	Poste au sein de la société	Administrateur de la société depuis
Frank Ricciuti^{2)} (82 ans)
Oakville (Ontario)
Canada	Administrateur de sociétés
Président et propriétaire d'EFjay Consulting Ltd.
(société de services conseil en gestion, de 2000 à 2020)
Vice-président, Expansion des affaires de Ressources Boko Inc. entre décembre 2015 et le 12 novembre 2021	Président du conseil	29 mars 2023	2 673 333 (2,56 %)
Patrick Gagnon^{3)} (62 ans)
Bromont (Québec)
Canada	Investisseur privé (depuis février 2017)
Président de Corporation Gagnon Capital Inc. (société de portefeuille, depuis 2007)	Administrateur indépendant	29 mars 2023	3 951 280 (3,78 %)
Jeff Hussey^{4)} (62 ans)
Montréal-Ouest (QC)
Canada	Chef de la direction de Pine Point Mining Limited (depuis avril 2023)
Administrateur de Brunswick Exploration Inc. (depuis décembre 2020)
Administrateur de Métaux Osisko Incorporée (société canadienne d'exploration et de mise en valeur, depuis juin 2017)
Président et chef de l'exploitation de Métaux Osisko Incorporée (janvier 2020 à avril 2023)	Administrateur indépendant	29 mars 2023	200 000 (0,19 %)
Brian Scott^{5)} (65 ans)
North Vancouver, C.-B. Canada	Administrateur de sociétés
Vice-président
Géologie et Services techniques de B2Gold Corp. (2015 à 2023)	Administrateur indépendant	28 février 2024	200 000 (0,19 %)

Nom et municipalité de résidence	Fonctions principales au cours des cinq dernières années	Poste au sein de la société	Administrateur de la société depuis
Vivek Dharni (47 ans)
Dubai, Émirats arabes unis	Responsable Fusions et acquisitions – Afrique de Mota-Engil SGPS, S.A. (depuis mars 2024)
Directeur – Financements structurés et Financements de projets – Groupe Trésorerie de Rio Tinto (novembre 2020 à septembre 2023)
Directeur Développement commercial et Fusions et acquisitions Afrique de Rio Tinto (février 2022 à mars 2023)
Directeur (consultant spécialisé indépendant) du CPCS (mai 2020 à novembre 2020)	Administrateur indépendant	29 août 2024	142 858 (0,14 %)

Note :

1) Compte non tenu de la dilution.
2) Membre du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures et du comité d'audit du conseil.
3) Président du comité d'audit et président du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures du conseil. Certaines actions dont Patrick Gagnon a le contrôle sont détenues par l'intermédiaire de sociétés, de comptes enregistrés ou de membres de la famille.
4) Membre du comité d'audit du conseil. Certaines actions de Jeff Hussey sont détenues par l'intermédiaire de sociétés et/ou de comptes enregistrés.
5) Membre du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures du conseil.

Il n'existe aucun lien de parenté entre nos administrateurs ou membres de la haute direction. Les fonctions principales et l'emploi au cours des cinq dernières années de chacun de nos administrateurs ont été exercés, dans chaque cas, sauf tel qu'il est expressément indiqué ci-dessus, auprès d'une société ou d'une organisation qui n'est pas notre société mère, notre filiale ou un autre membre de notre groupe. Aucun arrangement ni aucune entente n'a été conclu entre nos administrateurs et quelque autre personne aux termes duquel cette personne serait choisie comme administrateur.

Actionnariat, interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la direction, aucun administrateur ni membre de la haute direction de la société n'est, à la date des présentes ni n'a été, au cours des dix dernières années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant

plus de 30 jours consécutifs et qui a été rendue pendant i) qu'il exerçait cette fonction; ii) qu'il agissait en cette qualité et découlant d'un événement survenu pendant l'exercice de ces fonctions.

Le 30 juillet 2021, alors que M. Paul Sarjeant était administrateur d'Ares Strategic Mining (« Ares »), Ares a été radiée de la cote de la Bourse de croissance TSX à la fermeture du marché le 29 juillet 2021 et a terminé la soumission de tous les documents nécessaires pour s'inscrire à la Bourse des valeurs canadienne (la « CSE ») avec l'intention de commencer la négociation le 30 juillet 2021. Cependant, Ares a demandé par erreur la radiation à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») étant donné qu'elle devait mettre à jour son rapport sur le projet de fluorine au Utah conformément à la Norme canadienne 43-101, Information concernant les projets miniers (la « NC 43-101 ») afin de satisfaire aux exigences de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique en matière d'information, avant de pouvoir effectuer sa demande d'inscription à la CSE. Après avoir été avisée de ces exigences, la société a entrepris le travail en ce sens. Ares a cessé les négociations en attendant l'acceptation du nouveau rapport aux termes de la NC 43-101. Le 21 octobre 2021, Ares a reçu l'approbation pour l'inscription de ses actions ordinaires à la cote de la CSE, sous le symbole ARS à l'ouverture du marché le 22 octobre 2021.

À la connaissance de la direction, sauf tel qu'il est indiqué ci-dessous, aucun autre administrateur ou membre de la haute direction de la société, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la société, n'est, à la date du présent prospectus, ni n'a été, dans les 10 ans précédant la date des présentes, un administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat, d'un arrangement ou d'un compromis avec des créanciers ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Le 6 septembre 2018, 9293-3720 Québec Inc. et Sawnode Technologies Inc., filiale en propriété exclusive de 9293-3720 Québec Inc., ont toutes deux déclaré faillite sous le régime de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité. BDO Canada Limitée a été nommée séquestre pour les deux sociétés. À ce moment, M. Edouard Gosselin n'était plus administrateur de ces sociétés ayant démissionné de son poste d'administrateur et de dirigeant des deux sociétés le 18 juillet 2018. M. Gosselin était actionnaire minoritaire de la société de portefeuille 9293-3720 Québec Inc.

À la connaissance de la direction, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la société n'a, dans les 10 ans précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat, d'un arrangement ou d'un compris avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

À la connaissance de la direction, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la société ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec une autorité en valeurs mobilières, ou toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante pour un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision à l'égard de l'élection d'un candidat au poste d'administrateur.

Nomination de l'auditeur

À l'assemblée, les actionnaires seront priés d'approuver une résolution visant à nommer l'auditeur de la société jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil recommande la nomination de MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., en qualité d'auditeur de la société. La nomination de MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. doit être approuvée à la majorité des voix exprimées sur la question à l'assemblée. MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. était l'auditeur externe de Ressources Kobo Inc. avant la réalisation de l'opération

admissible (au sens des présentes) et jusqu'à ce moment; son mandat comme auditeur de la société a été reconduit le 23 octobre 2023.

À moins que le pouvoir de voter ne leur soit refusé, les personnes nommées dans le formulaire de procuration inclus dans les documents relatifs à l'assemblée ont l'intention de voter EN FAVEUR de la reconduction du mandat de MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur de la société, pour un mandat devant se terminer à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et d'autoriser les administrateurs de la société à fixer sa rémunération.

AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

La direction n'a connaissance d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée que celles énoncées dans l'avis de convocation. Si d'autres questions devaient être dûment soumises à l'assemblée, les droits de vote se rattachant aux actions représentées par une procuration sollicitée par les présentes seront exercés à l'égard de ces questions selon le bon jugement de la personne qui exerce les droits de vote se rattachant à cette procuration.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

La législation en valeurs mobilières exige la communication de la rémunération que reçoit chaque administrateur et « membre de la haute direction visé » (« membre de la haute direction visé ») de la société pour le dernier exercice terminé. Au sens de la législation en valeurs mobilières, le terme « membre de la haute direction visé » s'entend : a) de chaque personne physique qui a agi en qualité de chef de la direction de la société ou exercé des fonctions analogues durant tout ou partie du dernier exercice; b) de chaque personne physique qui a agi en qualité de chef des finances de la société ou exercé des fonctions analogues durant tout ou partie du dernier exercice; c) du membre de la haute direction de la société et de ses filiales, à l'exception des personnes visées aux paragraphes a et b, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait à plus de 150 000 $, selon le calcul prévu à l'Annexe 51-102A6E Déclaration de la haute direction – Émetteurs émergents; et d) de chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

Pour l'exercice terminé le 31 mars 2025, la société comptait trois membres de la haute direction visés.

Mode de présentation

La société a été constituée le 27 avril 2018 en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous la dénomination « Capital Météorite Inc. ». La société a réalisé son premier appel public à l'épargne le 1er octobre 2018 et a été inscrite à la cote de la TSX-V à titre de société de capital de démarrage (la « SCD ») le 12 octobre 2018.

Le 29 mars 2023, la société a annoncé la réalisation de son « opération admissible », au sens de la Politique 2.4 – Sociétés de capital de démarrage de la TSXV. L'opération admissible a été réalisée dans le cadre d'une prise de contrôle inversée de Ressources BOKO Inc. Après la réalisation de l'opération admissible, les activités de Ressources BOKO Inc. sont devenues celles de la société, Ressources BOKO Inc. devenant une filiale en propriété exclusive de la société, et la société a changé sa dénomination pour « Ressources Kobo inc. ». La société a réalisé un regroupement de son capital-actions à raison d'une action après le regroupement pour cinq actions en circulation immédiatement avant le regroupement. Les actions ont été inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « KRI » le 31 mars 2023. Avant la réalisation de l'opération admissible, la société ne détenait aucun autre actif que des espèces et n'avait pas mené d'activités commerciales. Depuis sa constitution en société et avant l'opération admissible, les principales activités de la société consistaient à effectuer son financement au moyen de son premier appel public à l'épargne.

Avant la réalisation de l'opération admissible, en raison du statut de SCD de la société, la société n'a versé aucune rémunération à ses dirigeants et administrateurs. Puisque l'opération admissible était une prise de contrôle inversée, l'émetteur résultant poursuit les activités de Ressources Boko Inc. avant l'opération admissible.

Le 1er décembre 2023, la société a réalisé une fusion verticale sa filiale Ressources BOKO Inc. afin de simplifier ses obligations en matière d'information et de réduire ses frais généraux et administratifs.

La date de clôture de l'exercice de la société est passée du 31 décembre au 31 mars. Ce changement a été effectué pour aligner la fin de l'exercice de la société avec celle de sa filiale et pour faciliter l'établissement des rapports financiers et la préparation des déclarations d'impôt des sociétés. L'année de transition de la société a duré quinze mois, du 1er janvier 2023 au 31 mars 2024.

Par conséquent, la présente déclaration de la rémunération de la haute direction comprend des renseignements concernant la rémunération de la haute direction versée par Ressources Boko Inc. avant et après la réalisation de l'opération admissible.

Conseillers en rémunération externes

Au cours de l'exercice terminé le 31 mars 2025 et la période de quinze mois terminée le 31 mars 2024, la société n'a pas retenu les services de conseillers en rémunération de la haute direction pour aider le conseil à établir la rémunération des membres de la haute direction visés ou des administrateurs de la société.

Sociétés de gestion externes

Veuillez vous reporter à la rubrique « Contrats d'emploi, de services-conseils et de gestion » ci-après pour obtenir de l'information concernant toute société de gestion externe qui emploie ou mandate des personnes agissant à titre de membres de la haute direction visés de la société ou qui fournit les services de gestion de dirigeants de la société et qui attribue la rémunération versée à un membre de la haute direction visé ou à un administrateur.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l'exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant et les notes y afférentes présentent un sommaire de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de la société pour les deux derniers exercices :

Nom et poste principal	Année	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions	Rémunération totale
Edouard Gosselin, Chef de la direction et secrétaire, administrateur^{2)}	2024-2025	187 500 $	187 500 $
	2023-2024^{1)}	187 500 $	187 500 $
Paul Sarjeant, Président, chef de l'exploitation, administrateur^{3)}	2024-2025	175 000 $	175 000 $
	2023-2024^{1)}	187 500 $	187 500 $

Nom et poste principal	Année	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions	Primes	Jetons de présence	Valeur des avantages indirects	Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération	Rémunération totale
Carmelo Marrelli, Chef des finances^{4)}	2024-2025	43 459 $	0 $	0 $	0 $	0 $	43 459 $
	2023-2024^{1)}	29 801 $	0 $	0 $	0 $	0 $	29 801 $

Note :

1) Après le changement de date de fin d'exercice de la société, la période couverte est de quinze mois, du 1er janvier 2023 au 31 mars 2024.
2) Edouard Gosselin ne reçoit aucune rémunération à titre de membre du conseil.
3) Paul Sarjeant ne reçoit aucune rémunération à titre de membre du conseil. Les honoraires de consultation payables à Paul Sarjeant sont versés à Doublewood Consulting Ltd., société de services-conseils contrôlée par M. Sarjeant.
4) Carmelo Marrelli s'est joint à la société le 25 septembre 2023. Les honoraires de consultation payables à Carmelo Marrelli sont versés à Marrelli Support Services Inc., société de services-conseils contrôlée par M. Marrelli.

Aucune rémunération en argent n'a été versée aux administrateurs pour les deux derniers exercices.

Options d'achats d'actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente un résumé des titres attribués comme rémunération accordés ou émis à chaque administrateur et membres de la haute direction visés de la société au cours du dernier exercice terminé pour les services fournis à la société.

Titres attribués comme rémunération
Nom et poste principal	Type de titre attribué comme rémunération^{1)}	Nombre de titres attribués comme rémunération, nombre de titres sous-jacents^{2)} et pourcentage de la catégorie^{3)}	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice	Date d'échéance
Edouard Gosselin, Chef de la direction et secrétaire, administrateur	Options d'achat d'actions	350 000 (0,33 %)	27 février 2025	0,35 $	0,31 $	0,29 $	27 février 2035
Paul Sarjeant, Président, chef de l'exploitation, administrateur	Options d'achat d'actions	225 000 (0,22 %)	27 février 2025	0,35 $	0,31 $	0,29 $	27 février 2035
Frank Ricciuti, Président du conseil	Options d'achat d'actions	200 000 (0,19 %)	27 février 2025	0,35 $	0,31 $	0,29 $	27 février 2035
Patrick Gagnon, Administrateur	Options d'achat d'actions	200 000 (0,19 %)	27 février 2025	0,35 $	0,31 $	0,29 $	27 février 2035

Titres attribués comme rémunération
Nom et poste principal	Type de titre attribué comme rémunération^{1)}	Nombre de titres attribués comme rémunération, nombre de titres sous-jacents^{2)} et pourcentage de la catégorie^{3)}	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice	Date d'échéance
Jeff Hussey, Administrateur	Options d'achat d'actions	150 000 (0,14 %)	27 février 2025	0,35 $	0,31 $	0,29 $	27 février 2035
Brian Scott, Administrateur	Options d'achat d'actions	150 000 (0,14 %)	27 février 2025	0,35 $	0,31 $	0,29 $	27 février 2035
Vivek Dharni, Administrateur	Options d'achat d'actions	100 000 (0,10 %)	27 février 2025	0,35 $	0,31 $	0,29 $	27 février 2035

Note :
1) Les options d'achat d'actions sont acquises par tranches égales de vingt-cinq pour cent (25 %) chaque trois mois à compter de leur date d'attribution.
2) Chaque option d'achat d'actions peut être exercée en contrepartie d'une action.
3) Au 31 mars 2025, il y avait 104 568 906 actions émises et en circulation.

Le tableau suivant présente le total des titres attribués comme rémunération exercés par les administrateurs et les membres de la haute direction visés au cours de l'exercice terminé le 31 mars 2025.

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés
Nom et poste	Type de titre attribué comme rémunération	Nombre de titres sous-jacents exercés	Prix d'exercice par titre	Date d'exercice	Cours de clôture par titre à la date d'exercice	Écart entre le prix d'exercice et le cours de clôture par titre à la date d'exercice	Valeur totale à la date d'exercice
Edouard Gosselin, Chef de la direction et secrétaire, administrateur	Options d'achat d'actions	200 000	0,20 $	28 février 2025	0,31 $	0,11 $	22 000 $
Paul Sarjeant, Président, chef de l'exploitation, administrateur	Options d'achat d'actions	100 000	0,20 $	28 février 2025	0,31 $	0,11 $	11 000 $
Frank Ricciuti, Président du conseil	Options d'achat d'actions	100 000	0,20 $	28 février 2025	0,31 $	0,11 $	11 000 $
Patrick Gagnon, Administrateur	Options d'achat d'actions	100 000	0,15 $	17 décembre 2024	0,32 $	0,17 $	17 000 $
		100 000	0,20 $	28 février 2025	0,31 $	0,11 $	11 000 $

Description des plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Régime d'options d'achat d'actions

La société a un plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres, un régime d'options d'achat d'actions (le « régime d'options d'achat d'actions ») qui a été approuvé par les actionnaires le 7 février 2023. Le texte qui suit est un résumé du régime d'options d'achat d'actions, qui est donné entièrement sous réserve des dispositions du régime d'options d'achat d'actions. Les termes clés utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime d'options d'achat d'actions.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises au titre des options d'achat d'actions est de 7 308 193 actions, sous réserve de certains ajustements prévus dans le régime d'options d'achat d'actions.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, tout haut dirigeant, administrateur, employé, employé d'une société de gestion, conseiller ou personne chargée des relations avec les investisseurs de la société ou de ses filiales (au sens du régime d'options d'achat d'actions et, individuellement, une « personne admissible ») peut recevoir des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Le nombre maximal d'actions pouvant être réservées aux fins d'émission aux termes d'options attribuées à des initiés (au sens des Politiques de la TSXV) (en tant que groupe) aux termes du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre régime d'options d'achat d'actions en vigueur de la société ou attribution d'options d'achat d'actions en circulation de la société, est de 10 % des actions émises et en circulation au moment de l'attribution (compte non tenu de la dilution). Le nombre maximal d'options pouvant être attribuées aux initiés (en tant que groupe) aux termes du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre régime d'options d'achat d'actions en vigueur de la société ou attribution d'options d'achat d'actions en circulation de la société, au cours d'une période de 12 mois, est de 10 % des actions émises, calculé à la date d'attribution d'une option à un initié (compte non tenu de la dilution).

Le nombre maximal d'options pouvant être attribuées à une personne admissible, au cours d'une période d'un an, aux termes du régime d'options d'achat d'actions ne peut excéder 5 % des actions émises et en circulation à la date d'attribution d'une option (compte non tenu de la dilution).

Le nombre maximal d'options pouvant être attribuées à un conseiller aux termes du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre régime d'options d'achat d'actions en vigueur de la société ou attribution d'options d'achat d'actions en circulation de la société, au cours d'une période de 12 mois, ne doit pas dépasser 2 % des actions émises et en circulation, calculé à la date d'attribution d'une option à ce conseiller (compte non tenu de la dilution). Le nombre maximal d'options qui peuvent être attribuées à toutes les personnes chargées des relations avec les investisseurs aux termes du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre régime d'options d'achat d'actions en vigueur de la société ou attribution d'options d'achat d'actions en circulation de la société, au cours d'une période de 12 mois, ne doit pas dépasser, au total, 2 % des actions émises et en circulation, calculé à la date d'attribution d'une option à cette personne chargée des relations avec les investisseurs (compte non tenu de la dilution).

Le prix d'exercice des options émises ne peut être inférieur au « cours escompté » (au sens du régime d'options d'achat d'actions) des actions au moment de l'attribution de l'option, sous réserve du prix d'exercice minimal permis par la Bourse de valeurs à laquelle les titres de la société sont inscrits. Sous réserve des dispositions du régime d'options d'achat d'actions et de l'option en particulier, une option peut être exercée, en totalité ou en partie, moyennant la remise d'un avis d'exercice écrit à la société accompagné d'un paiement au comptant ou d'un chèque certifié du montant total du prix d'achat des actions alors achetées.

Le conseil détermine la période au cours de laquelle les options peuvent être exercées et le nombre d'options qui peuvent l'être au cours de cette période au moment de l'attribution des options. Toutefois, la durée maximale des options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions est de dix ans.

Toutes les options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions seront assujetties aux exigences d'acquisition qui peuvent être prescrites par la Bourse de valeurs à laquelle les titres de la société sont inscrits, le cas échéant, ou qui peuvent être imposées par le conseil. Tous les droits aux options attribuées aux personnes chargées des relations avec les investisseurs doivent être acquis graduellement sur une période d'au moins 12 mois, les droits à au plus un quart des options ne pouvant être acquis au cours d'une période de trois mois.

Le titulaire d'options qui cesse d'être une personne admissible aux termes du régime d'options d'achat d'actions pour quelque raison que ce soit, autrement qu'en raison de son congédiement pour un motif valable ou de son décès, peut exercer les options non expirées dont les droits sont acquis qu'il détient pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de cessation des fonctions (ou jusqu'à la date normale d'expiration des droits d'options de ce titulaire d'options, si elle est antérieure). La date d'expiration des options attribuées à un titulaire d'options qui exerce des activités de relations avec les investisseurs correspond à la date à laquelle il cesse d'être employé par la société pour exercer des activités de relations avec les investisseurs.

En cas de décès du titulaire d'options, son représentant peut exercer les options non expirées dont les droits sont acquis pendant une période de douze (12) mois à compter du décès du titulaire d'options (sauf si le conseil prolonge cette période). Toute prolongation de la période d'exercice par le conseil est subordonnée à l'approbation de la Bourse de valeurs à laquelle les titres de la société sont inscrits.

Si un titulaire d'options cesse d'être une personne admissible par suite d'un congédiement pour un motif valable, toutes ses options non exercées aux termes du régime d'options d'achat d'actions prennent fin immédiatement et deviennent caduques à la date à laquelle la société avise le titulaire d'options de la cessation de son emploi.

Les options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions seront incessibles et non transférables par un titulaire d'options, autrement que par testament ou aux termes des lois sur la succession héréditaire et la distribution successorale, et cette option ne peut être exercée, pendant la vie d'un titulaire d'options, que par le titulaire d'options.

Le régime d'options d'achat d'actions renferme des dispositions relatives au traitement des options en cas de changement du capital et en cas de restructuration, de fractionnement d'actions, de dividende en actions, de regroupement d'actions, de fusion, de regroupement, de placement de droits ou de tout autre changement dans la structure de l'entreprise ou les actions de la société. Le nombre total et le type d'actions disponibles aux termes du régime d'options d'achat d'actions doivent être rajustés de façon appropriée en cas de restructuration, de recapitalisation, de fractionnement d'actions, de dividende en actions, de regroupement d'actions, de fusion, de regroupement, de placement de droits ou de tout autre changement dans la structure de l'entreprise ou les actions de la société.

Le conseil peut, à sa seule appréciation, décider que les options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions pourront être exercées et leurs droits acquis sur une période de 90 jours à la survenance de l'un des événements suivants :

la cessation de l'emploi d'une personne admissible sans motif valable;
l'approbation ou la recommandation par le conseil d'un transfert ou d'une acquisition d'au moins 50 % des actions comportant droit de vote de la société entraînant un changement de contrôle;
l'approbation par le conseil de la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la société.

Le conseil peut à tout moment modifier ou résilier le régime d'options d'achat d'actions; toutefois, s'il est modifié, cette modification est assujettie à l'approbation des autorités de réglementation ou des actionnaires.

Contrats d'emploi, de services-conseils et de gestion

Carmelo Marrelli, Edouard Gosselin et Paul Sarjeant fournissent des services à la société aux termes de contrats de services-conseils conclus avec la société (collectivement, les « contrats de services-conseils »).

Les services de Carmelo Marrelli ont été retenus par l'intermédiaire de Marrelli Support Services Inc., société de services-conseils contrôlée par M. Marrelli, à titre de chef des finances de la société pour une durée indéterminée, moyennant des honoraires de consultation de 2 500 $, plus les frais remboursables raisonnables.

Les services d'Edouard Gosselin ont été retenus à titre de chef de la direction de la société pour une durée indéterminée, moyennant des honoraires de consultation mensuels de 16 666 $ (200 000 $ annuellement), plus les frais remboursables raisonnables.

Les services de Paul Sarjeant ont été retenus par l'intermédiaire de Doublewood Consulting Ltd., société de services-conseils contrôlée par M. Sarjeant, à titre de président et chef de l'exploitation de la société pour une durée indéterminée, moyennant des honoraires de consultation mensuels de 14 583 $ (175 000 $ annuellement), plus les frais remboursables raisonnables.

Conformément aux contrats de services-conseils respectifs, le conseil pourrait réviser au cours de l'exercice 2026 les honoraires mensuels payables à Edouard Gosselin et à Paul Sarjeant.

Les contrats de services-conseils prévoient également certaines dispositions relatives à la confidentialité et à la non-concurrence pendant la durée des contrats de services-conseils et dans un délai précis après la résiliation des contrats de services-conseils.

Dispositions relatives à la cessation des fonctions et au changement de contrôle

La société peut résilier les contrats de services-conseils d'Edouard Gosselin ou de Paul Sarjeant à tout moment moyennant un préavis écrit de résiliation de quatre semaines. De plus, les titres de capitaux propres octroyés aux dirigeants seront immédiatement acquis et pourront être exercés conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions.

La société peut résilier les contrats de services-conseils de Carmelo Marrelli à tout moment moyennant un préavis écrit de 30 jours et le paiement d'une somme correspondant à trois fois les honoraires mensuels.

En cas de changement de contrôle et, dans les 12 mois suivant ce changement de contrôle, de résiliation du contrat de services-conseils d'Edouard Gosselin ou de Paul Sarjeant pour d'autres motifs qu'un manquement ou autre cas de défaut du consultant, le consultant aura droit à une indemnité correspondant à deux fois les honoraires de consultation et toute autre bonification ou prime de rendement que la société lui a versés au cours de la période de 12 mois précédant la résiliation du contrat de services-conseils, majorée du préavis de résiliation écrit de quatre semaines. De plus, les titres de capitaux propres octroyés à M. Gosselin ou à M. Sarjeant seront immédiatement acquis et pourront être exercés conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions.

Aux termes des contrats de services-conseils, un « changement de contrôle » s'entend de ce qui suit : i) toute personne, autre qu'un fiduciaire ou d'un autre fiduciaire détenant des titres de la société aux termes d'un régime d'avantages sociaux des employés de la société ou de ses filiales qui devient propriétaire véritable, directement ou indirectement, de titres de la société représentant au moins vingt pour cent (20 %) des actions alors en circulation de la société ou des droits de vote combinés de la société alors en circulation; ii) la réalisation d'une fusion ou d'un regroupement, ou d'une série d'opérations connexes, qui fait en sorte que les titres comportant droit de vote de la société en circulation immédiatement avant la fusion ou le regroupement ne représentent plus (soit en restant en circulation, soit en étant convertis en titres comportant droit de vote de l'entité issue de l'opération), directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote combinés se rattachant aux titres comportant droit de vote

de la société ou de cette société issue de l'opération en circulation immédiatement après cette fusion ou ce regroupement; iii) un changement dans la composition du conseil de la société survenant au cours d'une période de 24 mois, de sorte que moins de la majorité des administrateurs sont des administrateurs en fonction; iv) la vente ou la disposition de la totalité ou quasi-totalité des principaux actifs de la société (ou la réalisation d'une opération ou d'une série d'opérations connexes ayant un effet similaire); ou v) l'approbation de la dissolution ou de la liquidation de la société par ses porteurs de titres.

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Le conseil a créé le comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures (le « comité GRC ») pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard de la mise en candidatures et de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la société. Le conseil nomme les membres du comité GRC, lequel se compose d'au moins deux administrateurs indépendants. Le comité GRC est chargé de formuler des recommandations au conseil sur les compétences nécessaires et souhaitables des administrateurs eu égard au plan à long terme pour la composition du conseil qui tient compte de l'orientation stratégique de la société et de repérer les candidats qualifiés pour être administrateurs afin de recommander leurs candidatures aux postes d'administrateurs. Le comité GRC est en outre responsable de l'élaboration et de la mise en œuvre d'un processus de traitement des candidatures aux postes d'administrateurs qui sont recommandés par les actionnaires (se reporter à la Charte du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures). La rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction doit être examinée et établie par le comité GRC et approuvée par le conseil.

Le conseil a créé le comité GRC pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la société. Le conseil nomme les membres du comité GRC, lequel se compose d'au moins deux administrateurs indépendants. Pour établir la rémunération, le comité GRC adoptera une démarche visant notamment à veiller à ce que les politiques et pratiques en matière de rémunération tiennent compte i) des fonctions et responsabilités respectives des administrateurs et des membres de la haute direction; ii) de l'importance d'être concurrentiel dans le recrutement, la rétention et la motivation d'administrateurs et de membres de la haute direction de grand talent et très performants, iii) de la concordance des intérêts des administrateurs et des membres de la haute direction de la société avec ceux des actionnaires et de la société dans son ensemble; iv) des objectifs de rendement d'entreprise et individuels; et v) d'une vision qui décourage la prise de risques inappropriés ou excessifs.

Le régime de rémunération des membres de la haute direction qui est actuellement en vigueur au sein de la société comprend des honoraires fixes de consultation à taux horaire ou à taux mensuel et des options d'achat d'actions, selon ce que détermine le conseil. Les administrateurs ne sont pas admissibles à recevoir des prestations de retraite, des incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres, des avantages sociaux ou des avantages indirects de la société.

Lorsqu'il établit les niveaux des honoraires de consultation et l'attribution d'options d'achat d'actions, le conseil tient compte de divers facteurs, notamment le rendement financier et d'exploitation de la société ainsi que le rendement et l'apport individuel de chaque membre de la haute direction visé dans l'atteinte des objectifs d'entreprise, de leurs responsabilités et de la durée de leur service. La société ne maintient pas d'objectifs de rendement précis ni n'utilise de points de référence dans l'établissement de la rémunération des membres de la haute direction. Le conseil peut, à sa discrétion, attribuer des options d'achat d'actions pour des accomplissements ou des réalisations qu'il juge dignes de reconnaissance.

Honoraires de consultation

Les honoraires de consultation des membres de la haute direction sont fonction du rendement individuel et des salaires offerts sur le marché pour des postes comparables. Il n'existe aucun cadre réglementaire qui détermine l'importance des facteurs; l'importance accordée à chacun des facteurs peut varier d'un membre de la haute direction et/ou gestionnaire à l'autre. Le salaire de base est principalement fonction

des négociations entre le membre de la haute direction visé et/ou gestionnaire et la société et est donc fortement discrétionnaire.

Régimes de retraite

À l'heure actuelle, la société n'offre pas de prestations de retraite aux membres de la haute direction visés, aux administrateurs ou aux employés.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

La société a une charte écrite (la « charte du comité d'audit ») qui énonce les fonctions et responsabilités du comité d'audit de la société (le « comité d'audit »). Le texte de la charte du comité d'audit de la société est joint à l'annexe B.

Composition du comité d'audit

Après l'élection de tous les candidats aux postes d'administrateurs de la société, les membres du comité d'audit devraient être MM. Patrick Gagnon, Frank Ricciuti et Jeff Hussey. Au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »), chaque membre du comité d'audit est « indépendant » au sens du Règlement 52-110.

Formation et expérience pertinentes des membres du comité d'audit

Chaque membre du comité d'audit possède des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110 ainsi que la formation ou l'expérience pertinente pour l'exercice de ses responsabilités en tant que membre du comité d'audit. Se reporter à la rubrique « Candidats à un poste d'administrateur ».

Recours à certaines dispenses

La société se prévaut de la dispense prévue à l'article 6.1 du Règlement 52-110 à l'égard de certaines obligations de déclaration.

Politiques et procédures d'approbation préalable

La société n'a pas adopté de politiques et de procédures précises pour la prestation de services non liés à l'audit.

Honoraires pour les services de l'auditeur externe (par catégorie)

MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. était l'auditeur externe de la société avant la réalisation de l'opération admissible et jusqu'à ce moment; son mandat comme auditeur de la société a été reconduit le 23 octobre 2023.

BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L. était l'auditeur externe de Ressources BOKO Inc. avant la réalisation de l'opération admissible et l'auditeur externe de la société depuis la réalisation de l'opération admissible jusqu'au 23 octobre 2023. BDO Canada s.r.l./S.E.N.C.R.L. n'a facturé aucun honoraire à la société pour l'exercice terminé le 31 mars 2025 et la période de quinze mois terminée le 31 mars 2024.

Exercice	Honoraires d'audit^{1)}	Honoraires pour services liés à l'audit^{2)}	Honoraires pour services fiscaux^{3)}
2024-2025	72 000 $	0 $	23 994 $
2023-2024	53 000 $	0 $	0 $
2022	13 000 $	10 200 $	3 800 $

Nota :

1) Les « honoraires d'audit » comprennent les honoraires pour des services professionnels rendus dans le cadre de l'audit des états financiers annuels de la société, de l'aide à l'établissement des états financiers intermédiaires et de questions connexes

2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » comprennent les honoraires pour des services professionnels qui sont raisonnablement liés à la réalisation de l'audit ou de l'examen des états financiers de la société et qui ne sont pas déclarés à la rubrique « Honoraires d'audit » ci-dessus.

3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour des services professionnels en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun membre de la haute direction, aucun administrateur, ni aucun employé actuel ou ancien de la société ou de l'une de ses filiales n'est ou n'a été, depuis le début du dernier exercice, endetté envers : i) la société ou l'une de ses filiales; ou ii) une autre entité, si la dette fait l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'un autre accord ou arrangement similaire fourni par la société ou l'une de ses filiales.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la société et sauf tel qu'il est indiqué ci-après ou par ailleurs précisé dans la présente circulaire, aucune administrateur ou membre de la haute direction de la société ni aucune personne qui exerce un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % des actions, ni aucun administrateur ou membre de la haute direction de ces personnes ou d'une filiale de la société, ni aucun candidat au poste d'administrateur de la société, ni aucune personne qui a des liens avec l'une de ces personnes ou qui est membre du même groupe qu'eux n'a eu ni ne prévoit avoir d'intérêt important direct ou indirect dans toute opération importante visant la société ou une de ses filiales conclue depuis le début du dernier exercice de la société terminé le 31 mars 2025 ou de toute opération projetée.

La société a clôturé un placement privé d'unités effectué par l'entremise d'un courtier et un placement privé d'unités sans intermédiaire en 2024. M. Patrick Gagnon, administrateur de la société, a souscrit, directement et indirectement par l'entremise de sa société Corporation Gagnon Capital Ltée, un total de 192 200 unités dans le cadre du placement privé. L'épouse de M. Gagnon a également souscrit 144 300 unités.

CONTRATS DE GESTION

Les fonctions de gestion de la société et de ses filiales ne sont en aucun cas exercées par une ou plusieurs personnes autres que les administrateurs ou les membres de la haute direction de la société ou de ses filiales

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil est déterminé à élaborer, à mettre en œuvre et à superviser de saines pratiques en matière de gouvernance et à divulguer toute l'information relative à ses systèmes de gouvernance. Le mandat du conseil figure à l'annexe A des présentes (le « mandat du conseil »). Le texte qui suit décrit la démarche de la société en matière de gouvernance.

Conseil d'administration

Le conseil facilite l'exercice d'une surveillance indépendante de notre direction au moyen de réunions formelles du conseil et de discussions informelles entre les membres du conseil.

Actuellement au sein du conseil, MM. Patrick Gagnon, Frank Riciutti, Brian Scott, Jeff Hussey et Vivek Dharni sont considérés des « administrateurs indépendants » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). MM. Edouard Gosselin et Paul Sarjeant, géologue ne sont pas

indépendants du fait qu'ils sont dirigeants de la société. Le conseil examine si chaque administrateur est indépendant ou non au moins une fois par année.

Mandats d'administrateur – Autres émetteurs assujettis

Certains des administrateurs actuels de la société siègent au conseil d'administration d'autres émetteurs assujettis. Le tableau qui suit présente, pour chacun de ces administrateurs, le nom de l'émetteur assujetti au conseil duquel l'administrateur siège actuellement.

Nom	Nom de l'émetteur
Jeff Hussey	Brunswick Exploration Inc./TSXV
Métaux Osisko Incorporée /TSXV
Paul Sarjeant	Global Energy Metals Corp./TSXV
Ares Strategic Mining Inc./CSE

Fonctionnement du conseil

Dans le cadre de son activité permanente, le conseil reçoit et commente régulièrement les rapports de la direction sur le rendement de l'entreprise de la société, les attentes de la direction ainsi que les mesures prévues à cet égard.

Les administrateurs indépendants peuvent se rencontrer régulièrement sans la présence de la direction.

Orientation et formation continue

Bien que le conseil n'ait pas mis en œuvre de programme officiel de formation continue à l'intention des administrateurs, la société offre de la formation continue de façon informelle. Les nouveaux administrateurs sont en outre appelés à rencontrer les membres de la direction de la société pour discuter avec eux de l'entreprise de la société et mieux la comprendre, et les conseillers juridiques de la société leur feront savoir les obligations juridiques qui leur incombent en tant qu'administrateurs de la société. Les nouveaux administrateurs reçoivent également des exemplaires des politiques de la société.

Les membres du conseil sont encouragés à communiquer avec les membres de la direction, les conseillers juridiques et, le cas échéant, les auditeurs et les conseillers techniques de la société; à se tenir au courant des tendances et de l'évolution du secteur et des modifications législatives avec la collaboration de la direction. Les membres du conseil de Kobo ont un accès complet aux registres de la société.

Conduite professionnelle

La société a adopté un code de conduite (le « code ») à l'intention des administrateurs, des dirigeants, des employés, des consultants et des entrepreneurs afin de promouvoir une conduite honnête et éthique. Le code prévoit des lignes directrices pour la gestion des conflits d'intérêts et des occasions d'affaires, des paramètres d'acceptation des dons et des dispositions relatives à la protection des actifs de la société, à la confidentialité et à la protection des renseignements personnels, au respect des lois et à la déclaration de comportements illégaux ou contraires à l'éthique. On peut obtenir un exemplaire du code sur demande adressée au secrétaire de la société. Le conseil s'assure de respecter le code au moyen de son examen des activités de la société, des discussions du comité d'audit et de l'auditeur externe de la société sans la présence de la direction et de demandes d'information au sein de la direction.

Sélection des candidats au conseil

Le conseil a créé le comité GRC pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance relativement à la sélection des membres de la haute direction et des administrateurs de la société. Le comité GRC est chargé de formuler des recommandations sur les compétences nécessaires et

souhaitables des administrateurs eu égard au plan à long terme pour la composition du conseil qui tient compte de l'orientation stratégique de la société et de repérer les candidats qualifiés pour être administrateurs afin de recommander leurs candidatures aux postes d'administrateurs. Le comité GRC est en outre responsable de l'élaboration et de la mise en œuvre d'un processus de traitement des candidatures aux postes d'administrateurs qui sont recommandés par les actionnaires.

Rémunération

Le comité GRC est chargé d'examiner et d'approuver toute modification proposée à la rémunération devant être versée aux administrateurs et aux dirigeants de la société, comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

Comités du conseil

Les comités actuels de la société sont le comité d'audit et le comité GRC. Chaque comité a un mandat officiel qui énonce ses responsabilités et son obligation de faire rapport de ses recommandations et de ses décisions au conseil. La taille et la nature actuelles des activités de la société ne justifient pas la création d'autres comités pour le moment. Le conseil prend en charge les rôles habituellement confiés aux comités.

Évaluations

Le comité GRC est chargé d'évaluer le rendement et l'efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil, des présidents du conseil et des comités et de chaque administrateur. Il incombe au comité GRC d'examiner les résultats de ses évaluations et d'en faire rapport au conseil et de formuler des recommandations à cet égard.

Durée du mandat des administrateurs

Chaque personne élue à titre d'administrateur à l'assemblée demeurera en fonction jusqu'à la clôture de notre prochaine assemblée annuelle ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé. Le conseil n'a pas adopté de limite de durée du mandat des administrateurs. Le conseil estime que cela pourrait discréditer la valeur de l'expérience et de la continuité parmi les membres du conseil et risque de le priver de membres du conseil chevronnés et précieux. Le conseil s'appuie sur une procédure d'évaluation annuelle des administrateurs pour évaluer les membres du conseil et estime qu'il peut arriver à un meilleur équilibre entre la continuité et de nouvelles perspectives sans limiter la durée du mandat des administrateurs.

Diversité au sein du conseil d'administration

Nous reconnaissons les avantages d'avoir un conseil et des équipes de direction diversifiés. Compte tenu de la taille relativement modeste du conseil et de notre stade de développement précoce, le conseil n'a pas adopté de politique formelle en matière de diversité. Pour des raisons semblables, nous n'avons pas fixé de limites à la durée des mandats ni d'âge de départ obligatoire à la retraite pour les administrateurs. Comme par le passé, les administrateurs et les membres de la haute direction sont désignées, nommés et promus en fonction du mérite, ce qui inclut la prise en compte des compétences, de l'expertise, des aptitudes, de l'expérience et d'autres qualités recherchées pour un poste donné, que le candidat soit ou non membre d'un groupe désigné comme les femmes, les personnes LGBTQ+, les Autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles (chacun, un « groupe désigné »).

Le comité GRC surveille le niveau de représentation des femmes et des membres des autres groupes désignés au conseil et dans les postes de gestion et, au besoin, recrute des candidats compétents membres des groupes désignés dans le cadre du processus général de recrutement et de sélection de la société pour combler des postes au conseil ou à la haute direction, au besoin, notamment en raison de vacances ou de la croissance. La société évaluera la possibilité d'établir des objectifs mesurables au fur et

à mesure de son développement. Toutefois, le conseil n'envisage pas d'adopter des cibles ou des quotas à cet égard dans un avenir proche.

À l'heure actuelle, aucune femme n'est membre du conseil et aucun candidat à un poste d'administrateur n'est une femme. En ce qui concerne l'équipe de direction, il n'y a aucune femme parmi les trois membres. À l'heure actuelle, un membre du conseil (14 %) s'identifie comme faisant partie d'une minorité visible. À l'heure actuelle, aucun autre candidat à un poste d'administrateur ni dirigeant de la société ne s'identifie comme membre d'un autre groupe désigné.

RÉCEPTION DES PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2025

Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, un porteur inscrit ou un propriétaire non inscrit des actions ayant le droit de voter à l'assemblée annuelle 2026 des actionnaires et qui est par ailleurs admissible selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions, doit soumettre à la société, entre le 24 mars 2026 et le 24 mai 2026, une proposition à l'égard de toute question devant être présentée à cette assemblée.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires au sujet de la société figurent sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la société à l'adresse www.koboresources.com. Des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de la société peuvent être obtenus sur demande auprès du secrétaire de la société ou en consultant le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Les renseignements financiers de la société pour sa dernière période sont donnés dans ses états financiers comparatifs et son rapport de gestion.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil a approuvé le contenu et la transmission de la présente circulaire.

Le 18 juillet 2025 à Québec (Québec).

Par ordre du conseil d'administration

(signé) Edouard Gosselin
M. Edouard Gosselin
Chef de la direction et secrétaire

ANNEXE A

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(voir ci-joint)

RESSOURCES KOBO INC.
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. OBJET

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Ressources Kobo inc. (la « société ») est responsable de la gestion des activités et affaires de la société. Le conseil cherche à s'acquitter de cette responsabilité en examinant et en approuvant les plans stratégiques, les budgets annuels et les décisions et opérations importantes de la société et en en discutant, ainsi qu'en supervisant les membres de la haute direction de la société dans le cadre de leur gestion des activités et affaires quotidiennes de la société. Le principal rôle du conseil est de superviser la performance de l'entreprise et de s'assurer de la qualité, de l'intégrité, de l'étendue et de la continuité de la direction afin que la société puisse mettre en œuvre ses plans stratégiques et réaliser ses objectifs généraux. La composition, les responsabilités et les pouvoirs du conseil sont énoncés dans le présent mandat.

2. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le conseil se compose du nombre d'administrateurs que les actionnaires ou le conseil peuvent fixer de temps à autre, dans une fourchette définie dans les statuts de la société à ce moment. Les administrateurs sont élus pour un mandat d'un an.

La majorité des membres du conseil seront « indépendants » au sens de la législation et de la réglementation en valeurs mobilières canadiennes applicables ainsi que des règles des bourses de valeurs pertinentes (le cas échéant). Chaque année, le conseil nommera un président du conseil (le « président »). Si le président du conseil n'est pas indépendant, le conseil désignera l'un des administrateurs indépendants comme administrateur principal (l'« administrateur principal ») afin de faciliter le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction de la société. Le président du conseil et, s'il est nommé, l'administrateur principal, occupent leurs fonctions à l'appréciation du conseil jusqu'à ce que leurs successeurs aient été dûment nommés ou jusqu'à ce que le président du conseil ou l'administrateur principal, selon le cas, démissionne ou soit autrement destitué par le conseil.

Le conseil fonctionne en déléguant certains de ses pouvoirs à la direction et en s'en réservant d'autres. Le conseil conserve la responsabilité de gérer ses propres affaires, notamment le choix de son président, la nomination des candidats à l'élection au conseil, la création des comités du conseil, la définition du mandat de chaque comité et l'établissement de la rémunération des administrateurs. Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la société et de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), le conseil peut constituer des comités du conseil, leur demander des conseils et leur déléguer certains pouvoirs, devoirs et responsabilités.

Le conseil doit veiller en permanence à ce que des processus soient en place pour évaluer l'efficacité de chaque administrateur et du conseil dans son ensemble.

Le conseil doit élaborer et maintenir une orientation adéquate à l'intention des nouveaux administrateurs au conseil et offrir des possibilités de formation continue à tous les administrateurs.

3. RÉUNIONS

Le conseil doit tenir au moins quatre réunions régulières par année. Des réunions supplémentaires sont convoquées au besoin. Le quorum d'une réunion du conseil est constitué d'une majorité simple des membres du conseil.

Les administrateurs indépendants se réuniront régulièrement sans la présence de la direction pour discuter des affaires de la société.

Les membres des comités du conseil prennent les mesures nécessaires pour assister aux réunions pertinentes du comité et pour s'informer à l'avance des questions à l'ordre du jour, y compris en examinant tous les documents relatifs aux réunions applicables.

Le conseil d'administration nomme un secrétaire qui n'est pas tenu d'être membre du conseil. Le secrétaire assiste à toutes les réunions du conseil. Le secrétaire tient les procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux sont mis à la disposition des administrateurs à des fins de consultation et sont approuvés par le conseil avant d'être inclus dans les registres ou dossiers de la société.

Chaque membre du conseil d'administration a le droit de voter sur les questions soumises au conseil. Sous réserve de la législation applicable, si un administrateur ou le président du conseil se trouve en situation de conflit d'intérêts éventuel ou réel relativement à une question soumise au conseil, à l'exception des questions relatives à la rémunération des administrateurs, cet administrateur ou le président du conseil doit divulguer au conseil son intérêt et ne doit pas prendre part à l'examen de la question ni voter sur la question.

Le conseil d'administration peut inviter des dirigeants, des employés, des conseillers ou des consultants de la société ou toute autre personne à assister aux réunions du conseil afin de participer aux délibérations et à l'examen des questions soumises au conseil.

4. DEVOIRS SPÉCIFIQUES

(a) Supervision et responsabilité générale

Dans le cadre de l'exercice de ses responsabilités de gestion des affaires de la société, le conseil doit faire ce qui suit :

(i) fournir des conseils et des orientations à la direction dans le but d'accroître la valeur pour les actionnaires;

(ii) s'assurer de l'intégrité du chef de la direction (le « chef de la direction ») et des autres membres de la haute direction de la société et veiller à ce qu'une culture d'intégrité soit maintenue dans l'ensemble de la société;

(iii) approuver les politiques et procédures importantes qui régissent le fonctionnement de la société et s'assurer du respect de ces politiques et procédures et, plus particulièrement, du respect par tous les administrateurs, dirigeants et employés des dispositions du code de conduite;

(iv) examiner et approuver les contrats et opérations importants visant la société, y compris les acquisitions et les aliénations d'actifs importants par la société et les dépenses en immobilisations importantes par la société;

(v) approuver les budgets d'exploitation et d'immobilisations annuels, surveiller le rendement d'exploitation et veiller à ce que le conseil dispose des renseignements nécessaires, y compris les principaux indicateurs commerciaux et concurrentiels, pour lui permettre de s'acquitter de cette tâche et de prendre les mesures correctives nécessaires;

(vi) élaborer des descriptions de poste écrites pour le président du conseil et le président de chaque comité du conseil;

(vii) examiner chaque année les résultats d'exploitation et les résultats financiers par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis;

(viii) examiner et approuver le plan d'affaires stratégique de la société qui tient compte des occasions et des risques inhérents à l'activité minière; et

(ix) examiner et approuver les questions suivantes :

A. la présentation aux actionnaires d'une question qui doit être approuvée par les actionnaires;

B. la dotation d'un poste vacant parmi les administrateurs ou le cabinet de l'auditeur;

C. la nomination d'administrateurs supplémentaires;

D. l'émission d'actions ordinaires ou d'instruments financiers;

E. la mise en place de facilités de crédit ;

F. la déclaration de dividendes;

G. l'achat, le rachat ou toute autre forme d'acquisition d'actions émises par la société; et

H. l'adoption, la modification ou l'abrogation de tout règlement administratif de la société.

(b) Gestion des risques

Le conseil a la responsabilité de repérer et de comprendre les principaux risques de l'entreprise de la société afin d'atteindre un juste équilibre entre les risques encourus et le rendement éventuel pour les actionnaires ainsi que de travailler avec la direction pour veiller à la mise en place de systèmes appropriés qui assurent un suivi et une gestion efficaces de ces risques en vue de la réussite à long terme de la société.

Le conseil doit faire ce qui suit :

(i) nommer le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la société, approuver leur rémunération et surveiller et évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à un ensemble d'objectifs d'entreprise convenus d'un commun accord;

(ii) veiller à ce qu'un processus soit mis en place pour assurer de manière adéquate la planification de la relève, y compris la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction;

(iii) établir les limites des pouvoirs et des responsabilités délégués à la direction; et

(iv) élaborer une description de poste écrite pour le chef de la direction.

(d) Rapports et communication

Il incombe au conseil de faire ce qui suit :

(i) vérifier que la société a mis en place des politiques et des programmes lui permettant de communiquer efficacement avec ses actionnaires, les autres parties prenantes et le public en général;

(ii) vérifier que le rendement financier de la société est présenté avec exactitude aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux organismes de réglementation en temps opportun et de manière régulière; et

(iii) vérifier que tout autre fait nouveau ayant une incidence importante sur la valeur de la société est déclaré en temps opportun.

(e) Surveillance et prise de mesures

Il incombe au conseil de faire ce qui suit :

(i) examiner et approuver les états financiers de la société et veiller à ce que la société respecte les exigences applicables en matière d'audit, de comptabilité et de communication de l'information;

(ii) approuver et surveiller la conformité aux politiques et procédures importantes qui régissent le fonctionnement de la société;

(iii) prendre les mesures que le conseil juge appropriées lorsque le rendement de la société est inférieur à ses buts et objectifs ou lorsque d'autres circonstances particulières le justifient;

(iv) vérifier que la société a mis en œuvre et maintient des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion appropriés;

(v) établir une politique d'information; et

(vi) veiller à ce que la direction dispose de processus et de systèmes pour s'assurer du respect de la législation et de la réglementation applicables.

(f) Autres activités

Le conseil peut prendre toute autre mesure conforme au présent mandat, aux statuts et aux règlements administratifs de la société et à toute autre loi applicable qu'il juge nécessaire ou appropriée.

(g) Code de conduite

Le conseil est chargé d'adopter pour la société un « code de conduite » portant sur ce qui suit :

(i) les conflits d'intérêts;
(ii) la protection et l'utilisation appropriée des actifs et des occasions de la société;
(iii) la confidentialité des renseignements;
(iv) le traitement équitable des diverses parties prenantes de la société;
(v) le respect des lois, des règles et des règlements; et
(vi) la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique.

COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil d'administration peut établir des comités du conseil et leur déléguer ses pouvoirs, notamment discrétionnaires (avec un pouvoir de sous-délégation) que lui permet la législation.

Chaque comité doit fonctionner conformément aux statuts et règlements administratifs, à la législation applicable, à la charte du comité et aux règles des autorités en valeurs mobilières et bourses de valeurs pertinentes (le cas échéant). Les comités du conseil ont pour but d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités. Malgré la délégation de responsabilités à un comité du conseil, le conseil est en définitive responsable des questions confiées aux comités à des fins de décision. Sauf tel qu'il peut être explicitement prévu dans la charte d'un comité en particulier ou une résolution du conseil, le rôle d'un comité du conseil est d'examiner les questions qui lui sont soumises et de faire des recommandations au conseil quant à leur approbation.

Le conseil doit établir et maintenir un comité d'audit, dont le mandat intègre toutes les exigences juridiques et d'inscription applicables de bourses de valeurs (le cas échéant). Le comité d'audit se conforme à toutes les recommandations des autorités en valeurs mobilières et des bourses de valeurs pertinentes (le cas échéant) que le conseil peut juger appropriées. La majorité des membres du comité d'audit sont des administrateurs indépendants.

Le conseil d'administration examine chaque année le rendement et le travail de chacun de ses comités.

Le conseil d'administration nomme chaque année un membre de chacun de ses comités pour agir à titre de président de ce comité.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil et/ou l'administrateur principal supervise le conseil et veille à ce que le conseil s'acquitte de ses responsabilités, à ce qu'il évalue objectivement le rendement des membres de la haute direction de la société et à ce qu'il comprenne les limites entre les responsabilités du conseil et celles des membres de la haute direction de la société.

Le président du conseil ou l'administrateur principal devrait être en mesure de prendre suffisamment de recul par rapport à la gestion quotidienne des activités de la société pour s'assurer que le conseil contrôle entièrement activités et les affaires de la société et qu'il ait pleinement conscience de ses obligations envers les actionnaires de la société.

Le président prépare, en collaboration avec le chef de la direction, l'ordre du jour des réunions du conseil.

ACCÈS DES ADMINISTRATEURS À LA DIRECTION

La société donne à chaque administrateur accès à la direction de la société au besoin.

Approuvé le 6 avril 2023

Appendice A
Description de poste
Chef de la direction

Mandat

Le chef de la direction (le « chef de la direction ») est le cadre supérieur de Ressources Kobo inc. (la « société »). À ce titre, le chef de la direction : i) doit diriger une équipe de direction efficace et cohérente pour la société; ii) donner le ton à la société en incarnant des valeurs cohérentes de normes éthiques élevées et d'équité; iii) diriger la société dans la définition de sa vision; iv) être le principal porte-parole de la société; et veiller à ce que la société atteigne ses objectifs d'exploitation à court terme et stratégiques à long terme. Le chef de la direction travaille en collaboration avec le conseil d'administration de la société (le « conseil ») et est redevable envers celui-ci, en tenant dûment compte de l'obligation d'information et d'indépendance du conseil.

Fonctions et responsabilités

Les principales fonctions et responsabilités du chef de la direction sont les suivantes :

(a) favoriser une culture d'entreprise qui promeut des pratiques éthiques, encourage l'intégrité individuelle et est socialement responsable;
(b) maintenir un climat de travail positif qui permet d'attirer, de maintenir en fonction et de motiver un groupe diversifié d'employés compétents à tous les niveaux;
(c) élaborer et recommander au conseil des stratégies à long terme et une vision pour la société entraînant la création de valeur pour les actionnaires;
(d) élaborer et recommander au conseil des plans d'affaires et des budgets annuels qui appuient la stratégie à long terme de la société;
(e) élaborer à des fins d'approbation par le conseil les objectifs d'entreprise que le chef de la direction est chargé d'atteindre;
(f) cerner les principaux risques de l'entreprise de la société et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
(g) veiller à ce que le personnel et les systèmes soient en place de manière à ce que les affaires commerciales courantes de la société soient convenablement gérées;
(h) s'efforcer constamment d'atteindre les objectifs stratégiques, financiers et d'exploitation de la société;
(i) veiller à ce que le personnel et les systèmes appropriés soient en place pour assurer l'intégrité et l'adéquation des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la société;
(j) veiller à ce que la société atteigne et maintienne une position concurrentielle satisfaisante au sein de son secteur d'activité et un niveau élevé pour ses produits et services;
(k) s'assurer, en collaboration avec le conseil, qu'un plan de relève efficace est en place pour le poste de chef de la direction;

(1) veiller, en collaboration avec le conseil, à ce que la société dispose d'une équipe de direction efficace en-dessous du niveau du chef de la direction et d'un plan de relève actif, y compris la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction;

(m) formuler et superviser la mise en œuvre des principales politiques de l'entreprise;

(n) s'assurer, en collaboration avec le conseil, qu'il existe une politique d'information efficace pour la société;

(o) agir à titre de principal porte-parole de la société;

(p) respecter en tout temps le code de conduite de la société; et

(q) veiller à ce que l'approbation du conseil soit obtenue pour les questions nécessitant l'approbation du conseil.

Appendice B
Description de poste
Président du conseil d'administration

Mandat

Le président du conseil d'administration (le « conseil ») de Ressources Kobo inc. (la « société ») prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que le conseil s'acquitte de ses responsabilités de surveillance. Le président du conseil est responsable de la gestion et de l'efficacité du conseil, dont il assure le leadership et l'orientation.

Responsabilités

En plus des responsabilités applicables à tous les administrateurs de la société, les responsabilités du président du conseil comprennent les suivantes :

(a) présider toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil de la société;
(b) aider le conseil, les comités du conseil et chaque administrateur à bien comprendre leurs fonctions et responsabilités respectives et à s'en acquitter;
(c) au cours des réunions du conseil, encourager la participation et les interventions de chaque administrateur, favoriser le consensus et veiller à ce que les décisions soient clairement énoncées et dûment consignées;
(d) favoriser la prise de décisions éthiques et responsables par le conseil et ses membres;
(e) conseiller le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la société;
(f) superviser tous les aspects des fonctions du conseil et des comités du conseil afin de veiller au respect des pratiques en matière de gouvernance de la société;
(g) superviser une autoévaluation annuelle du conseil;
(h) veiller à ce que les administrateurs indépendants discutent régulièrement entre eux, sans la présence de la direction, des affaires de la société; et
(i) s'acquitter d'autres responsabilités à la demande du conseil.

ANNEXE B
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

(voir ci-joint)

RESSOURCES KOBO INC.
MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT

I. CONSTITUTION ET OBJET

Le comité d'audit (le « comité ») a été constitué par voie de résolution du conseil d'administration (le « conseil ») de Ressources Kobo inc. (la « société ») dans le but d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance des processus comptables et de communication de l'information financière de la société, des audits des états financiers de la société, de l'examen des systèmes de contrôles internes et des questions touchant la gestion des risques, y compris :

a) l'examen des états financiers annuels et intermédiaires de la société;
b) l'intégrité et la qualité de la communication de l'information financière de la société, de ses systèmes de contrôle interne et de sa gestion des risques financiers;
c) la conformité de la société aux exigences juridiques et réglementaires;
d) les compétences, l'indépendance, la mission, la rémunération et le rendement de l'auditeur externe de la société (l'« auditeur de la société »); et
e) l'exercice des responsabilités et des fonctions énoncées dans le présent mandat du comité d'audit (le « mandat »).

II. COMPOSITION

Le conseil nomme les membres du comité parmi les administrateurs de la société (les « administrateurs ») et il se compose d'au moins trois membres. Le comité est composé d'une majorité de membres « indépendants » au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières ainsi que des règles des bourses de valeurs applicables (selon le cas).

Tous les membres du comité possèdent des « compétences financières », au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières ainsi que des règles des bourses de valeurs applicables (selon le cas) ou acquièrent, dans un délai raisonnable après leur nomination au comité, la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société.

Chaque membre du comité exerce ses fonctions au gré du conseil jusqu'à ce qu'il démissionne, soit destitué ou cesse d'être membre du conseil. Le conseil comble les vacances au sein du comité en y nommant des membres choisis parmi ses administrateurs. Si un poste devient vacant au sein du comité, ses membres en exercice exercent tous ses pouvoirs tant qu'il y a quorum. Le conseil nomme un président du comité parmi ses membres (le « président »). Si le président du comité est absent à une réunion du comité, le comité choisit un de ses membres qui est présent à la réunion pour présider la réunion.

Aucun membre du comité ne peut recevoir de la société ou d'un membre du même groupe une rémunération autre que les honoraires auxquels il a droit à titre d'administrateur de la société ou de membre d'un comité du conseil. Ces honoraires peuvent lui être versés en espèces et/ou en

actions, en options ou en toute autre contrepartie en nature qu'il est d'usage de verser aux administrateurs.

III. PROTOCOLE DES RÉUNIONS

Le comité se réunit au moins une fois par trimestre et à d'autres moments au cours de l'année si le président du comité le juge opportun. Le président du comité, un membre du comité, l'auditeur de la société, le président du conseil, le chef de la direction ou le chef des finances peut convoquer une réunion du comité en avisant le secrétaire de la société, qui en avisera les membres du comité. Le quorum est constitué par la majorité simple des membres du comité.

Un préavis écrit d'au moins cinq jours de toute réunion du comité est donné à chaque membre du comité par tout moyen de transmission ou de communication enregistré qui produit une copie écrite, y compris par courriel. Un avis peut faire l'objet d'une renonciation ou être abrégé avec le consentement de tous les membres du comité. Le membre présent à une réunion bien qu'un avis ne lui a pas été donné conformément au présent mandat est réputé renoncer à l'avis de convocation à une telle réunion. Chaque fois qu'une réunion du comité est tenue, un avis de convocation à une réunion doit également être donné au président du conseil, au chef de la direction et au chef des finances ainsi qu'à l'auditeur de la société.

Le président du conseil, le chef de la direction et le chef des finances, si le président du comité les y invite, assistent aux réunions du comité et y prennent la parole. Les autres membres du conseil d'administration peuvent également y assister, si le président du comité les y invite. Un représentant de l'auditeur de la société peut assister aux réunions du comité et y prendre la parole et il peut y assister si le président du comité l'y invite, dans l'un ou l'autre cas aux frais de la société.

Le comité peut également inviter d'autres dirigeants ou employés de la société, des conseillers juridiques, les conseillers financiers de la société et toute autre personne à assister aux réunions et à y faire des présentations se rapportant à leur sphère de responsabilité, selon les besoins du comité.

Au moins une fois par trimestre, les représentants de l'auditeur de la société doivent rencontrer le comité hors la présence des administrateurs membres de la haute direction ou des autres membres de la direction, sauf sur invitation du comité.

À chaque réunion, le comité nomme un de ses membres ou un autre participant pour agir à titre de secrétaire du comité.

Toute question soumise à une réunion du comité est, si nécessaire, tranchée à la majorité des voix exprimées.

Sous réserve des exigences législatives ou réglementaires ou des statuts et des règlements administratifs de la société, le comité établit ses propres procédures aux réunions, tient des procès-verbaux ou d'autres registres de ses délibérations de façon suffisamment détaillée pour évoquer la teneur de toutes les discussions et en faire rapport au conseil à sa prochaine réunion. Les procès-verbaux des réunions du comité sont déposés à la réunion suivante du conseil.

Le comité prépare un rapport sur ses activités dans l'exercice de ses responsabilités à l'intention des actionnaires ou d'autres personnes, dans les cas et selon les exigences des règlements administratifs de la société ou des lois ou règlements applicables.

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Le président du comité se rend disponible à l'assemblée générale annuelle de la société pour répondre aux questions des actionnaires sur les activités et les responsabilités du comité.

IV. POUVOIRS

Le conseil autorise le comité à prendre les mesures suivantes :

enquêter sur toute question relevant de son mandat;
communiquer directement avec l'auditeur de la société;
demander aux employés de la société les renseignements dont il a besoin;
retenir, à son gré, les services de conseillers externes, notamment juridiques ou comptables, aux frais de la société, pour obtenir des conseils et de l'aide relativement aux questions se rapportant aux devoirs, aux responsabilités et aux pouvoirs qui lui sont imposés ou qui sont prévus par le présent mandat ou par ailleurs par la législation ou les règlements administratifs de la société.

V. RÔLES ET RESPONSABILITÉS

Le comité exerce les rôles et les responsabilités qui sont énoncés ci-dessous, de même que toute autre fonction que le conseil lui délègue spécifiquement et que le conseil est autorisé à lui déléguer en vertu des lois et règlements applicables. Outre ces rôles et responsabilités, le comité s'acquitte des fonctions qui lui sont imposées à titre de comité d'audit par une bourse à la cote de laquelle les titres de la société sont négociés ou par un organisme gouvernemental ou de réglementation ayant compétence sur la société.

a) Examen des questions de comptabilité et de communication de l'information financière

Examiner les états financiers intermédiaires et annuels de la société avant leur approbation par le conseil, si nécessaire, et avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public par la société de l'information financière extraite ou dérivée des états financiers de la société (le cas échéant).
Formuler des recommandations au conseil, après cet examen avec la direction et l'auditeur de la société, quant à l'approbation des états financiers annuels ou intermédiaires.
Surveiller, dans le cadre de discussions avec l'auditeur de la société, l'intégrité des états financiers de la société avant de les soumettre au conseil, en portant une attention particulière aux éléments suivants :
A. les principales méthodes et pratiques comptables et toute modification apportée à celles-ci;
B. les domaines où le jugement est important, notamment les estimations et les hypothèses clés;

C. les rajustements importants découlant de l'audit;
D. l'hypothèse sur la continuité de l'exploitation;
E. la conformité aux normes comptables, y compris l'incidence de méthodes de rechange conformes aux principes comptables généralement reconnus sur les états financiers;
F. l'opinion de l'auditeur de la société non seulement sur l'acceptabilité, mais aussi sur la qualité des principes comptables appliqués dans la communication de l'information financière de la société;
G. la conformité aux exigences de la bourse (le cas échéant) et aux exigences juridiques;
H. l'incidence des opérations inhabituelles sur les états financiers;
I. les éléments d'actif et de passif hors bilan et éventuels importants et l'information à fournir connexe (le cas échéant);
J. les principales conclusions de l'audit à l'égard des états financiers intermédiaires au cours de l'exercice, notamment le statut des recommandations formulées par suite d'audits antérieurs;
K. toutes les opérations avec des parties liées et l'information à fournir dans les états financiers.

Examiner, au moins une fois par année, avec les conseillers juridiques et la direction de la société toutes les questions d'ordre juridique et réglementaire ainsi que les litiges, réclamations ou éventualités, y compris les cotisations fiscales, qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière de la société, et la manière dont ces questions peuvent avoir ou ont été présentées dans les états financiers.

b) Relation avec l'auditeur de la société

Examiner la nomination, le renouvellement de la mission ou la destitution de l'auditeur de la société ainsi que la rémunération et la mission de celui-ci pour l'audit annuel, les examens intermédiaires et les autres services liés à l'audit et formuler des recommandations au conseil de soumettre à l'approbation des actionnaires pareille nomination, renouvellement, destitution, rémunération et mission lors d'une assemblée générale ou extraordinaire.
Exiger que l'auditeur de la société relève directement du comité.
Discuter avec l'auditeur de la société, avant un audit, de la nature et de la portée de l'audit et d'autres questions pertinentes.
Examiner et surveiller l'indépendance, l'objectivité et le rendement de l'auditeur de la société et l'efficacité du processus d'audit en tenant compte des exigences professionnelles et réglementaires pertinentes.

Examiner et approuver les politiques d'embauche de la société concernant les associés, employés et anciens associés et employés de l'auditeur actuel et de l'ancien auditeur de la société.
Discuter des problèmes et des réserves soulevés par l'audit et de toute autre question dont l'auditeur de la société souhaite discuter (hors la présence de la direction, si nécessaire).
Examiner la lettre de recommandation de l'auditeur de la société et la réponse de la direction à celle-ci.
Élaborer et mettre en place une politique d'approbation préalable concernant la mission de l'auditeur de la société de fournir des services non liés à l'audit à la société et à ses filiales, en tenant compte des lignes directrices pertinentes en matière d'éthique concernant la prestation de services non liés à l'audit par l'auditeur de la société et le maintien de son indépendance.
Examiner les conclusions principales de l'auditeur de la société et la réponse de la direction, y compris la résolution de désaccords entre la direction et l'auditeur de la société concernant la communication de l'information financière.

c) Examen des contrôles et procédures de communication de l'information (les « CPCI ») et des contrôles internes à l'égard de l'information financière (les « CIIF »)

Superviser et examiner annuellement la politique de communication de l'information de la société.
Parallèlement à chaque fin d'exercice, examiner l'évaluation par la direction de la conception et de l'efficacité des CPCI de la société, y compris les déficiences en matière de contrôle et les plans de correction connexes à l'égard de toute déficience importante.
Parallèlement à chaque fin d'exercice, examiner l'évaluation par la direction de la conception et de l'efficacité des CIIF de la société, y compris les déficiences en matière de contrôle et les plans de correction connexes à l'égard de toute déficience importante.
Examiner et discuter toute fraude, réelle ou présumée, touchant la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle dans les CIIF de la société et les mesures correctives et disciplinaires connexes à prendre.
Discuter avec la direction de toute modification importante apportée aux CIIF qui est communiqué ou destinée à être communiquée dans le rapport de gestion trimestriellement.
Examiner le caractère adéquat des contrôles et procédures internes des opérations visant la société dans lesquelles les administrateurs ou les dirigeants de la société ont un intérêt personnel, y compris les allocations de dépenses des membres de la haute direction de la société et l'utilisation par les dirigeants des actifs de la société.

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d) Examen du financement et des assurances de la société

Examiner le caractère adéquat des polices d'assurance souscrites par la société.
Examiner tous les financements principaux de la société et de ses filiales et examiner annuellement les plans et stratégies de financement de la société.

e) Gestion des risques financiers

Passer en revue avec le chef de la direction et le chef des finances ainsi que l'auditeur de la société leur évaluation des risques financiers importants de la société et discuter avec la direction des mesures prises par la société pour les surveiller et les contrôler.
Passer en revue la conformité actuelle et future prévue aux engagements pris aux termes des conventions de financement.
Passer en revue toute autre exposition aux risques financiers importants, notamment les audits fiscaux, les audits gouvernementaux ou toute autre activité exposant la société à un risque de perte financière importante.
Faire rapport des résultats de ces revues au conseil afin de l'aider à cerner les principaux risques commerciaux associés aux activités de la société.

f) Plaintes et observations

Le comité établit les procédures régissant :

A. la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit;
B. l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit;
C. l'enquête sur ces questions et la prise de mesures de suivi appropriées.

g) Gouvernance

Le comité peut, s'il en reçoit le mandat :

A. passer en revue la pertinence et l'efficacité des politiques et des pratiques commerciales de la société qui ont une incidence sur l'intégrité financière de la société, y compris celles qui ont trait aux assurances, à la comptabilité, aux rapports de gestion et à la gestion des risques;
B. passer en revue avec la direction et l'auditeur externe leur évaluation des risques financiers importants de la société et discuter avec la direction des mesures prises par la société pour les surveiller et les contrôler.

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VI. PROCÉDURES VISANT L'EFFICACITÉ DU COMITÉ

Le comité révise son mandat annuellement, ou plus souvent au besoin, pour s'assurer que celui-ci demeure adéquat et pertinent et qu'il tient compte de toute modification importante des exigences législatives et réglementaires et du contexte commercial de la société.

Les procédures énoncées dans le présent mandat se veulent des lignes directrices, et le comité peut adopter des procédures différentes ou supplémentaires qu'il juge nécessaires de temps à autre.

Dans l'établissement de l'ordre du jour d'une réunion, le président du comité encourage les membres du comité, la direction, l'auditeur de la société et les autres membres du conseil à formuler des commentaires en vue de régler de nouveaux enjeux.

Avant le début de l'exercice, le comité présente un calendrier annuel des réunions qui seront tenues au cours de l'exercice aux fins d'examen et d'approbation par le conseil afin de s'assurer de respecter les exigences du mandat du comité.

Toute documentation écrite remise au comité est rédigée de façon appropriée (c.-à-d. qu'elle doit être pertinente et concise) et distribuée au moins cinq jours ouvrables avant la réunion prévue afin de donner aux membres du comité suffisamment de temps pour examiner et comprendre les renseignements.

Le comité effectue annuellement une autoévaluation de son rendement et une révision du présent mandat et formule des recommandations au conseil à cet égard.

Les membres du comité reçoivent une formation appropriée et en temps opportun pour améliorer leur compréhension des questions applicables à la société en ce qui concerne l'audit, la comptabilité, la réglementation et le secteur.

Les nouveaux membres du comité suivent un programme d'orientation pour se familiariser avec la société, leurs responsabilités ainsi que la communication d'information financière et les pratiques comptables de la société.

VII. ADOPTION ET PRISE D'EFFET

Le présent mandat a été adopté pour la première fois le 6 avril 2023.

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AI assistant

Kobo Resources Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

IMPORTANT

TABLE DES MATIÈRES

RESSOURCES KOBO INC.

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLlicitation DES PROCURATIONS ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Actionnaires inscrits

Participation à l'assemblée

Généralités

Vote à l'assemblée

Généralités

Nomination des fondés de pouvoir

Révocation

Exercice des droits de vote rattachés aux procurations

Procédures de notification et d'accès

Propriétaires non inscrits

Questions des actionnaires

QUESTIONS D'ORDRE GÉNÉRAL

CERTAINES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CELLES-CI

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Présentation des états financiers

Élection des administrateurs

Candidats à un poste d'administrateur

Nomination de l'auditeur

AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Mode de présentation

Conseillers en rémunération externes

Sociétés de gestion externes

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l'exception des titres attribués comme rémunération

Options d'achats d'actions et autres titres attribués comme rémunération

Description des plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Régime d'options d'achat d'actions

Contrats d'emploi, de services-conseils et de gestion

Dispositions relatives à la cessation des fonctions et au changement de contrôle

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Honoraires de consultation

Régimes de retraite

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

Composition du comité d'audit

Formation et expérience pertinentes des membres du comité d'audit

Recours à certaines dispenses

Politiques et procédures d'approbation préalable

Honoraires pour les services de l'auditeur externe (par catégorie)

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

CONTRATS DE GESTION

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Mandats d'administrateur – Autres émetteurs assujettis

Fonctionnement du conseil

Orientation et formation continue

Conduite professionnelle

Sélection des candidats au conseil

Rémunération

Comités du conseil

Évaluations

Durée du mandat des administrateurs

Diversité au sein du conseil d'administration

RÉCEPTION DES PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2025

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

ANNEXE A

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. OBJET

2. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

3. RÉUNIONS

4. DEVOIRS SPÉCIFIQUES

(a) Supervision et responsabilité générale

III. PROTOCOLE DES RÉUNIONS

IV. POUVOIRS

V. RÔLES ET RESPONSABILITÉS

a) Examen des questions de comptabilité et de communication de l'information financière

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