KOAS CO., LTD — M&A Activity 2024

Jul 30, 2024

코아스/투자판단 관련 주요경영사항/(2024.07.30)투자판단 관련 주요경영사항

정정신고(보고)

정정일자	2024-07-30

1. 정정관련 공시서류	투자판단 관련 주요경영사항
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-07-30
3. 정정사유	기재사항 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 주식양수도 계약에 따라서 당사의 최대주주는 노재근으로부터 2024. 09.11일에는 노형우로, 2025. 12.31일에는 백운조합으로 변경될 예정입니다. 다만, 2024.07.05일자 당사 이사회결의에 따라 진행중인 신주인수권부사채등의 납입(2024.09.11)이 완료되면, 2024.09.11.일 최대주주가 백운조합으로 변경될 수 있습니다. 이에 관한 사항은 추후 재공시 할 예정입니다. - 양수인인 백운조합은, 2024.07.05일자 당사 이사회결의에 따라 발행 진행중인 제4회차 신주인수권부사채의 제3자 배정 대상자이며, 동 사채의 발행예정금액은 100억원 입니다. - 3.이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2024-07-05은 최초 계약체결일 입니다. - 상기일정은 구체적인 사정및 양수도 절차 및 관계기관 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.	- 상기 주식양수도 계약에 따라서 당사의 최대주주는 노재근으로부터 2024. 09.11일에는 노형우로, 2025. 12.31일에는 백운조합으로 변경될 예정입니다. 이에 관한 사항은 추후 재공시 할 예정입니다. - 양수인인 백운조합은, 2024.07.05일자 당사 이사회결의에 따라 발행 진행중인 제4회차 신주인수권부사채의 제3자 배정 대상자이며, 동 사채의 발행예정금액은 100억원 입니다. - 3.이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2024-07-05은 최초 계약체결일 입니다. - 상기일정은 구체적인 사정및 양수도 절차 및 관계기관 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(추가 매매계약 체결에 따른 정정)
2. 주요내용		당사의 최대주주 노재근의 특수관계인인 노형우는, 2024.07.11.일, 보유주식 2,433,540주(총 발행주식수의 7.87%)를 7,300,620,000원(주당 3,000원)에 백운조합에게 양도하되, 그 매매대금은 전액 2025.12.31.일까지 지급하는 내용의 계약을 체결함에 따라 기존 공시내용을 다음과 같이 정정합니다. - 다음(노재근 및 노형우와 백운조합간의 주식매매계약 주요내용) - 1.계약체결일 : 2024년 07월 05일(노재근) / 2024년 07월 11일(노형우) 2.총 양수도금액 및 주식수 : -노재근: 6,642,357,000원(2,214,119주, 주당 3,000원) -노형우: 7,300,620,000원(2,433,540주, 주당 3,000원) -합 계 : 13,942,977,000원(4,647,659주, 주당 3000원) 3.계약당사자 : 양도인-노형우, 노재근/ 양수인-백운조합 4.대금 지급일정 및 조건 가.계약금: 600,000,000원(노재근, 2024.07.19. 수취완료) 나.중도금: 1,042,357,000원(노재근,2024.09.11.수취예정) 다.잔 금: 5,000,000,000원(노재근, 2025.12.31.수취예정)(*) 7,300,620,000원(노형우,2025.12.31.수취예정)(**) 라 합 계: 13,942,977,000원(현금 지급) * 노재근의 잔금지급과 관련하여, 만일 2024년과 2025년 회사의 영업이익이 각각 20억원 미만인 경우(영업이익 조건준수 여부는 2024년과 2025년 개별적으로 판단) 20억원에서 각 연도의 영업이익을 공제한 나머지 금액의 30%에 해당하는 금액을 위 잔금에서 감액함. ** 노형우의 잔금지급과 관련하여, 양수인은 2025.12.31.일 이전이라도 대금지급일을 정하여 양도인에게 통지하고 지급할 수 있음 5.주식인도일 : - 2024년 09월 11일 : 547,452주(노재근) - 2025년 12월 31일 : 1,666,667주(노재근) 2,433,540주(노형우) - 합 계 : 4,647,659주 6. 양도후 지분율 변경사항 ① 양수인 : 백운조합 - 2024년 09월 11일 : 547,452주/ 1.77%(노재근으로부터 양수받는 주식수) - 2025년 12월 31일 : 4,647,959주/ 15.04%(노재근 및 노형우로부터 양수받는 주식수의 합계) ② 양도인 : 노재근 및 노형우 - 2024년 09월 11일 : 노재근 1,666,667주(5.39%), 노형우 2,433,540주( 7.87%) - 2025년 12월 31일 : 노재근 0주(0%)/ 노형우 0주(0%)
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2024-07-05
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 주식양수도 계약에 따라서 당사의 최대주주는 노재근으로부터 2024. 09.11일에는 노형우로, 2025. 12.31일에는 백운조합으로 변경될 예정입니다. 이에 관한 사항은 추후 재공시 할 예정입니다. - 양수인인 백운조합은, 2024.07.05일자 당사 이사회결의에 따라 발행 진행중인 제4회차 신주인수권부사채의 제3자 배정 대상자이며, 동 사채의 발행예정금액은 100억원 입니다. - 3.이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2024-07-05은 최초 계약체결일 입니다. - 상기일정은 구체적인 사정및 양수도 절차 및 관계기관 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.
※ 관련공시	2024-07-25 투자판단 관련 주요경영사항 2024-07-15 주식등의대량보유상황보고서(일반) 2024-07-08 신주인수권부사채권발행결정