Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 14, 2020

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-004

格尔软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托理财受托方：上海农村商业银行股份有限公司

• 本次委托理财金额：300 万元

• 委托理财产品名称：保本理财恒通安鑫2014001 期

• 委托理财期限：无固定期限

• 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年6 月4 日召开了公司第六届董事会董事会第十五次会议、第六届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的 议案》，同意公司可以使用总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元）的闲置募 集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动 使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。同时在二年内（含二年） 该资金额度可滚动使用。自获得公司第六届董事会第十五次会议、第六届监 事会第十二次会议审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保 荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司于2019 年6 月5 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号： 2019-024）。

一、本次购买理财产品概况

（一）委托理财目的

在确保不影响公司募投项目实施进度的情况下，为更好地发挥资金效益，提 高公司资金的使用效率，更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东 的利益。

（二）资金来源

1. 资金来源的一般情况

本次资金来源为暂时闲置的募集资金

1. 使用闲置募集资金委托理财的情况

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名， 经公司2017 年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以 下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格 为人民币18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17 万元。上会会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2017 年4 月18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493 号《验资报告》。

截至2019 年6 月30 日，公司首次公开发行的募集资金使用情况，详见公司 2019 年8 月24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件 股份有限公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编 号：2019-041）。

截至2019 年9 月30 日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情 况，详见公司于2019 年10 月18 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财 产品的情况公告》（公告编号：2019-047）。

（三）委托理财产品的基本情况

受托 方	产品 类型	产品 名称	金额 （万 元）	预计 年化 收益 率	预计收 益金额 （万元）	产品期 限	收益 类型	结构 化安 排	是否 构成 关联 交易
农商 银行	银行理 财产品	保本理财恒 通安鑫 2014001期	300	3.40%	-	无固定 期限	保本 浮动 收益	无	否

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司使用部分闲置募集资金投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、风 险低、短期的保本型银行理财产品。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛选投 资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能 力强的单位所发行的产品。

公司根据募集资金管理办法及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行 规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范 运行。

公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监 督与检查。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司于2017 年12 月18 日向上海农村商业银行股份有限公司购买了“保本 理财恒通安鑫2014001 期”。具体情况如下：

产品名称	保本理财恒通安鑫2014001期
产品代码	S141001
产品类型	银行理财产品
产品期限	无固定期限
本金（万元）	450
收益类型	保本浮动收益型
产品起息日期	2017年12月18日
产品预期年化收益率	3.40%

（二）委托理财的资金投向

本理财产品主要投资于投资级以上债券资产，投资比例0%~80%；货币市场工 具，投资比例0%~50%；信托公司设立的信托计划，证券公司（含证券资产管理 公司）、基金公司（含基金资产管理公司）设立的资产管理计划，保险资产管理 公司设立的资产管理计划，投资比例0%~85%。

产品项下的信托计划和资产管理计划所投资资产包括投资级以上债券资产、 货币市场工具、非标准化债权资产。其中，非标准化债权资产包括信贷资产、信 托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购 条款的股权型融资。此外，本理财产品也可投资于其他符合监管要求的金融资产 和金融工具等。

（三） 公司本次使用300 万元暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，该 产品为安全性高、流动性好、风险低、短期的保本型银行理财产品，符合安全性 高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募 投项目的正常进行。

（四）风险控制分析

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化 适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资 风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一 旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则， 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检 查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

1、基本情况

名称	成立时间	法定代 表人	注册资本 （万元）	主营业务	是否为本 次交易专 设
上海农村商业银 行股份有限公司	2005年8月23日	徐力	500,000	金融服务业务	否

2、主要股东持股情况

序号	股东名称	持股比例
1	上海国有资产经营有限公司	9.22%
2	中国远洋海运集团有限公司	9.22%
3	宝山钢铁股份有限公司	9.22%
4	中国太平洋人寿保险股份有限公司	6.45%
5	上海国际集团有限公司	5.55%
6	上海国盛集团资产有限公司	5.46%

7 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 5.36%

（二）主要财务指标

单位：千元

	单位：千元
项目	2018年度
资产总额	833,712,752
资产净额	64,801,605
营业收入	20,145,482
净利润	7,124,708

（三）与公司的关系

受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

（四）公司董事会尽职调查情况

董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，由公 司财务部负责具体组织实施。管理层对受托方、资金使用方等交易各方当事人的 基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查，未发现存在损 害公司理财业务开展的具体情况。

四、对公司的影响

单位：元

		单位：元
项目	2018年12月31日	2019年9月30日
资产总额	724,843,838.56	698,876,198.03
负债总额	102,018,015.86	105,601,289.66
净资产	622,825,822.70	593,274,908.37
经营活动产生的现金净额	-1,802,035.25	-29,000,373.66

截止2019 年9 月30 日，公司资产负债率为15.11%，不存在负有大额负债的 同时购买大额理财产品的情形。公司在确保不影响募投项目实施进度的情况下使 用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于发挥资金效益，提高公司资金的使 用效率，更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。本次购 买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产”，将产生的利息收益计入利润 表中“投资收益”。

五、风险提示

尽管本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，属于低风险 投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投 资可能受到市场波动的影响。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司于2019 年6 月4 日召开了公司第六届董事会董事会第十五次会议、第 六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银 行理财产品的议案》，同意公司可以使用总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元） 的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可 滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。同时在二年内（含二年） 该资金额度可滚动使用。自获得公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会 第十二次会议审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已 分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司于2019 年6 月5 日刊登在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲 置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2019-024）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

					金额：万元
序号	理财产品类型	实际投入金额	实际收回本金	实际收益	尚未收回 本金金额
1	银行理财产品	450	150	2.75	300
2	银行理财产品	100	100	2.54	0
合计		550	250	5.92	300
最近12个月内单日最高投入金额				450
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）				0.72%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）				0.08%
目前已使用的理财额度				300

尚未使用的理财额度	9,700
总理财额度	10,000

特此公告。

格尔软件股份有限公司 2020 年1 月15 日