Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 23, 2019

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-058

格尔软件股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”），编制了截至2019 年9 月30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的募集存放情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名， 经公司2017 年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下 简称“公司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股， 每股发行价格为人民币18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总 额为27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17 万元。上述 募集资金已于2017 年4 月17 日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙） 已于2017 年4 月18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具上会师报字[2017]第2493 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储 制度。

2、前次募集资金在专项账户中的使用情况

截至2019 年9 月30 日，本公司前次募集资金在银行账户的使用情况如下：

金额单位：人民币元

项目内容 金额

	项目内容	金额
募集资金总额		276,025,000.00
减：发行费用（含税）		63,253,346.96
募集资金净额		212,771,653.04
加：2017 年度利息收入		842,883.35
加：2017 年度投资收益		3,069,223.16
减：2017 年度募投项目支出		45,420,771.61
减：2017 年度手续费支出		1,043.42
减：2017 年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额		11,594,323.02
减：2017 年12 月31 日理财产品占用的募集资金余额		10,000,000.00
减：2017 年12 月31 日结构性存款占用的募集资金余额		142,000,000.00
截至2017 年12 月31 日止募集资金专户余额		7,667,621.50
加：2018 年度利息收入		233,035.95
加：2018 年度投资收益		5,432,004.80
减：2018 年度以闲置募集资金购买的理财产品		9,000,000.00
减：2018 年度以闲置募集资金购买的结构性存款		411,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的理财产品的到期赎回		15,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的结构性存款的到期赎回		468,000,000.00
减：2018 年度以闲置募集资金临时补充流动资金		-
减：2018 年度募投项目支出		64,412,263.03
减：2018 年度手续费支出		2,509.04
截至2018 年12 月31 日止募集资金专户余额		11,917,890.18
加：2019 年1-9 月利息收入		130,409.72
加：2019 年1-9 月投资收益		2,173,985.22
减：2019 年1-9 月以闲置募集资金购买的理财产品		-
减：2019 年1-9 月以闲置募集资金购买的结构性存款		188,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的理财产品的到期赎回		1,000,000.00
加：以闲置募集资金购买的结构性存款的到期赎回		215,000,000.00
减：2019 年1-9 月以闲置募集资金临时补充流动资金		-
减：2019 年1-9 月募投项目支出		35,008,989.07
减：2019 年1-9 月手续费支出		1,261.67
截至2019 年9 月30 日止募集资金专户余额		7,212,034.38

2、募集资金专户存储情况

截至2019 年9 月30 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

金额单位：人民币元

序号 开户银行 银行账号 项目名称 初始存放金额 期末金额 备注

1	中国民生银行股份 有限公司上海分行	699705269	基于PKI 的应用安 全支撑平台产业化	70,500,000.00	3,733,782.93
2	中国民生银行股份 有限公司上海分行	699705566	高性能身份管理系 统技术升级改造	52,300,000.00	0.00	于2017 年9 月21 日将 52,900,040.96 元转至 民生银行上海 699999452 账户，同年9 月26 日该账户注销。
3	中国民生银行股份 有限公司上海分行	699999452	高性能身份管理系 统技术升级改造		623,944.41
4	中国民生银行股份 有限公司上海分行	699705759	移动安全管理平台 产业化	58,000,000.00	1,938,896.35
5	上海农商银行控江 支行	32406008010153202	技术研发中心扩建	31,971,653.04	915,410.69
小计				212,771,653.04	7,212,034.38
6	理财产品				3,000,000.00
7	结构性存款				58,000,000.00
合计				212,771,653.04	68,212,034.38

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1

三、前次募集资金变更情况

根据公司2017 年召开的第六届董事会第六次会议及2017 年第一次临时股东 大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增 资的议案》，公司将“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性 能身份管理项目”）的实施主体变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格 尔安全”），项目实施地点不变更。

同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的“高性能身 份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230 万元向格 尔安全增资，其中1,000 万元计入格尔安全注册资本，其余4,230 万元计入格尔 安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000 万元，仍为公司的全 资子公司。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017 年6 月12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,594,323.02 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核， 并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948 号。独 立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意 见。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2”，对照表中实现效 益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术研发中心扩建项目：实现的效益体现为缩短软件开发项目周期、提高产 品技术成熟度，提升产品性能，实现的效益无法具体测算。

• 3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）

• 以上的情况。

• 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(1)截至2017 年12 月31 日闲置募集资金的使用情况

2017 年6 月12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。 公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。 国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募 集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

2017 年6 月30 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权， 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不 超过人民币2 亿元（含2 亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品， 同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项 目建设和使用为前提）。

截至2017 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品的 余额为10,000,000.00 元，2017 年确认的投资收益为246,195.38 元。截至2017 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为 142,000,000.00 元，2017 年确认的投资收益为2,823,027.78 元。

(2)截至2018 年12 月31 日闲置募集资金的使用情况

截至2018 年12 月31 日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的 余额为4,000,000.00 元，2018 年确认的投资收益267,530.83 元。截至2018 年 12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为 85,000,000.00 元，2018 年确认的投资收益5,164,473.97 元。

(3)截至2019 年9 月30 日闲置募集资金的使用情况

为更好地发挥资金效益，提高公司资金的使用效率，公司第六届董事会第 十五次会议、第六届监事会第十二次会议，以及公司2019 年第一次临时股东大

会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》， 公司可以使用总额不超过人民币1 亿元（含1 亿元）的闲置募集资金购买银行保 本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提）。

截至2019 年9 月30 日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为 3,000,000.00 元，2019 年1 月至9 月确认的投资收益85,748.36 元。截至2019 年9 月30 日，公司使用部分闲置募集资金购买的保本型结构性存款余额为 58,000,000.00 元，2019 年1 月至9 月确认的投资收益2,088,236.86 元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金的使用情况

截至2019 年9 月30 日，募集资金专户存储余额68,212,034.38 元，其中募 集资金账户利息净收入11,876,728.07 元和理财收益10,675,213.18 元。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

十一、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意 见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司编制的截至 2019 年 9 月 30 日止《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管 理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面真实反映了格尔软件公司前次募集资金使用情况。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019 年12 月24 日

附件1：截至2019 年9 月30 日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额：	募集资金净额：				21,277.17				已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：
							各年度使用募集资金总额：			15,643.63
变更用途的募集资金总额：					0.00		2019 年1 至9 月：			3,500.89
变更用途的募集资金总额比例：						0.00	2018 年：			6,441.23
							2017 年：			5,701.51
投资项目				募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
										实际投资金额与募	项目达到预定可使用状态日
序				募集前承诺投	募集后承诺投		募集前承诺投资金
	承诺投资项目		实际投资项目			实际投资金额		募集后承诺投资金额	实际投资金额	集后承诺投资金额	期（或截止日项目完工程度）
号				资金额	资金额		额
										的差额
	基于PKI 的应用安全支	基于PKI 的应用安全支撑
1				7,050.00	7,050.00	5,571.86	7,050.00	7,050.00	5,571.86	1,478.14	79.03%
	撑平台产业化项目	平台产业化项目
	高性能身份管理系统技	高性能身份管理系统技术
2				5,230.00	5,230.00	3,240.21	5,230.00	5,230.00	3,240.21	1,989.79	61.95%
	术升级改造项目	升级改造项目
	移动安全管理平台产业	移动安全管理平台产业化
3				5,800.00	5,800.00	3,934.05	5,800.00	5,800.00	3,934.05	1,865.95	67.83%
	化项目	项目
4	技术研发中心扩建项目	技术研发中心扩建项目		3,200.00	3,200.00	2,897.51	3,200.00	3,200.00	2,897.51	302.49	90.55%
	合计数/平均数			21,280.00	21,280.00	15,643.63	21,280.00	21,280.00	15,643.63	5,636.37	74.84%

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附件2：截至2019 年9 月30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投资项目累计产能利 用率 序号 项目名称 1 基于PKI 的应用安全支 撑平台产业化项目 不适用 2 高性能身份管理系统技 术升级改造项目 不适用 3 移动安全管理平台产业 化项目 不适用 4 技术研发中心扩建项目 不适用	承诺效益 最近三年实际效益 2017 年 2018 年 2019 年1 至9 月 根据预测，建设完成后 未来五年合计产生收 入51,900.00 万元 0.00 5,630.96 1,020.95 根据预测，建设完成后 未来五年合计产生收 入35,120.00 万元 0.00 6,027.59 488.91 根据预测，建设完成后 未来五年合计产生收 入37,050.00 万元 0.00 2,159.18 229.63 不适用 不适用 不适用 不适用	截止日 累计实现效益 是否达到预 计效益 2019 年9 月30 日 6,651.91 是 6,516.50 是 2,388.81 是 不适用 不适用

注1:根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露：“基于PKI 的应用安全支撑平台产业化项目”项目投 资所得税前财务内部收益率为36.61%，“高性能身份管理系统技术升级改造项目”项目投资所得税前财务内部收益率为35.09%，“移动安全管理平台产业化项 目”项目投资所得税前财务内部收益率为32.39%，由于税前财务内部益率是项目的全运营周期的收益率，最近三年实际效益情况与该收益率不具有可比性，因此 参考格尔软件招股说明书中募投项目效益测算过程中的各年预期效益进行比较，前述项目在最近三年实际效益已达到预期效益。 注2:上述对照表中2019 年1-9 月业绩承诺实现情况未经审计。

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