Koal Software Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 18, 2017

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-006

上海格尔软件股份有限公司

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于上海格尔软件股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格 为人民币18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上会会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情

况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规 和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构国 融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银 行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储。

截至 2017 年 5 月 18 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

序号	开户银行	银行账号	项目名称	金额（元）
1	中国民生银行股份有限公司上海分行	699705269	基于PKI 的应用安全支撑平台产业化	70,500,000.00

2	中国民生银行股份有限公司上海分行	699705566	高性能身份管理系统技术升级改造	52,300,000.00
3	中国民生银行股份有限公司上海分行	699705759	移动安全管理平台产业化	58,000,000.00
4	上海农商银行杨浦支行	32406008010153202	技术研发中心扩建	31,971,653.04

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），相关专户仅用于相关募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用 途。

2、公司与专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国融证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保 荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

国融证券承诺按照按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和业务规则以 及公司制订的《募集资金管理制度》对公司的募集资金管理事项履行保荐职责， 进行持续督导工作。

国融证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户 存储银行应当配合国融证券的调查与查询。国融证券定期对公司现场检查时应当 同时检查专户存储情况。

4、公司授权国融证券指定的保荐代表人刘元高、舒建军可以随时到专户存 储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其 提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明；国融证券指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司专户有关情况 时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、专户存储银行按月（每月10 日前）向公司出具真实、准确、完整的专 户对账单，并抄送给国融证券。

6、公司1 次或者12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司和专户存储银行应当及时以传真方式通知国融证券，同时提供专户 的支出清单。

7、国融证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国融证券更换保荐 代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按本协议的要求书 面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国融 证券调查专户情形的，公司可以主动或者在国融证券的要求下单方面终止本协议 并注销募集资金专户。

9、国融证券发现公司、专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉 有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义 务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任，赔偿金额依据相关方的损失 金额确定。

11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合 同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。本协议 有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本 协议可提前终止。

13、本协议向上海证券交易所报备一份。

特此公告。

上海格尔软件股份有限公司 2017 年5 月19 日

• 报备文件

《三方监管协议》