Koal Software Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 11, 2018

国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司

2018 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“保荐机构”）作为正在履 行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“上市公司”、“公司”）持续 督导工作的保荐机构，对上市公司 2018 年以来的规范运行情况进行了现场检查， 报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构 国融证券股份有限公司 （二）保荐代表人 刘元高、舒建军 （三）现场检查时间

2018 年 12 月 4 日--2018 年 12 月 6 日 （四）现场检查人员 刘元高、郭飞腾

（五）现场检查手段

• 1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司 2018 年召开的历次三会文件、会议记录，并与指定网络披露的

相关信息进行对比分析；

• 4、查阅和复印募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印公司 2018 年以来建立的有关内控制度文件；

• 6、核查公司 2018 年以来发生的关联交易、对外投资资料、公司与控股股东、

实际控制人及其他关联方的资金往来情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：格尔软件公司章程以及股东大会、董事会和监 事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、 法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥 了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、 审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2018 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关 法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会 议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：格尔软件真实、准确、完整地履行了信息披露 义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：格尔软件资产 完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金 的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，格尔软件首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户， 并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机 构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：格尔软件募 集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。 在募集资金使用过程中，格尔软件制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集 资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集 资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

经核查，公司在 2018 年以来发生的关联交易属于正常经营活动，履行了必 要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不 会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司未发生对外担 保行为，亦不存在违规担保的情形。

3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司除购买理财产 品外，不存在其它重大对外投资的情形。

综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2018 年以来发生的关联交 易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公 司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未 发生对外担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司除购买理财产品外，不存在 其它重大对外投资的情形。

（六）经营状况

经与公司财务负责人等高管人员沟通及现场检查，保荐机构认为，2018 年

公司经营稳定，不存在全年业绩大幅波动的情形。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查后，保荐机构认为，格尔软件不存在根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照相关规定，对格尔软件认真履行了持续督导职责，经过本次现 场检查工作，保荐机构认为：2018 年以来，格尔软件在公司治理、内控制度、 三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面 的运行符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2018 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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刘元高 舒建军

国融证券股份有限公司

年 月 日