KM CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

참고서류 3.4 (주)케이엠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 02월 26일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 02일
권 유 자:	성 명: (주) 케이엠&cr주 소: 강원도 평창군 평창읍 농공단지길 23-21&cr전화번호: 031-678-8817
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)케이엠	보통주	818,344	8.07	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
신병순	최대주주	보통주	2,746,278	27.08	대표이사	-
김미경	특수관계인	보통주	267,700	2.64	-	최대주주의 배우자
신승훈	특수관계인	보통주	97,240	0.96	-	자녀
신지훈	특수관계인	보통주	91,453	0.90	-	자녀
김석교	특수관계인	보통주	54,019	0.53	등기이사
이연성	특수관계인	보통주	18,728	0.18	비등기이사
남효탁	특수관계인	보통주	10,404	0.10	비등기이사
조전수	특수관계인	보통주	2,058	0.02	비등기이사
안병호	특수관계인	보통주	104	0.00	비등기이사
계		보통주	3,287,984	32.42

-발행주식총수(10,142,170주) 대비 비율임.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김상욱	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.감사선임 등 주주총회 의안 결의에 필요한 의결수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 2일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	삼성증권 전자투표시스템&crhttps://vote.samsungpop.com 삼성증권 온라인주총장 qr코드.jpg 삼성증권 온라인주총장 qr코드
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고 내 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 27일 10시 &cr (장소) - 경기도 안성시 미양면 협동단지길 147&cr 안성사무소 1층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김상욱&cr (부서 및 직위) - 경영지원팀 대리&cr (연락처) - 031)678-8817&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 국내 청정(크린룸)용품 사업부문

2019년에는 반도체 메모리분야에서 고전하였지만, 수요량 및 단가상승 기대 효과로 투자 또한 계획되어 있고, 비메모리 또한 집중 투자 계획으로 청정소모품의 수요 또한 증가 할 것으로 보입니다. display의 경우 소형 OLED는 중국제품과의 경쟁이 심화 될 것으로 보이고 대형 OLED의 경우는 집중 투자로 수요확대가 예상됩니다.

2020년에는 기존 청정소모품 외 신규 개발 제품과 방진의류 개발품을 필두로 사업영역을 확대하고 국내제조 고품질 고청정의 제품과 해외생산법인에서 생산하여 단가 경쟁력 확보된 제품으로 고객의 요구에 맞는 대응력으로 매출을 확대 시킬 것입니다.

2. 태양전지 사업부문

2020 년은 2019년에 비해 훨씬 더 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 특히세계시장의 큰 수요처인 중국에서 당사 주요 거래처들의 핵심 제품인 폴리실리콘 부분이 치열해질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 원가경쟁력 부분에서 부단한 노력을 하고있으나, 국내 고객사들의 설자리는 더욱더 좁아질 것으로 보입니다.

이에 고객사에서는 해외 사업장의 생산량 증가를 위하여 추가 투자 중이며, 원가 절감을 위하여 다각도로 방안을 모색 중입니다. 이에 발맞추어 당사도 고객의 요청에 맞는 기성품의 개선과 신규 대체품을 통하여 매출 증대는 물론 고객과 상생을 위하여 노력하고 있습니다. 고객사 해외 공장 등에 대한 적극적인 영업으로 매출 확대를 이루어 나갈 것입니다.

3. 해외사업부문

2019년 미/중 무역전쟁 등 각종 불안 및 불확실한 상황이 이어짐에 따라 교역과 제조업이 부진했고, 이에 따른 투자 둔화가 이어져 금융위기 이후 가장 저조한 성장세를 나타내고 있습니다. 2020년에도 이러한 불확실성은 지속될 전망입니다. 저성장 기조에 따른 Marketing Plan이 필요할 것으로 판단됩니다. 신흥 시장 및 제약/바이오 사업으로의 Business 전환에 있어 중요한 시점이 될 것으로 판단되며 Premium Wiper Line을 지속적으로 개발/구축하고 기존 경쟁사 대비 품질과 가격적인 측면의 경쟁력을 확보하여 공격적인 Marketing으로 매출 확대를 이루어 나갈 것 입니다.

4. 팩키징 사업부문

2019년에LCD向 CHEMICAL 제조량이 급격하게 감소되었고 일부는 생산 중단 등이 되었으나, 2020년에는OLED 및 MICRO LED등 신규 개발에 적용 예상되어 실적이 개선될 것으로 기대됩니다.

5. 산업안전용품 사업부문

2020년 산업안전보건법의 전면개정과 함께 산업현장에서의 근로자 안전에 대한 관심이 높아져 개인안전보호구를 포함하여 전체적인 안전용품 시장은 지속적으로 확대될 전망입니다. 또한 소방공무원의 국가직 전환으로 인하여 새로운 제품군인 특수방화복에 대한 수요가 증가될 것으로 보입니다. 이에 맞춰 신규 규격으로 고사양 제품을 추가 할 예정이며, 이로써 정부 입찰 부문 중 특수방화복 시장과 일반 산업시장에서의 입지를 더욱 견고히 할 수 있을 것입니다.

6. 라이프사이언스 사업부문

글로벌 제약 산업이 성장하면서, 한국 제약 및 바이오 산업도 큰 성장을 하였습니다. 그로 인해 국내 바이오시밀러 업체를 필두로 제약 산업이 크게 성장하여 소모품, 방진복류 매출이 증가하고 있는 추세입니다. 의료기기 시장도 해외 수출이 증가하면서 Medical Packaging 제품이 꾸준히 성장하고 있으며, 2020년에 수입 제품을 국산화하여 매출이 크게 성장 할 것으로 예상됩니다. 또한 식약처의 인증규제 강화에 따른 제약 및 바이오사의 Valdation consulting요구가 증가되고 있으며 이에 맞춰 규제에 탄력적으로 대응할 수 있는 관리체계를 확립 및 준비하여 영업을 진행해 나아 갈 있습니다.&cr&cr

7. 생활용품사업부문

2019년에 이어 2020년에도 마스크 제조 업체 증가 및 지속적 시장 성장으로 인해 과열 경쟁을 예상하나 당사에서는 품질 유지를 위한 체계적인 관리와 설비 투자로 경쟁력 확보와 함께 안정적인 생산을 이어 나 갈 것입니다. 2020년에는 자사 브랜드 Dr.Puri에 대해 보다 공격적인 홍보 및 마케팅을 통하여 더 큰 매출 성장을 기대하고 있습니다.

또한, 2019년에 이어 2020년에도 식품제조·가공업체의 식품안전관리의 질적 성장 등 HACCP의 내실화를 중점으로 한 관리가 이루어지게 되면서 식품 관련 회사에서는 보다 안정적으로 검증된 제품을 선호하고 있어 매출이 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 기존의 회사 내 제조시설뿐만 아니라 유명식당, 패스트푸드 업체의 위생에 대해서도 집중 관리가 진행되면서 식약처 적합 판정을 받은 식품용 장갑 및 일회용 마스크에 대한 수요가 증가할 것으로 예상 됩니다.

이러한 시장 상황에 대응하고자 당사는 가격 경쟁력 확보를 위한 생산라인 자동화등 보다 나은 신제품을 출시할 예정이며, 황사, 미세먼지 등 계절성 제품들에 대한 사전 마케팅을 통한 시장 선점뿐만 아니라 다양한 비계절성 소비재 제품을 런칭하여 매출을 지속적으로 향상시킬 것입니다.

8. 폴리이미드 사업부문

폴리이미드(Polyimide) 반제품을 여과 및 전용용기에 충진 후 최종 고객사에 납품하는 사업 입니다.

현재 전 세계 OLED 현황에서 기존에는 모바일 및 소형, 중형 대형 액정에 사용 되고 있으며, 당사 여과, 충진 비즈니스는 성장세를 보이고 있습니다. 추가로 모바일 및 액정뿐만이 아닌 차량용 디스플레이 등 확대 적용되고 있어 향 후 성장이 높을 것으로 예상되며 이에 발맞춰 나아갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 내부결산 자료입니다. 따라서 외부감사 및 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월18일에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr * 연결재무제표&cr - 연결재무상태표

제 31 기 2019. 12. 31 현재
제 30 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
자산
유동자산		74,604,260,373		66,905,340,237
재고자산	28,137,725,343		24,902,627,202
매출채권및기타채권	20,610,432,813		20,190,118,277
단기금융상품	9,380,345,712		9,672,533,773
현금및현금성자산	15,087,393,353		11,199,899,646
기타유동자산	1,388,363,152		939,395,440
당기법인세자산	0		765,899
비유동자산		59,818,930,611		49,217,219,877
유형자산	48,562,810,761		40,553,923,848
무형자산	1,276,910,459		674,699,991
투자부동산	438,251,922		447,302,180
관계기업투자	7,363,875,178		6,255,188,587
매도가능금융자산	0		0
장기성매출채권및기타채권	(3,104,400,297)		1,071,535,483
장기금융상품	4,052,300,000		600,000
기타비유동자산	895,815,734		7,000,000
이연법인세자산	333,366,854		206,969,788
자산총계		134,423,190,984		116,122,560,114
부채
유동부채		38,994,092,815		32,104,036,323
단기차입금	20,300,000,000		15,100,000,000
유동성장기부채	700,000,000		0
유동성리스부채	713,242,747
당기법인세부채	1,056,536,155		896,031,090
매입채무및기타채무	15,552,990,683		15,752,452,895
금융보증부채	101,861,893		22,438,556
기타유동부채	569,461,337		333,113,782
비유동부채		9,103,506,372		5,698,411,329
장기차입금	3,368,620,000		2,068,620,000
리스부채	1,636,364,644
기타비유동부채	153,667,658
퇴직급여채무	3,787,480,272		3,515,967,829
이연법인세부채	0		0
장기매입채무및기타채무	157,373,798		113,823,500
부채총계		48,097,599,187		37,802,447,652
자본
지배기업의소유주에게귀속되는자본	85,427,216,774		77,144,196,453
자본금	5,071,085,000		5,002,181,500
자본잉여금	20,902,407,802		20,587,736,675
기타자본구성요소	(2,856,923,076)		(2,846,074,951)
기타포괄손익누계액	2,874,652,420		1,081,139,319
이익잉여금	59,435,994,628		53,319,213,910
비지배지분	898,375,023		1,175,916,009
자본총계		86,325,591,797		78,320,112,462
자본과부채총계		134,423,190,984		116,122,560,114

&cr

- 연결포괄손익계산서

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
매출액		127,566,577,484		118,311,427,219
매출원가	102,901,570,498		97,340,588,053
매출총이익		24,665,006,986		20,970,839,166
판매비와관리비	16,791,832,922		15,810,470,806
영업이익		7,873,174,064		5,160,368,360
기타수익	1,270,568,581		1,600,948,397
기타비용	850,740,082		1,347,528,803
순금융손익	(265,862,188)		(91,698,962)
금융수익	322,639,083		216,732,955
금융원가	(588,501,271)		(308,431,917)
관계기업투자손익	1,108,686,591		1,125,109,416
법인세비용차감전계속사업이익		9,135,826,966		6,447,198,408
법인세비용(이익)	2,438,493,396		1,869,167,883
계속사업손익		6,697,333,570		4,578,030,525
중단사업손익	0		0
당기순이익		6,697,333,570		4,578,030,525
기타포괄손익		1,813,056,993		(449,429,181)
후속적으로 전기손익에 분류되는 세후기타포괄손익	1,966,544,767		35,388,841
매도가능금융자산평가손익	0		0
지분법자본변동	0		41,794,460
해외사업환산손익	1,966,544,767		(6,405,619)
후속적으로 전기손익에 분류되지 않는 세후기타포괄손익	(153,487,774)		(484,818,022)
보험수리적손익	(153,487,774)		(484,818,022)
총포괄손익		8,510,390,563		4,128,601,344
당기순이익 귀속
지배기업소유주	6,798,530,440		4,519,161,726
비지배지분	(101,196,870)		58,868,799
총포괄이익 귀속
지배기업소유주	8,438,555,767		4,094,491,521
비지배지분	71,834,796		34,109,823
주당이익
기본주당순이익	729		492
희석주당순이익	729		492

&cr

- 연결자 본변동표

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.1.1	4,934,284,000	18,738,733,589	(2,832,930,586)	1,020,991,502	49,805,417,656	3,540,809,272	75,207,305,433
당기순이익					4,519,161,726	58,868,799	4,578,030,525
기타포괄손익
보험수리적손익					(484,818,022)	0	(484,818,022)
해외사업환산차이				18,353,357		(24,758,976)	(6,405,619)
지분법자본변동				41,794,460		0	41,794,460
소유주와의거래등
종속회사 지분변동		1,849,003,086				(2,399,003,086)	(550,000,000)
연차배당					(452,649,950)	0	(452,649,950)
주식배당	67,897,500		(13,144,365)		(67,897,500)	0	(13,144,365)
2018.12.31	5,002,181,500	20,587,736,675	(2,846,074,951)	1,081,139,319	53,319,213,910	1,175,916,009	78,320,112,462
2019.1.1(당기초)	5,002,181,500	20,587,736,675	(2,846,074,951)	1,081,139,319	53,319,213,910	1,175,916,009	78,320,112,462
당기순이익					6,798,530,440	(101,196,870)	6,697,333,570
기타포괄손익
보험수리적손익					(153,487,774)	-	(153,487,774)
해외사업환산차이				1,793,513,101		173,031,666	1,966,544,767
지분법자본변동				0		-	0
소유주와의거래등
종속회사 지분변동		314,671,127				(349,375,782)	(34,704,655)
연차배당					(459,358,450)	-	(459,358,450)
주식배당	68,903,500		0		(68,903,500)	-	0
자기주식 취득			(10,848,125)			-	(10,848,125)
2019.12.31(당기말)	5,071,085,000	20,902,407,802	(2,856,923,076)	2,874,652,420	59,435,994,626	898,375,023	86,325,591,795

&cr&cr - 연 결현 금흐름표

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기		제 30(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		6,277,390,506		2,242,023,490
1. 영업활동에서 창출된 현금	8,670,014,690		3,647,304,172
가. 당기순이익	6,697,333,570		4,578,030,525
나. 당기순이익조정을 위한 가감	6,251,922,485		5,081,388,268
퇴직급여	729,321,791		838,979,862
법인세비용	2,438,493,396		1,869,167,883
감가상각비	3,622,102,533		2,746,675,882
무형자산상각비	82,819,598		239,930,540
투자부동산상각비	9,050,258		9,050,258
대손상각비	21,339,094		41,163,192
이자비용	588,501,271		299,912,886
리스부채 이자비용	-
외화환산손실	425,892,407		469,612,505
유형자산처분손실	16,494,309		11,606,109
무형자산손상차손	-		504,792,181
잡손실	5,000,000		-
기타 현금의 유출없는 비용 등	81,164,683		6,931,044
이자수익	(277,639,083)		(216,732,955)
외화환산이익	(360,852,319)		(554,236,821)
지분법이익	(1,108,686,591)		(1,125,109,416)
유형자산처분이익	(19,337,516)		(1,800,000)
종속기업투자주식처분이익	-		-
기타 현금의 유출없는 수익 등	(1,741,346)		(58,554,882)
다. 자산부채의 증감	(4,279,241,365)		(6,012,114,621)
매출채권의 감소(증가)	1,702,623,960		(1,424,377,819)
기타채권의 감소(증가)	(136,236,642)		48,554,738
기타유동자산의 감소(증가)	(447,580,650)		(286,040,465)
기타비유동자산의 감소(증가)	(888,815,734)		179,712,438
재고자산의 감소(증가)	(3,116,622,371)		(5,521,102,960)
매입채무의 증가(감소)	(892,756,844)		173,152,219
기타채무의 증가(감소)	81,541,764		1,750,434,534
기타유동부채의 증가(감소)	230,483,097		(424,011,510)
기타비유동부채의 증가(감소)	134,354,789
리스부채의 증가(감소)
기타충당부채의 증가(감소)	-		-
사외적립자산의 적립	(732,837,466)		(300,000,000)
퇴직급의 지급	(213,395,268)		(208,435,796)
2. 이자수취	271,235,248		213,549,330
3. 이자지급	(513,819,047)		(297,710,912)
4. 법인세납부	(2,150,040,385)		(1,321,119,100)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(7,586,463,525)		(8,125,289,217)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,247,740,502		5,503,050,277
단기금융상품의 처분	3,420,000,000		4,980,000,000
장기금융상품의 처분	-		252,000,000
단기대여금의 감소	100,000,000
보증금의 감소	116,218,196		267,518,000
유형자산의 처분	611,522,306		3,532,277
무형자산의 처분
종속기업투자주식의 처분
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(11,834,204,027)		(13,628,339,494)
장기금융상품의 취득
단기금융상품의 취득	2,875,404,201		6,467,249,773
단기대여금의 증가	60,500,000		100,000,000
보증금의 증가	48,060,000		304,885,849
유형자산의 취득	8,524,402,381		6,747,343,872
무형자산의 취득	325,837,445		8,860,000
종속기업투자주식의 취득
Ⅲ. 재무활동현금흐름		6,083,906,100		7,752,449,185
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,093,898,790		9,868,620,000
단기차입금의 차입	7,000,000,000		7,800,000,000
국고보조금의 수령	93,898,790		-
장기차입금의 차입	2,000,000,000		2,068,620,000
종속기업투자주식의 처분	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,009,992,690)		(2,116,170,815)
임대보증금의 감소	10,000,000		-
단기차입금의 상환	2,000,000,000		1,000,000,000
배당금의 지급	459,358,450		452,649,950
유동성장기부채의 상환	-		87,500,000
장기차입금의 조기상환	-		-
종속기업투자주식의 취득	50,000,000		550,000,000
자사주 매입	10,848,125		13,144,365
리스부채의 상환	479,786,115
국고보조금의 상환	-		12,876,500
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(58,385,395)		95,927,469
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		4,716,447,686		1,965,110,927
VI. 기초의 현금및현금성자산		11,199,899,646		9,234,788,719
VII. 기말의 현금및현금성자산		15,916,347,332		11,199,899,646

&cr&cr※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr * 별도재무제표&cr - 재무상태표

제 31 기 2019. 12. 31 현재
제 30 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
I. 유동자산	43,995,710,836	39,685,597,470
재고자산	23,972,669,907	19,368,000,000
매출채권및기타채권	12,796,552,043	12,081,257,096
단기금융상품	880,000,000	2,520,000,000
단기매매증권	0	0
현금및현금성자산	5,558,921,100	4,773,473,255
기타유동자산	787,567,786	942,867,119
당기법인세자산	0	0
II. 비유동자산	64,074,353,403	53,786,023,198
유형자산	42,163,734,908	37,517,297,353
무형자산	511,303,996	479,732,028
투자부동산	438,251,922	447,302,180
종속기업투자	13,889,838,714	12,151,156,714
관계기업투자	1,407,791,641	1,407,791,641
장기대여금	0	0
매도가능금융자산	0	0
장기성매출채권및기타채권	4,917,637,063	1,013,028,088
장기금융상품	600,000	600,000
이연법인세자산	738,195,159	762,115,194
기타비유동자산	7,000,000	7,000,000
자 산 총 계	108,070,064,239	93,471,620,668
I. 유동부채	31,977,031,443	25,411,329,327
단기차입금	20,300,000,000	15,100,000,000
유동성장기부채	700,000,000	0
당기법인세부채	504,803,696	384,830,647
매입채무및기타채무	9,592,769,524	9,677,393,505
금융보증부채	101,861,893	22,438,556
유동성리스부채	303,365,516
기타유동부채	474,230,814	226,666,619
II. 비유동부채	8,509,038,014	5,626,510,690
장기차입금	3,368,620,000	2,068,620,000
리스부채	1,268,464,584	0
기타비유동부채	0	0
퇴직급여채무	3,714,579,632	3,444,067,190
장기성매입채무및기타채무	157,373,798	113,823,500
부 채 총 계	40,486,069,457	31,037,840,017
I. 자본금	5,071,085,000	5,002,181,500
II. 자본잉여금	18,738,733,589	18,738,733,589
III. 기타자본	(2,856,923,076)	(2,846,074,951)
IV. 이익잉여금	46,631,099,269	41,538,940,513
자 본 총 계	67,583,994,782	62,433,780,651
부채및자본총계	108,070,064,239	93,471,620,668

- 포괄손익계산서

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
Ⅰ. 매출액	84,902,888,887	73,254,495,670
Ⅱ. 매출원가	69,180,266,851	60,301,390,686
Ⅲ. 매출총이익	15,722,622,036	12,953,104,984
Ⅳ. 판매비와관리비	11,844,426,486	10,850,510,802
Ⅴ. 영업이익	3,878,195,550	2,102,594,182
Ⅵ. 기타수익	632,798,000	355,089,013
Ⅶ. 기타비용	486,606,650	654,403,733
Ⅷ. 순금융손익	2,683,965,642	2,302,820,762
금융수익	3,251,585,618	2,594,672,839
금융비용	567,619,976	291,852,077
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	6,708,352,542	4,106,100,224
Ⅹ. 법인세비용(수익)	771,171,809	399,164,912
XI. 당기순이익	5,937,180,733	3,706,935,312
XII. 기타포괄손익	(316,760,027)	(484,818,022)
당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(316,760,027)	(484,818,022)
보험수리적손익	(316,760,027)	(484,818,022)
XIII. 총포괄손익	5,620,420,706	3,222,117,290

&cr

- 자 본변동표

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2018. 1. 1.(제30기초)	4,934,284,000	18,738,733,589	(2,832,930,586)	38,837,370,673	59,677,457,676
당기순이익				3,706,935,312	3,706,935,312
기타포괄손익
보험수리적손익				(484,818,022)	(484,818,022)
소유주와의거래등
연차배당				(452,649,950)	(452,649,950)
주식배당	67,897,500		0	(67,897,500)	0
자기주식의 취득			(13,144,365)		(13,144,365)
2018.12.31.(제30기말)	5,002,181,500	18,738,733,589	(2,846,074,951)	41,538,940,513	62,433,780,651
2019.1.1(제31기초)	5,002,181,500	18,738,733,589	(2,846,074,951)	41,538,940,513	62,433,780,651
당기순이익				5,937,180,733	5,937,180,733
기타포괄손익
보험수리적손익				(316,760,027)	(316,760,027)
소유주와의거래등
연차배당				(459,358,450)	(459,358,450)
주식배당	68,903,500		0	(68,903,500)	0
자기주식의 취득			(10,848,125)		(10,848,125)
2019.12.31(제31기말)	5,071,085,000	18,738,733,589	(2,856,923,076)	46,631,099,269	67,583,994,782

&cr&cr - 현 금흐름표

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31(당) 기	제 30(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	4,193,578,507	763,630,077
1. 영업활동에서 창출된 현금	1,999,882,261	(1,228,693,665)
가. 당기순이익	5,937,180,733	3,706,935,312
나. 당기순이익조정을 위한 가감	2,230,171,619	1,544,465,821
퇴직급여	979,551,090	830,399,149
법인세비용(수익)	771,171,809	399,164,912
감가상각비	2,937,655,720	2,298,642,355
무형자산상각비	35,081,652	45,918,484
투자부동산상각비	9,050,258	9,050,258
이자비용	567,619,976	283,333,046
외화환산손실	141,039,325	45,987,341
유형자산처분손실	8,039,413	0
무형자산손상차손	0	348,340,314
기타 현금의 유출없는 비용 등	86,164,683	6,931,044
이자수익	(51,592,638)	(38,222,839)
수입배당금	(3,199,992,980)	(2,556,450,000)
외화환산이익	(13,963,329)	(10,937,088)
유형자산처분이익	(21,138,937)	(1,800,000)
무형자산손상차손환입	(45,000,000)	0
대손상각비(환입)	28,257,174	(57,336,273)
기타 현금의 유입없는 수익 등	(1,771,597)	(58,554,882)
다. 자산부채의 증감	(6,167,470,091)	(6,480,094,798)
매출채권의 감소(증가)	(695,958,873)	56,891,290
기타채권의 감소(증가)	(69,575,271)	(90,474,925)
기타유동자산의 감소(증가)	155,299,333	(529,054,977)
재고자산의 감소(증가)	(4,604,669,907)	(5,021,918,495)
매입채무의 증가(감소)	408,081,964	62,803,785
기타채무의 증가(감소)	(493,070,286)	(223,855,146)
기타유동부채의 증가(감소)	247,564,195	(256,478,330)
퇴직급의 지급	(365,141,246)	(178,008,000)
사외적립자산의 적립	(750,000,000)	(300,000,000)
2. 이자수취	43,737,297	35,039,214
3. 이자지급	(512,097,877)	(281,131,072)
4. 배당금 수취	3,199,992,980	2,556,450,000
5. 법인세납부	(537,936,154)	(318,034,400)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(10,079,941,437)	(7,021,506,613)
1. 단기금융상품의 처분	4,080,000,000	4,980,000,000
2. 장기금융상품의 처분	0	252,000,000
3. 단기대여금의 회수	100,000,000	0
6. 보증금의 감소	152,240,000	267,518,000
7. 유형자산의 처분	741,347,845	1,800,000
9. 단기금융상품의 취득	(2,440,000,000)	(4,905,000,000)
10. 단기대여금의 증가	(121,000,000)	(100,000,000)
10. 종속기업투자주식의 취득	(1,738,682,000)	(550,000,000)
11. 장기대여금의 증가	(4,137,000,000)
11. 보증금의 증가	(48,060,000)	(304,440,000)
12. 유형자산의 취득	(6,413,541,623)	(6,654,524,613)
13. 무형자산의 취득	(4,463,620)	(8,860,000)
14. 정부보조금의 사용	(250,782,039)	0
Ⅲ. 재무활동현금흐름	6,737,263,180	8,302,449,185
1. 단기차입금의 차입	8,700,000,000	7,800,000,000
2. 장기차입금의 차입	2,000,000,000	2,068,620,000
3. 정부보조금의 수령	343,550,298	0
6. 단기차입금의 상환	(3,500,000,000)	(1,000,000,000)
8. 배당금의 지급	(459,358,450)	(452,649,950)
9. 자기주식의 취득	(10,848,125)	(13,144,365)
9. 유동성장기부채의 상환	0	(87,500,000)
11. 장기미지급금의 감소	0	(12,876,500)
12. 리스부채의 상환	(336,080,543)
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	850,900,250	2,044,572,649
Ⅴ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(16,234,444)	(9,728,187)
Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)	834,665,806	2,034,844,462
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	4,773,473,255	2,738,628,793
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	5,608,139,061	4,773,473,255

&cr&cr ※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr &cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

제 31 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
Ⅰ. 처분전이익잉여금	45,639,173,247	40,592,950,339
1. 전기이월 이익잉여금	40,018,752,544	37,370,833,049
2. 당 기 순 이 익	5,937,180,733	3,706,935,312
3. 보 험 수 리 적 손 익	-316,760,030	-484,818,022
Ⅱ. 이익잉여금 처분액	582,739,430	574,197,795
1. 이 익 준 비 금	46,619,130	45,935,845
2. 중소기업 투자준비금	-	-
3. 연구인력 개발준비금	-	-
4. 배 당 금	536,120,300	528,261,950
Ⅲ. 차기이월이익잉여금	45,056,433,817	40,018,752,544

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr이익잉여금 처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 46 조(감사) 본 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제 46 조(감사) 본 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	상근감사 전환에 따른 변경
제 49 조(감사의 직무와 의무) ④ <신 설> ⑤ <신 설> ⑥ <신 설> ⑦ <신 설>	제 49 조 (감사의 직무 등) ④ 감사에 대해서는 제37조 제4항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	직무관련 개정사항 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신병순	53.12.06	사내이사	본인	이사회
이광석	64.08.26	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신병순	(주)케이엠&cr대표이사	1979 ~ 1981	(주) 대한항공	해당사항 없음.
1981 ~ 1989	동아제약(주)
1989 ~ 현재	(주)케이엠
이광석	(주)황성&cr대표이사	1987 ~ 1992	(주)효성 기술연구소	해당사항 없음.
1998 ~ 2005	(주)텍스랜드
2006 ~ 현재	(주)황성

&cr&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 오랜 관련 업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 ㈜케이엠이 목표로 하는 혁신, 창조, 신뢰경영을 실현하는데 기여하고자 함.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 기업성장을 통한 주주 가치 제고를 목표로 직무수행 할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 신병순 후보자&cr 現 케이엠 대표이사로서 누구보다 케이엠의 경영환경과 회사에 대해 이해도가 높아 &cr이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr- 이광석 후보자&cr 섬유관련 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 이를 토대로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_신병순.jpg 확인서_신병순 확인서_이광석.jpg 확인서_이광석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신성훈	55.03.14	해당사항 없음.	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신성훈	Inficon, QuantumClean 고문	1985 ~ 1999	삼성물산	해당사항 없음.
1999 ~ 2005	KLA-Tencor Inc.
2008 ~ 2011	ASML Holding

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해외법인의 아시아 총괄사장, 고문의 역할을 수행해 왔고 이를 바탕으로 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_신성훈.jpg 확인서_신성훈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	9.5억
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

보수총액에는 2019년4월 정성훈 사내이사 퇴임에 따른 퇴직금 지급액이 포함되어 있음.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.