KINSUS — Annual Report 2013

Jul 3, 2014

景碩科技股份有限公司103 年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國103 年6 月19 日(星期一)上午9 時正(8 時30 分開始報到) 地 點：桃園縣新屋鄉中華路1245 號(本公司石磊廠員工餐廰)

• 出席股數：本公司發行股份總數446,000,000 股，有表決權股份總數為446,000,000 股，出 席股東連同委託代理人所代表之出席股份總數計389,496,514 股，出席比例為 87.33%。

列席董事成員：郭明棟 魯靖 吳薌薌 陳進財 吳輝煌

• 列 席：安永聯合會計師事務所 洪茂益 黃益輝 會計師

趙儷玲 律師

主 席：董事長 童子賢 記錄：劉素真 主席宣佈開會：報告出席股東連同代表股份總額，已達法定數額，謹宣佈開會。 主席致詞：（略）

一、 報 告 事 項

• (一) 案 由：本公司102 年度營業狀況報告，報請 公鑒。 說 明：民國102 年度營業狀況報告書請參閱附件一。

• (二) 案 由：審計委員會審查102 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書請參閱附件二。

二、承 認 事 項

• (一) 案 由：本公司102 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：本公司102 年度營業報告書請參閱附件一，財務報表及合併財務報表請參 閱附件三，業經董事會決議通過，其中財務報表及合併財務報表業經安永聯 合會計師事務所查核簽證完竣，上述表册經審計委員會審查竣事，謹將上項 營業報告書及決算表冊，提請 承認。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權數為389,496,514 權；經票決結果，贊成 306,304,956 權，反對0 權，棄權16,808,442 權，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

• (二) 案 由：本公司102 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：本公司102 年度稅後可分配盈餘為新台幣12,280,969,830 元，提撥10%法 定盈餘公積新台幣322,409,324 元，擬按公司章程分派如下：

  • (1)股東股利：1,561,000,000 元，全數配發現金。

  • (2)本期期末未分配盈餘：10,397,560,506 元。

  • (3)因應員工分紅費用化規定，自102 年度費用中提撥員工紅利： 492,103,547 元，董事酬勞：29,761,081 元。全數配發現金。

  • (4)上述董事酬勞及員工紅利金額經薪資報酬委員會審議通過。

  • (5)盈餘分配案業經民國103 年1 月27 日董事會決議通過，請參閱附件四。

  • (6)上述配息政策應按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例分配，本次 現金股利配發不足一元之畸零股合計數，授權董事長洽特定人調整之。

  • (7)本次配發股利，嗣後如因本公司買回股份等因素，影響除息基準日實際 流通在外股數，致股息配息比例發生變動而需修正，擬請股東會授權董 事會調整之。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權數為389,496,514 權；經票決結果，贊成 306,304,956 權，反對0 權，棄權16,808,442 權，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

三、討論事項

• (一) 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 公決。(董事會提) 說 明：茲因應實務作業需求及落實子公司監理作業，擬修訂「資金貸與他人作業 程序」，條文修正對照表請詳附件五，提請 公決。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權數為389,496,514 權；經票決結果，贊成 296,140,056 權，反對0 權，棄權93,356,458 權，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

• (二) 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請公決。(董事會提)

• 說 明：茲因應實務作業需求及落實子公司監理作業，擬修訂『背書保證作業程序』， 條文修正對照表請詳附件六，提請 公決。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權數為389,496,514權；經票決結果，贊成 296,140,056權，反對0權，棄權93,356,458權，贊成權數超過法定數額，本 案照案通過。

• (三) 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請公決。(董事會提) 說 明：依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073號令修正 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂「取得或處分資產處 理程序」，條文修正對照表請詳附件七，提請 公決。

  • 決 議：本案表決時出席股東表決權數為389,496,514 權；經票決結果，贊成 296,140,056 權，反對0 權，棄權93,356,458 權，贊成權數超過法定數 額，本案照案通過。

四、臨 時 動 議

無

五、散 會

附件一

102 年度營業報告書

感謝各位股東持續對景碩的支持與愛護，102 年度在世界各國競相採取寬鬆貨幣政 策下，國際經濟情勢出現緩步回升的跡象，成熟經濟體表現相對穩健，而新興市場則 。 大幅降溫，整體復甦速度則趨緩 茲將過去一年之營運狀況報告如下：

(一) 102 年度營業報告

儘管半導體庫存過剩導致102 年初市場疲軟無力，但第二、三季表現逐步增強， 而第四季則又趨於緩和。就整體市場看，仍面臨了多重需求的阻力，包含：PC 生產 萎縮 9%、高階智慧型手機市場出現飽和徵兆、成長動能偏向低價入門與中階智慧型 手機。這些需求上的阻力，在記憶體以外的成長表現極為顯著，其餘的半導體市場僅 呈現0.4%的成長。根據國際研究暨顧問機構Gartner 發布的初步統計結果，2013 年 全球半導體營收總計為3,154 億美元，相較於 2012 年的 2,999 億美元產值，整體成 長了 5.2%。

2013 年是手機晶片競爭相當激烈的一年，終端市場對4G LTE 晶片的需求快速成 長，尤其是多模多頻LTE 晶片。伴隨著下一世代製程如：18 吋晶圓、3D IC 先進封裝 及微細線路等製程發展，各製程所需關鍵技術提升已刻不容緩，業者無不積極深化本 身技術，降低生產成本，以利爭取商機搶食大餅。

本公司102年之母公司個體營收再創歷史新高，總值達新台幣（以下同）18,026,999 仟元，較去年同期17,651,784仟元約增加2.13%，稅後淨利3,224,093 仟元較前一年的 2,790,562 仟元，約增加15.54%，合併營收亦同時再創歷史新高，總值達新台幣（以 下同）23,102,827仟元，較去年同期22,034,283仟元約增加4.85%，稅後淨利3,116,254 仟 元較前一年的2,375,672 仟元，約增加31.17%，明顯優於同業。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
個體財報項目	102年	101 年	成長率%
營業收入	18,026,999	17,651,784	2.13%
營業毛利	6,038,599	5,767,213	4.71%
營業利益	4,100,235	4,029,648	1.75%
稅前淨利	3,769,061	3,284,854	14.74%
稅後淨利	3,224,093	2,790,562	15.54%
每股盈餘	7.23元	6.26元

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
合併財報項目	102 年	101 年	成長率%
營業收入	23,102,827	22,034,283	4.85%
營業毛利	6,204,434	5,224,055	18.77%
營業利益	3,435,401	2,801,424	22.63%
稅前淨利	3,663,348	2,871,976	27.55%
稅後淨利	3,116,254	2,375,672	31.17%
淨利(損)歸屬於：
母公司業主	3,224,093	2,790,562	15.54%
非控制權益	(107,839)	(414,890)	-74.01%
每股盈餘	7.23 元	6.26 元

(二) 本年度營業計劃概要：

1.經營方針：

， ， ， 本公司自成立以來 皆秉持「滿足客戶 追求 卓越 」之經營理 念 朝 向技術 領 先滿足市場需求的發展方向， 切 實 掌握 新世代產 品 需求， 並 提前 投 入工程資 源 以保 持 領 先優勢，同時對應競爭者的競爭，期 待 能提高 獲 利，以為股東創 造更 大利益為目 。 標

2. 預 期 銷售 數 量 及其依據

根據國際研究暨顧問機構Gartner的 預測 ，2014年全球半導體市場總體產值將 攀 升 至 3,329億美元的規模， 並維 持5.6%的高成長 水 準。在中低階智慧型手機與 平板電腦 出 貨顯著成長、全球景 氣 能 見 度提高等因素影響下，整體景 氣 與終端產 品 需求復甦， 預 估 晶片 供 應商的庫存回 補 力 道 會增強，這將有利於2014年全球半導體產業景 氣 的 推 。 升

2014年來自PC應用相關需求成長力 道雖然 仍疲 弱 ，但在智慧型手機與 平板電腦 等 行動 網 通裝 置 方面，其成長力 道必然 強 勁 ，這應 該 足以 彌補 PC應用的 衰退 。加上 平 面 電視 、 遊戲 機等 消 費 性電 子產 品 出貨 量 逐年成長，2014年的成長率應 該 會優於2013 年。 環 顧這些跡象， 都 將有利於2014年全球半導體業的成長。

3.重要之產 銷 政策：

• (1) 持續 投 入研發資 源 ，以支 援 客戶產 品 的多元需求，持續 擴 大微細線路製程產線， 並搭 配晶圓廠14 奈米 產 品 製程需求，以搶得市場先機。

• (2) 營運規模日益 擴 大，將持續 引 進 專 業人 才並 導入高 品質系 統與技術，積極 投 資自 動化生產 設備 來提升產 品良 率，以達成公司的高 獲 利目 標 。

• (3) 保持與先進晶片 設 計公司的 夥 伴關 係 ，及時 掌握 市場 最 新 訊 息，提 早 完成製程技 術及產 品 產能準 備 ，以 維 持公司長 遠 競爭力。

• (4) 配合政 府鼓勵 回台 投 資政策，積極佈 局 下一世代產 品 。

(三) 未來公司發展策略：

展 望 2014年，可 攜式 、可 穿戴式 裝 置 的零 組 件微縮趨勢仍將持續，相關基頻晶片、 指紋辨識 晶片及 功 率 放 大 器 等高階IC載 板 需求強 勁 ，這些 都 將 帶 動新年度全球IC載 板 市場的持續成長。景碩未來仍將 盡 力 掌握 關鍵機會與市場 契 機，持續調整佈 局 因應市 場變 革 ，以 贏 得利基市場的商機， 擴 大業 績 分 享 股東。

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董事長：
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經理人：
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主 辦 會計：
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附件二

景碩科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國102年1月1日至12月31日之營業報告書、財務 報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表及合併財務報表業 經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

景碩科技股份有限公司

審計委員會召集人：陳進財

中 華 民 國 103 年 1 月 27 日

附件三

會計師查核報告

景碩 科 技股份有 限 公司 公鑒：

景碩 科 技股份有 限 公司民國一 ○ 二年 十 二月三 十 一日、民國一 ○ 一年 十 二月三 十 一日 及民國一 ○ 一年一月一日之個體資產 負債 表，暨民國一 ○ 二年一月一日 至十 二月三 十 一日及 民國一 ○ 一年一月一日 至十 二月三 十 一日之個體 綜 合損益表、個體權益變動表及個體現金流 量 表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之 編 製 係 管理階 層 之 責任 ，本會計師之 責 任 則為根據查核結果對上開個體財務報表表 示意見 。

本會計師 係 依照會計師查核簽證財務報表規則及一 般 公認審計準則規劃 並執 行查核工 作，以合理 確信 財務報表有無重大不實表達。 此 項查核工作包 括 以 抽 查方 式獲 取財務報表所 列金額及所 揭露 事項之查核證據、 評估 管理階 層編 製財務報表所採用之會計 原 則及所作之重 大會計 估 計，暨 評估 財務報表整體之表達。本會計師相 信此 項查核工作可對所表 示 之 意見 提 供 合理之依據。

依本會計師之 意見 ，第一 段 所述個體財務報表在所有重大方面 係 依照證 券 發行人財務 報告 編 製準則 編 製，足以 允 當表達景碩 科 技股份有 限 公司民國一 ○ 二年 十 二月三 十 一日、民 國一 ○ 一年 十 二月三 十 一日及民國一 ○ 一年一月一日之財務狀況，暨民國一 ○ 二年一月一日 至十 二月三 十 一日及民國一 ○ 一年一月一日 至十 二月三 十 一日之財務 績效 與現金流 量 。

安永聯合會計師事務所

主管機關核 准辦 理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(94)金管證(六)第 0940128837 號 (91)台財證(六)第 144183 號

黃益輝

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會計師：
張志銘
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中華民國一 ○ 三年一月二 十 七日

景碩科技股份有限公司 個體資產負債表

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	資 產		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額	％		金額	％	金額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1995 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.5 四及六.6 四、六.6及七 七 四及六.7 四、六.8 四、六.9及八 四及六.10 四及六.23 四、六.9及八 六.11、七及八		$8,097,835 5,053,791 57,715 420,000 69,383 2,447,303 29,377 395,162 12,502 1,179,885 77,165 39,235 17,879,353 4,058,620 7,970,375 7,408 - 1,050,996 4,502 13,091,901 $30,971,254	26 16 - 2 - 8 - 2 - 4 - - 58 13 26 - - 3 - 42 100		$7,483,517 4,325,615 63,835 420,000 56,149 2,584,474 20,617 593,354 5,877 1,298,991 68,214 33,748 16,954,391 3,669,042 7,370,315 2,298 13,396 566,717 4,565 11,626,333 $28,580,724	26 15 - 2 - 9 - 2 - 5 - - 59 13 26 - - 2 - 41 100	$5,490,317 3,553,509 56,015 420,000 70,579 2,315,610 36,189 792,407 7,836 1,594,787 69,683 33,251 14,440,183 4,653,056 6,978,912 22,977 6,797 1,223,706 4,821 12,890,269 $27,330,452		20 13 - 2 - 9 - 3 - 6 - - 53 17 26 - - 4 - 47 100

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

負債及 權 益	負債及 權 益	負債及 權 益		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額	％		金額	％	金額		％
2100 2150 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3XXX	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計	六.12 七 六.13及七 四及六.23 六.14 六.15及八 四及六.23 四、六.16及六.17 六.18 六.18 六.18		$866,133 39,594 770,794 183,102 2,082,230 1,066,845 382,614 5,391,312 425,268 26,382 49,351 501,001 5,892,313 4,460,000 5,863,612 2,365,481 74,424 12,206,545 108,879 25,078,941 $30,971,254	3 - 2 1 7 3 1 17 1 - 1 2 19 14 19 8 - 40 - 81 100		$1,217,850 38,910 837,643 35,222 1,610,922 941,328 318,020 4,999,895 514,292 13,396 66,930 594,618 5,594,513 4,460,000 5,853,673 2,085,712 - 10,661,250 (74,424) 22,986,211 $28,580,724	4 - 3 - 6 4 1 18 2 - - 2 20 16 20 7 - 37 - 80 100	$708,435 43,907 910,719 86,306 1,950,457 766,578 270,974 4,737,376 839,822 17,404 34,490 891,716 5,629,092 4,460,000 5,850,000 1,805,847 300,128 9,225,772 59,613 21,701,360 $27,330,452		3 - 4 - 7 3 1 18 3 - - 3 21 16 21 7 1 34 - 79 100

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附註		民國一○二年度	民國一○二年度	民國一○二年度		民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度
				金 額		%		金 額		%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8320 8360 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫之精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.19及七 七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 四及六.23 六.22 六.24 六.24		$18,026,999 (11,988,400) 6,038,599 (395,503) (606,358) (936,503) (1,938,364) 4,100,235 95,060 64,352 (17,042) (473,544) (331,174) 3,769,061 (544,968) 3,224,093 203,043 (535) 13,395 (19,205) 196,698 $3,420,791 $7.23 $7.12		100 (67) 33 (2) (3) (5) (10) 23 1 - - (3) (2) 21 (3) 18 1 - - - 1 19		$17,651,784 (11,884,571) 5,767,213 (364,877) (497,881) (874,807) (1,737,565) 4,029,648 70,669 39,899 (20,139) (835,223) (744,794) 3,284,854 (494,292) 2,790,562 (152,464) 7,820 (37,347) 10,607 (171,384) $2,619,178 $6.26 $6.16		100 (67) 33 (2) (3) (5) (10) 23 1 - - (5) (4) 19 (3) 16 (1) - - - (1) 15

( 請參閱個體財務報表附註 ) 董事長：童子賢 經理人：郭明棟

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會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

	項 目	附註	股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	權益總額
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	備供出售金融資產 未實現評價損益
代碼			3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3XXX
A1 B1 B17 B5 D1 D3 D5 M5 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 M5 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 民國一○一年度淨利 民國一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年度淨利 民國一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○二年十二月三十一日餘額	六.18 六.22 六.18 六.22	$4,460,000 - 4,460,000 - $4,460,000	$5,850,000 - 3,673 5,853,673 - 9,939 $5,863,612	$1,805,847 279,865 - 2,085,712 279,769 - $2,365,481	$300,128 (300,128) - - 74,424 - $74,424	$9,225,772 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,790,562 (37,347) 2,753,215 10,661,250 (279,769) (74,424) (1,338,000) 3,224,093 13,395 3,237,488 $12,206,545	$51,787 (141,857) (141,857) (90,070) 183,838 183,838 $93,768	$7,826 7,820 7,820 15,646 (535) (535) $15,111	$21,701,360 - - (1,338,000) 2,790,562 (171,384) 2,619,178 3,673 22,986,211 - - (1,338,000) 3,224,093 196,698 3,420,791 9,939 $25,078,941
董事長：童子賢				經理人：郭明棟 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司 個體現金流量表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

代 碼	項 目		民國一○二年度	民國一○一年度	代 碼	項 目	民國一○二年度	民國一○一年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A21200 A20900 A20100 A20200 A22500 A22500 A23700 A23100 A20400 A22300 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31220 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用(回升利益) 利息收入 利息費用 折舊費用 攤銷費用 處分不動產、廠房及設備利益 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$3,769,061 (13,653) (59,530) 17,042 1,867,088 12,813 (5,207) 2,234 - (10,732) (22,456) 473,544 (700,000) (13,234) 149,626 (7,562) 198,257 (6,625) 119,106 (8,951) (5,487) 684 (66,849) 147,880 427,508 982 61,558 (4,184)	$3,284,854 (22,758) (41,987) 20,139 1,897,190 28,433 (6,649) 3,615 417 (13,814) (14,886) 835,223 (743,406) 14,430 (246,106) 15,572 199,380 1,959 295,796 1,469 (497) (4,997) (73,076) (51,084) (32,709) 648 (21,355) (4,907) 5,320,894 41,660 (20,403) (319,542) 5,022,609	BBBB B01800 B02700 B02800 B00400 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分備供出售金融資產 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(650,140) (2,910,872) 6,284 10,597 63 (17,923)	- (1,943,282) 7,733 - 256 (7,754) (1,943,047) 509,415 - (257,777) (1,338,000) (1,086,362) 1,993,200 5,490,317 $7,483,517
							(3,561,991)
							(351,717) 190,066 (277,036) (1,338,000)
							(1,776,687)
							614,318 7,483,517
							$8,097,835
			6,322,913
			59,465 (17,108) (412,274)
			5,952,996

( 請參閱個體財務報表附註 )

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董事長：童子賢
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經理人：郭明棟

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會計主管：劉素真
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聲 明 書

本公司民國一○二年度(自民國一○二年一月一日至十二月三十一日止)依「關係 企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依國際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合併 財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母 子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：景碩科技股份有限公司

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中華民國一○三年一月二十七日

會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 二年十二月三十一日、民國一 ○ 一年十二月 三十一日及民國一 ○ 一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月三十 一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導 解釋及解釋公告編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三 十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○ 二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與合併現金流量。

景碩科技股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(94)金管證(六)第 0940128837 號 (91)台財證(六)第 144183 號

黃益輝

會計師：

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中華民國一○三年一月二十七日

景碩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	資 產		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額	％		金額	％	金額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1546 1600 1780 1840 1915 1995 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.4及八 四及六.5 四及六.6 四、六.6及七 七 四及六.7 七 四、六.4及八 四、六.8及八 四及六.9 四及六.23 四、六.8及八 六.10、七及八		$9,787,827 5,135,128 57,715 507,379 69,383 3,013,640 560,469 494,726 1,929 2,005,497 112,669 65,810 21,812,172 49 14,756,743 14,159 20 1,210,342 318,857 16,300,170 $38,112,342	26 14 - 1 - 8 2 1 - 5 - - 57 - 39 - - 3 1 43 100		$9,634,725 4,406,459 63,835 429,002 56,149 3,137,105 475,769 693,686 1,012 1,973,615 89,773 57,318 21,018,448 - 14,136,096 8,098 13,396 679,619 334,377 15,171,586 $36,190,034	27 12 - 1 - 9 1 2 - 6 - - 58 - 39 - - 2 1 42 100	$8,018,640 3,734,083 56,015 420,000 70,580 2,804,147 857,457 860,058 - 2,362,649 96,073 57,871 19,337,573 - 14,320,324 24,979 6,797 1,237,476 336,018 15,925,594 $35,263,167		23 11 - 1 - 8 2 3 - 7 - - 55 - 41 - - 3 1 45 100

董事長：童子賢

( 請參閱合併財務報表附註 )

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

負債及 權 益	負債及 權 益	負債及 權 益		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額	％		金額	％	金額		％
2100 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36XX 3XXX	流動負債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六.11 七 七 六.12及七 四及六.23 六.13 六.14及八 四及六.23 四、六.15及六.16 六.17 六.17 六.17 六.17		$1,581,454 40,069 - 1,885,552 163 2,849,160 1,068,279 1,578,621 9,003,298 1,389,521 26,402 163,981 1,579,904 10,583,202 4,460,000 5,863,612 2,365,481 74,424 12,206,545 108,879 2,450,199 27,529,140 $38,112,342	4 - - 5 - 8 3 4 24 4 - - 4 28 12 15 6 - 32 - 7 72 100		$1,798,649 40,312 - 1,914,125 - 2,251,528 943,055 1,219,948 8,167,617 2,509,292 13,396 167,211 2,689,899 10,857,516 4,460,000 5,853,673 2,085,712 - 10,661,250 (74,424) 2,346,307 25,332,518 $36,190,034	5 - - 5 - 6 3 4 23 7 - - 7 30 12 16 6 - 29 - 7 70 100	$708,435 47,658 6,284 1,826,951 - 2,614,227 768,861 964,274 6,936,690 3,790,234 17,404 105,225 3,912,863 10,849,553 4,460,000 5,850,000 1,805,847 300,128 9,225,772 59,613 2,712,254 24,413,614 $35,263,167		2 - - 5 - 7 2 3 19 11 - - 11 30 13 17 5 1 26 - 8 70 100
經理人：郭明棟 (請參閱合併財務報表附註) 董事長：童子賢								會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附註	民國一○二年度	民國一○二年度	民國一○一年度	民國一○一年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8320 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫之精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.18及七 七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 四及六.23 六.22 六.24 六.24	$23,102,827 (16,898,393) 6,204,434 (580,280) (891,691) (1,297,062) (2,769,033) 3,435,401 178,917 104,619 (55,589) 227,947 3,663,348 (547,094) 3,116,254 323,579 (535) 13,395 (19,205) 317,234 $3,433,488 $3,224,093 (107,839) $3,116,254 $3,420,791 12,697 $3,433,488 $7.23 $7.12	100 (73) 27 (2) (4) (6) (12) 15 1 - - 1 16 (2) 14 1 - - - 1 15 14 - 14 15 - 15	$22,034,283 (16,810,228) 5,224,055 (501,419) (763,620) (1,157,592) (2,422,631) 2,801,424 123,029 19,146 (71,623) 70,552 2,871,976 (496,304) 2,375,672 (248,048) 7,820 (37,347) 10,607 (266,968) $2,108,704 $2,790,562 (414,890) $2,375,672 $2,619,178 (510,474) $2,108,704 $6.26 $6.16	100 (76) 24 (2) (4) (5) (11) 13 1 - (1) - 13 (2) 11 (1) - - - (1) 10 13 (2) 11 12 (2) 10
董事長：童子賢 經理人：郭明棟 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

	項 目	附註				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總計
			股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目		總計
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	備供出售金融資產 未實現評價損益
代碼			3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B17 B5 D1 D3 D5 M5 O1 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 M5 O1 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 民國一○一年度淨利(損) 民國一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年度淨利(損) 民國一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額	六.17 六.22 六.17 六.22	$4,460,000 - 4,460,000 - $4,460,000	$5,850,000 - 3,673 5,853,673 - 9,939 $5,863,612	$1,805,847 279,865 - 2,085,712 279,769 - $2,365,481	$300,128 (300,128) - - 74,424 - $74,424	$9,225,772 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,790,562 (37,347) 2,753,215 10,661,250 (279,769) (74,424) (1,338,000) 3,224,093 13,395 3,237,488 $12,206,545	$51,787 (141,857) (141,857) (90,070) 183,838 183,838 $93,768	$7,826 7,820 7,820 15,646 (535) (535) $15,111	$21,701,360 - - (1,338,000) 2,790,562 (171,384) 2,619,178 3,673 22,986,211 - - (1,338,000) 3,224,093 196,698 3,420,791 9,939 $25,078,941	$2,712,254 (414,890) (95,584) (510,474) (3,673) 148,200 2,346,307 (107,839) 120,536 12,697 (9,939) 101,134 $2,450,199	$24,413,614 - - (1,338,000) 2,375,672 (266,968) 2,108,704 - 148,200 25,332,518 - - (1,338,000) 3,116,254 317,234 3,433,488 - 101,134 $27,529,140

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董事長：童子賢
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( 請參閱合併財務報表附註 )
經理人：郭明棟
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會計主管：劉素真
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景碩科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

代 碼	項 目		民國一○二年度	民國一○一年度	代 碼	項 目	民國一○二年度	民國一○一年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A21200 A20900 A20100 A20200 A22500 A22500 A23700 A23100 A20400 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31220 A31240 A31990 A32130 A32140 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用(回升利益) 利息收入 利息費用 折舊費用 攤銷費用 處分不動產、廠房及設備利益 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 長期預付租金(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$3,663,348 (27,767) (87,324) 55,589 2,915,154 15,563 (7,308) 2,234 - (10,732) (22,949) (700,000) (13,234) 150,701 (84,700) 188,275 (917) (31,882) (22,896) (8,492) (9,058) (243) - (28,573) 163 515,199 (12,026) 16,059 (4,184)	$2,871,976 (6,429) (84,337) 71,623 2,819,241 30,485 (6,649) 19,889 417 (14,553) (15,157) (642,666) 14,431 (326,271) 381,688 175,811 (1,012) 389,034 6,300 553 17,184 (7,346) (6,284) 87,174 - (12,614) 15,941 (18,244) (4,907) 5,755,278 74,626 (68,669) (322,110) 5,439,125	BBBB B02700 B02800 B00400 B00600 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04500 C03000 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備 處分備供出售金融資產 取得無活絡市場之債券投資 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 存入保證金增加(減少) 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(3,629,501) 17,859 10,597 (78,426) 24,578 (21,302)	(2,719,714) 11,176 - (9,002) (15,543) (13,644) (2,746,727) 1,090,214 75,000 (1,097,965) (1,338,000) 29,546 52,616 (1,188,589) 112,276 1,616,085 8,018,640 $9,634,725
							(3,676,195)
							(217,195) 305,065 (1,070,196) (1,338,000) 14,349 221,670
							(2,084,307)
							(163,629)
							153,102 9,634,725
							$9,787,827
			6,450,000
			98,539 (56,613) (414,693)
			6,077,233

( 請參閱合併財務報表附註 )

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董事長：童子賢
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經理人：郭明棟
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會計主管：劉素真

附件四

景碩科技股份有限公司 盈餘分配表 102 年度

	102年度
項 目	單位：新台幣元 金 額
	$9,099,590,169 (130,532,558)
	8,969,057,611 13,394,792 3,224,093,240 74,424,187
	12,280,969,830 (322,409,324) - (1,561,000,000)
	(1,883,409,324)
	$10,397,560,506
	$492,103,547
	$29,761,081

附件五

景碩科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序條文修正對照表

修訂後條文		現行條文	說明
第六條：審查程序 (一)申請 本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度， 並建立『資金貸與備查簿』，詳細記 載資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期、資金貸與他 人之必要性及合理性、資金貸與對象 之徵信及風險、對本公司營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、應否取 得擔保品及擔保品之評估價值相關 資訊。 (二)徵信及風險評估 本公司依據其出具之『融資申請 書』，應由財務處就貸與對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途予以調查、評 估，擬徵信報告。 (三)保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔 保，債務人如提供相當資力及信用之 個人或公司為保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌財務處之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 (四)授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 財務處徵信後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦理。 本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規定提董		第六條：審查程序 (一)申請 本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度， 並建立『資金貸與備查簿』，詳細記 載資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期、資金貸與他 人之必要性及合理性、資金貸與對象 之徵信及風險、對本公司營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、應否取 得擔保品及擔保品之評估價值相關 資訊。 (二)徵信及風險評估 本公司依據其出具之『融資申請 書』，應由財務處就貸與對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途予以調查、評 估，擬徵信報告。 (三)保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔 保，債務人如提供相當資力及信用之 個人或公司為保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌財務處之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 (四)授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 財務處徵信後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦~~理，但貸與金額~~ ~~在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事~~ ~~長核准後先行辦理貸款，再提董事會~~	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第十 四條第一項之 規定，修正資 金貸與應經董 事會決議後始 得辦理，不得 授權其他人決 定。

	修訂後條文		現行條文	說明
	事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第 二項規定者外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。		~~追認之~~ 。 本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第 二項規定者外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。
	第七條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示 為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。		第七條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示 為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息~~。如到期未能償還而需延期者，~~ ~~需~~ ~~事先提出請求，報經董事會核准後為~~ ~~之，每筆延期償還以不超過三個月，~~ ~~並以一次為限，~~ 違者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第三 條規定，修正 短期資金融通 貸與他人期限 屆滿，不得經 董事會同意展 延還款期限。
	第十條： 本公司之子公司如擬將資金貸與他 人者，子公司應依公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則規定訂定 資金貸與他人作業程序，經子 公司董 事會核准，並應依所定作業程序辦 理。 子公司應每月編製上月份資金貸與		第十條： 本公司之子公司如擬將資金貸與他 人者，子公司應依公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則規定訂定 資金貸與他人作業程序，~~經本~~ 公司董 事會核准，並應依所定作業程序辦 理。	因應實務需求 及落實子公司 監理作業，予 以修訂。

	修訂後條文	現行條文	說明
	他人明細表，送本公司財務處辦理公 告申報。 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有主管機關規定 之各項應公告申報之事項，由本公司 為之。
	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年一 月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一年 六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日 第六次修訂於中華民國一百零三年 六月十九日	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年一 月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一年 六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日	新增修訂日 期。

附件六

景碩科技股份有限公司

背書保證作業程序條文修正對照表

	修訂後條文		現行條文	說明
	第九條： 本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者，子公司應依公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則規 定訂定背書保證作業程序，經子 公 司董事會核准，並應依所定作業程 序辦理。 子公司應每月編製上月份背書保證 明細表，送本公司財務處辦理公告 申報。 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有主管機關規 定之各項應公告申報之事項，由本 公司為之。		第九條： 本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者，子公司應依公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則規 定訂定背書保證作業程序，~~經本~~ 公 司董事會核准，並應依所定作業程 序辦理。 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有主管機關規 定之各項應公告申報之事項，由本 公司為之。 ~~前項子公司背書保證餘額占淨值比~~ ~~例之計算，以該子公司背書保證餘~~ ~~額佔本公司淨值比例計算之。~~	因應實務需 求及落實子 公司監理作 業，予以修 訂。
	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員會 同意，再經董事會通過後，提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年六 月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年六 月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一年 六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日 第七次修訂於中華民國一百零三年 六月十九日		第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員會 同意，再經董事會通過後，提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年六 月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年六 月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一年 六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日	新增修訂日 期。

附件七

景碩科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修訂後條文		現行條文	說明
第三條：資產範圍 一、略。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備 。 三、~八、略。		第三條：資產範圍 一、略。 二、不動產(含營建業之存貨)及 ~~其~~ ~~他固定資產~~ 。 三、~八、略。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第三條規定，爰 修正第二款文字，將 土地、房屋及建築、 投資性不動產列入不 動產定義範圍。
第四條：名詞定義 一、 略。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法令進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司 ：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法令得從事不動 產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。		第四條：名詞定義 一、略。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法令進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第~~六~~ 項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人：~~指依財團法人中華~~ ~~民國會計研究發展基金會~~ ~~（以下簡稱會計研究發展基~~ ~~金會）所發布之財務會計準~~ ~~則公報第六號所規定者。自~~ ~~民國一~~ ~~○~~ ~~二年一月一日起則~~ ~~改適用國際會計準則公報第~~ ~~二十四號規定，而民國一~~ ~~○~~ ~~一~~ ~~年度為財務報表比較參照之~~ ~~目的，亦應同步參照國際會~~ ~~計準則規定認定。~~ ~~四、子公司：指依會計研究發展~~ ~~基金會發布之財務會計準則~~ ~~公報第五號及~~ ~~第七號所規定~~	一、 依「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則」第四條 規定，酌作文字修 訂。 二、 條款順序調整，故 酌修條文編碼。

	修訂後條文			現行條文	說明
	六 、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 七 、所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。		~~者。自民國一~~ ~~○~~ ~~二年一月一日~~ ~~起則改適用國際會計準則公~~ ~~報第二十七號規定，而民國~~ ~~一~~ ~~○~~ ~~一年度為財務報表比較~~ ~~參照之目的，亦應同步參照~~ ~~國際會計準則規定認定。~~ ~~五~~ 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法令得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 ~~六~~ ~~、~~事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 ~~七~~ 、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 ~~八~~ 、所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。
	第七條：取得或處分不動產或 設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或 設備 ，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)略。 (二)取得或處分設備 ，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，依據本公司 核決權限之規定，由相關		第七條：取得或處分不動產或 ~~其他固定資產~~ 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~及~~ ~~其他固定資產~~ ，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)略。 (二)取得或處分~~其他固定資~~ ~~產~~ ~~，~~應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為		一、 依「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則」第九條 規定，爰修正有關 其他固定資產及 供營業使用機器 設備之文字。 二、 酌文字修訂。

修訂後條文	現行條文	說明
單位主管分層負責辦理 外，其每筆交易金額達本 公司實收資本額百分之 十以上者，應提報董事會 同意或追認。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 設備 時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管理部 負責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)~(二)略。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國 會計研 究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會） 所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.~2.略。 (四)~(五)略。	之，依據本公司核決權限 之規定，由相關單位主管 分層負責辦理外，其每筆 交易金額達本公司實收 資本額百分之十以上 者，應提報董事會同意或 追認。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 ~~其他固定資產~~ 時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。 四、不動產或~~其他固定資產~~ 估價 報告 本公司取得或處分不動產或 ~~其他固定資產~~ ，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之~~機器~~ 設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)~(二)略。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.~2.略。 (四)~(五)略。

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第八條：取得或處分有價證券投 資處理程序 一、~三、略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價 證券交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見之規定，會計 師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融 監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者， 不在此限。 (二)略。	第八條：取得或處分有價證券投 資處理程序 一、~三、略。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價 證券交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見之規定，會計 師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或~~行政~~ ~~院~~ 金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）另有 規定者，不在此限。 (二)略。	行政院金融監督管理 委員會自一百零一年 七月一日起改制為金 融監督管理委員會， 爰修正本條文字。
第九條：關係人交易之處理程 序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除依第七條取得或處 分不動產或設備 處理程序辦 理外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見，並應依以 下規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事 項。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除依第七條取得或處 分不動產或~~其他固定資產~~ 處 理程序辦理外，交易金額達 公司總資產百分之十以上 者，亦應取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意 見，並應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且	一、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 十四條規定，向 關係人買賣公 債、附買回、賣 回條件之債券、 申購、贖回國內 貨幣市場基金， 因風險性偏低， 故得依公司所定 處理程序之核決 權限辦理。 二、配合我國採用國 際財務報導準 則，爰修正有關 其他固定資產及

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分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外， 應將下列資料，提交 審計委員會同意並經董事會 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項。與子公司間取得或 處分供營業使用之設備，董事 會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 (一)~ (七)略。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 1.~3.略。 本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開 發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公 積。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用		交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 應將下列資料，提交審計委 員會同意並經董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支 付款項。與子公司間取得或 處分供營業使用之機器 設 備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。 (一)~ (七)略。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略。 (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項 第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事~~項。~~ ~~且本公司及對本公司之~~ ~~投資採權益法評價之公~~ ~~開發行公司經前述規定~~ ~~提列特別盈餘公積者，應~~ ~~俟高價購入之資產已認~~ ~~列跌價損失或處分或為~~ ~~適當補償或恢復原狀，或~~ ~~有其他證據確定無不合~~ ~~理者，並經金管會同意~~ ~~後，始得動用該特別盈餘~~ ~~公積。~~ 1.~3.略。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合	供營業使用機器 設備之文字。 三、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 十五條規定，考 量自地委建或租 地委建等委請關 係人興建不動產 事宜者，性質與 合建契約類似， 爰修正本條文第 三項第六款文 字。 四、本條文第三項第 五款酌作文字調 整

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本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.~2.略。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產 而取得不動 產。 (七)略。	理性之評估規定： 1.~2.略。 3.與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。 (七)略。
第十條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 (一)~(三)略。 (四)會員證或無形資產專家評估 意見報告 1.本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。 2.略。	第十條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 (一)~(三)略。 (四)會員證或無形資產專家評估 意見報告 1.本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 2.略。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第十一條規定， 明定與政府機構之無 形資產等交易，無需 委請會計師出具交易 價格合理性意見。
第十二條：取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、~四、略。 五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一) ~(二)略。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後 應提報最近期 董事會。 (四)略。	第十二條：取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、~四、略。 五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (二) ~(二)略。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依所訂從事衍生 性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。 (四)略。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第二十條規定， 明定事後應提報最近 期董事會。

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第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元 以上。但買賣公債、 附 買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此 限。 (二)~(三)略。 (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認 購及依規定認購之有 價證券 。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金 。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債~~或~~ 附買回、賣回條件之債 券，不在此限。 (二)~(三)略。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之~~機~~ ~~器~~ 設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 5.~6.略。 (五)略。 二、~三、略。	一、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第三 十條規定，申購或 贖回國內貨幣市 場基金及證券商 於初級市場認購 之有價證券，均納 入排除公告之適 用範圍。。 二、配合我國採用國 際財務報導準 則，爰修正有關供 營業使用機器設 備之文字。 三、酌文字修訂。

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	關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 5.~6.略。 (五)略。 二、~三、略。
	第十四之一條：本處理程序有關 總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。	無。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第三十三之二條 規定，明定本準則有 關總資產百分之十之 規定，係以公司本身 最近期之個體或個別 財務報告總資產金額 計算。
	第十五條：本公司之子公司應依 下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過，並應依所定 作業程序辦理 。 二、~四、略。	第十五條：本公司之子公司應依 下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過~~，修正時亦同~~ ~~。~~ 二、~四、略。	酌文字修訂。