KINSUS — AGM Information 2016

Jun 7, 2016

股票代碼：3189

景 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.

1 0 5 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

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地 點：桃園市新屋區中華路1245 號 (本公司石磊廠員工餐廳)

目 錄 頁次 壹、開 會 程 序 ·········································· 1 貳、開 會 議 程 ·········································· 2 一、討 論 事 項 ·········································· 3 二、報 告 事 項 ·········································· 3 三、承 認 事 項 ·········································· 4 四、臨 時 動 議 ·········································· 4 參、附 件 一、公司章程條文修正對照表 ································· 5 二、104 年度營業報告書 ···································· 8 三、審計委員會審查報告書 ·································· 11 四、會計師查核報告及民國104 年度財務報表 ····················· 12 五、盈餘分配表 ··········································· 25 肆、附 錄 一、股東會議事規則 ······································· 26 二、公司章程 ············································· 28 三、董事持股情形 ········································· 32 四、其他說明事項 ········································· 33

景碩科技股份有限公司 105 年股東常會開會程序

壹、主席宣佈開會

貳、主席致詞

參、討論事項

肆、報告事項

伍、承認事項

陸、臨時動議

柒、散 會

1

景碩科技股份有限公司

105 年股東常會議程

• 時 間：中華民國105 年5 月27 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：桃園市新屋區中華路1245 號(本公司石磊廠員工餐廳)

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞

• 參、討論事項：

• (一) 本公司「公司章程」修訂案，提請 公決。(董事會提)

肆、報告事項：

• (一) 本公司104 年度營業狀況報告。

• (二) 本公司審計委員會審查104 年度決算表冊報告。

• (三) 本公司104 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (四) 本公司買回公司股份執行情形報告。

伍、承認事項：

• (一) 本公司104 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承認。(董事會提)

• (二) 本公司104 年度盈餘分配案，敬請 承認 。(董事會提)

陸、臨時動議

柒、散會

2

一、討 論 事 項

• (一) 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 公決。(董事會提) 說 明：

• 依公司法第235 條及第235 條之1 之修訂及配合公司實際需要，擬修訂 本公司公司章程。

• 本公司擬修訂之章程第二十四條員工酬勞及董事酬勞分配條文，業經民 國 104 年 12 月 28 日薪資報酬委員會審議及董事會決議通過。

• 公司章程修訂條文對照表請詳附件一(第 5 頁至第 7 頁)。

• 謹 提請討論。

決 議：

二、報 告 事 項

• (一) 案 由：本公司104 年度營業狀況報告，報請 公鑒。 說 明：民國104 年度營業報告書請參閱附件二(第8 頁至第10 頁) 。

• (二) 案 由：本公司審計委員會審查104 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書請參閱附件三(第11 頁) 。

• (三) 案 由：本公司 104 年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說 明：

• 依本公司民國104 年12 月28 日經董事會通過修訂後章程第24 條關於 員工及董事酬勞分配成數，本公司年度如有獲利，應提撥不低於10%為 員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。

• 本公司104 年度擬分派董事酬勞新台幣26,026,111 元及員工酬勞新台 幣442,443,907 元，提撥比率分別為0.68%與11.59%，擬全數以現金發 放。

• 本案業經薪資報酬委員會審議及董事會決議通過。

• (四) 案 由：本公司買回公司股份執行情形報告，報請 公鑒。 說 明：本公司第二次買回庫藏股執行情形如下

決議情形	董事會決議買回日期	104/7/27
	買回股份種類	普通股
	買回股份目的	轉讓股份予員工
	預定買回之期間	104/7/28~104/9/27
	買回區間價格(元)	50 元~ 100 元
	預定買回之數量(股)	5,000,000 股
執行情形	已買回股份數量(股)	550,000 股
	已買回股份總金額(元)	32,884,993 元
	未執行完畢之原因	為維護整體股東權益，本公司視股價變化採取分批買回策略

3

三、承 認 事 項

• (一) 案 由：本公司104 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案，敬請 承認。(董 事會提)

• 說 明：本公司104 年度營業報告書請參閱附件二(第8 頁至第10 頁)財務報表及合 併財務報表請參閱附件四(第12 頁至第24 頁)，業經董事會決議通過，其中 財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所查核簽證完竣，上述表 册經審計委員會審查竣事，謹將上項營業報告書及決算表冊，提請 承認。

決 議：

• (二) 案 由：本公司104 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：

• 本公司民國 104 年度稅後淨利為新台幣 2,903,952,243 元，加計期初可供 分配盈餘新台幣 11,884,863,961 元並扣除 104 年度其他綜合損益（確定 福利計畫之精算損益）新台幣 8,721,698 元，可供分配盈餘為新台幣 14,780,094,506 元，依公司法及公司章程規定提列法定盈餘公積新台幣 290,395,224 元後，擬分派股東股利新台幣 1,559,075,000 元，每股配發 新台幣 3.5 元，全數以現金方式發放。

• 盈餘分配案業經民國 105 年 2 月 1 日董事會決議通過，請參閱附件五(第 25 頁)。

• 盈餘分派案俟股東會通過後，授權董事會另訂配發相關事宜，股東之現 金股利配發不足一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人調整之。

• 本次配發股利，如嗣後因本公司流通在外股數發生變動，致配息比例發 生異動而需修正時，擬請股東會在上述分派金額之範圍內授權董事會調 整之。

決 議：

四、臨 時 動 議

五、散 會

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附件一

景碩科技股份有限公司

公司章程條文修正對照表

	修訂後條文		現行條文	說明
	第二條： 本公司所營事業如下︰ 一、CC01080 電子零組件製造業 二、F119010 電子材料批發業 三、F219010 電子材料零售業 四、I103060 管理顧問業 五、CQ01010 模具製造業 六、CC01990 其他電機及電子機 械器材製造業 七、CB01990 其他機械製造業 八、F401010 國際貿易業 九、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。		第二條： 本公司所營事業如下︰ 一、CC01080 電子零組件製造業 二、F119010 電子材料批發業 三、F219010 電子材料零售業 四、I103010 企業經營管理顧問業 五、CQ01010 模具製造業 六、CC01990 其他電機及電子機械 器材製造業 七、CB01990 其他機械製造業 八、F401010 國際貿易業 九、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	配合經濟部代碼 變更。
	第三條： 本公司設總公司於桃園市，必要時得 經董事會之決議在國內外設立分公 司。		第三條： 本公司設總公司於桃園縣，必要時得 經董事會之決議在國內外設立分公 司。	因應「桃園縣」 升格改制為「桃 園市」。
	第十五條： 本公司設董事五至九人，任期三年， 採候選人提名制度，由股東會就候選 人名單中選任之，連選得連任。 董事於任期內，本公司應為所有董事 就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。		第十五條： 本公司設董事五至九人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人中選任 之，連選得連任。本公司公開發行股 票後，其全體董事及監察人合計持股 比例，依證券管理機關之規定。	配合公司實際需 要修訂。
	第二十四條： 公司年度如有獲利，應提撥不低於 10%為員工酬勞及不高於1%為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其發放之對象，包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會訂定之。		第二十四條： 本公司盈餘分配之規定如下： 年度決算如有盈餘，依下列順序分派 之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提列百分之十法定盈餘公積。 四、依法令或主管機關規定提列或迴 轉特別盈餘公積。	依民國104 年5 月20 日公司法增 訂第235 條之1 規定及經濟部 104.6.11 經商 字第 10402413890 號 「七、…於計算 員工、董監事酬

5

	修訂後條文		現行條文	說明
	員工酬勞及董事酬勞分派議案應提 股東會報告。		五、董事酬勞就扣除一至四款剩餘之 數提撥百分之一。 六、員工紅利分派原則為員工紅利不 低於員工及股東紅利合計數之百 分之一。 員工紅利之分派得以現金或股票方 式發放，其中股票紅利分派對象得包 括符合一定條件之從屬公司員工，該 一定條件由董事會訂定之。 七、扣除前項餘額後加計以前年度累 積未分配盈餘，由董事會擬具分 配議案，提請股東會決議之。 本公司所處產業環境多變，為考量長 期財務規劃及滿足股東對現金流入 之需要，以穩健平衡為股利發放政 策，每年發放之現金股利不得低於現 金及股票股利合計數之百分之十。 本公司董事之報酬授權董事會依對 本公司營運參與之程度及貢獻之價 值議定報酬。另公司應為所有董事於 其任期內，就執行業務購買責任保 險。	勞時，應以當年 度獲利(即稅前 利益扣除分派員 工、董監事酬勞 前之利益)扣除 累積虧損後，再 就餘額計算員 工、董監事酬 勞」。
	第二十四條之一： 本公司每年度決算如有盈餘，依下列 順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提列百分之十法定盈餘公積；但 法定盈餘公積已達本公司資本 總額時，不在此限。 四、依法令或主管機關規定提列或迴 轉特別盈餘公積。 五、扣除前項餘額後加計以前年度累 積未分配盈餘，由董事會擬具 分配議案，提請股東會決議分 派股東紅利。 本公司所處產業環境多變，為考量長 期財務規劃及滿足股東對現金流入 之需要，以穩健平衡為股利發放政			本條新增。 配合公司法第 235 條、第235 條之1 及第240 條之修訂。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	策，每年發放之現金股利不得低於現 金及股票股利合計數之百分之十。
	第二十八條： 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國八十九年九月一日訂 立。第一次修正於民國九十二年六月 二十八日。 第二次修訂正於民國九 十二年八月二十六日。第三次修訂正 於民國九十三年四月十六日。第四次 修訂正於民國九十三年四月十六 日。第五次修訂於民國九十四年六月 十四日。第六次修訂於民國九十四年 六月十四日。第七次修訂於民國九十 五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於 民國九十七年五月三十日，第十次修 訂於民國九十九年六月十八日，第十 一次修訂於民國一百年六月二十二 日。第十二次修訂於民國一百零一年 六月十八日。第十三次修訂於民國一 百零五年五月二十七日。	第二十八條： 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國八十九年九月一日訂 立。第一次修正於民國九十二年六月 二十八日。 第二次修訂正於民國九 十二年八月二十六日。第三次修訂正 於民國九十三年四月十六日。第四次 修訂正於民國九十三年四月十六 日。第五次修訂於民國九十四年六月 十四日。第六次修訂於民國九十四年 六月十四日。第七次修訂於民國九十 五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於 民國九十七年五月三十日，第十次修 訂於民國九十九年六月十八日，第十 一次修訂於民國一百年六月二十二 日。第十二次修訂於民國一百零一年 六月十八日。	增列修訂日期。

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附件二

104 年度營業報告書

(一) 104 年度營業報告

2015 年全球景氣低迷，國際原油價格持續走跌及美國以外的各國貨幣競貶，半導體市 場連帶受影響，研調機構 Gartner 公布 2015 年全球半導體市場營收預估，總體而言較2014 年衰退 1.9%，英特爾、高通、美光等科技巨擘都在衰退之列。

綜觀全球半導體產業的發展，2015 年中國大陸市場出現成長趨緩，第四季美國FED 開 始升息，美元持續走強使得西歐與日本等地的電腦與其他電子裝置成本上揚，消費者與企業 為了節省支出成本，進而延緩升級或者轉向購買成本較低的裝置，影響到個人電腦、平板電 腦與智慧型手機的出貨量，在電腦系統產業出現較大幅度衰退，智慧型手機成長動能趨緩等 因素下，導致全球半導體產業在2015 微幅衰退，約為3,337 億美元。

本公司104 年之母公司個體營收為新台幣（以下同）17,827,251 仟元，較去年同期 19,290,237 仟元約減少 7.58%，稅後淨利2,903,952 仟元較去年同期3,617,327 仟元，約 減少 19.72%；合併營收23,061,311 仟元，較去年同期 24,943,834 仟元約減少 7.55%，稅後 淨利2,729,526 仟元較去年同期 3,490,233 仟元，約減少 21.80%。惟第四季母公司個體單 季營收已回新台幣 50 億元之上，與歷史高點的水準接近，可望重回成長的軌道。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
個體財報項目	104 年	103 年	成長率 %
營業收入	17,827,251	19,290,237	-7.58%
營業毛利	5,313,503	6,273,087	-15.30%
營業利益	3,509,636	4,300,134	-18.38%
稅前淨利	3,347,502	4,149,704	-19.33%
稅後淨利	2,903,952	3,617,327	-19.72%
每股盈餘	6.51 元	8.11 元

8

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
合併財報項目	104 年	103 年	成長率 %
營業收入	23,061,311	24,943,834	-7.55%
營業毛利	5,961,602	6,946,880	-14.18%
營業利益	3,063,724	4,009,159	-23.58%
稅前淨利	3,205,248	4,151,072	-22.79%
稅後淨利	2,729,526	3,490,233	-21.80%
淨利(損)歸屬於：
母公司業主	2,903,952	3,617,327	-19.72%
非控制權益	-174,426	-127,094	37.24%
每股盈餘	6.51 元	8.11 元

(二) 本年度營業計劃概要：

1.經營方針：

本公司自成立以來，皆秉持「滿足客戶，追求卓越」之經營理念，朝向技術領先 滿足市場需求的發展方向，切實掌握新世代產品需求，並提前投入工程資源以保持領 先優勢，同時對應競爭者的競爭，期待能提高獲利，以為股東創造更大利益為目標。

2.預期銷售數量及其依據

展望2016年，在物聯網、車用電子與雲端等應用將陸續蓬勃發展，可望帶動半導 體商機，加上行動智慧裝置規格的提升將持續驅動晶圓代工與封測的高階製程需求之 下，預估2016年我國半導體業產值年增率將可維持正數態勢。

電子/半導體產業現在正在發展的應用有輔助自動駕駛，虛擬實境，雲端物聯網等 等，雖然尚未成熟，但卻是市場規模巨大的明日之星。據調研機構Gartner推估，僅物 聯網裝置一類，在2016年即有64億單位的市場規模，每年更以30%的複合成長率向上 推進，未來可能的商機無限。景碩發展最快的SiP基板、FCCSP基板、高密度嵌入式基 板等，即是為了這些產業趨勢而做的準備。

然唯一必須謹慎面對的是各種手持式裝置，物聯網裝置的平均售價，卻是逐年下 滑，2015年這類裝置的平均售價下滑了3%，2016年估計也最少有5%的下滑。儘管手 機半導體因市場加速移轉到智慧型手機和4G LTE而維持穩健銷售，但令人擔憂的是高 階低價的產品趨勢，可能減緩半導體全年的銷售成長。

9

3.重要之產銷政策：

• (1) 持續投入研發資源，以支援客戶產品的多元需求，持續擴大微細線路製程產線， 並搭配晶圓廠10 奈米產品製程需求，以搶得市場先機。

• (2) 營運規模日益擴大，將持續引進專業人才並導入高品質系統與技術，積極投資自 動化生產設備來提升產品良率，以達成公司的高獲利目標。

• (3) 保持與先進晶片設計公司的夥伴關係，及時掌握市場最新訊息，提早完成製程技 術及產品產能準備，以維持公司長遠競爭力。

(三) 未來公司發展策略：

未來可攜式、可穿戴式裝置的零組件微縮趨勢仍將持續，相關SiP基板、FCCSP 基板、高密度嵌入式基板等需求仍然強勁，這些都是應用於現在產品，以及過渡到未 來虛擬實境，雲端物聯網終端裝置所需要的基板產品。景碩未來仍將盡力掌握關鍵機 會與市場契機，持續調整佈局因應市場變革，以贏得市場的商機，擴大業績分享股東。

董事長：

經理人：

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主辦會計：
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10

附件三

景碩科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國104年1月1日至12月31日之營業報告書、財務 報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表及合併財務報表業 經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

景碩科技股份有限公司

審計委員會召集人：陳進財

中 華 民 國 105 年 2 月 1 日

11

附件四

會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

景碩科技股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之個 體資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一 日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

• 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國 一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(94)金管證(六)第0940128837 號 (91)台財證(六)第144183 號

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會計師：

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中華民國一○五年二月一日

12

景碩科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產		一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額		％		金額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1995 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.5 四及六.6 四、六.6及七 七 四及六.7 四及六.8 四、六.9、八及九 四及六.10 四及六.23 四、六.9及九 六.11及八		$10,998,903 3,524,742 - 423,057 1,835 2,920,639 21,759 281,480 7,489 1,317,749 115,144 72,238 19,685,035 3,610,796 10,309,220 9,869 9,593 2,452,423 2,202 16,394,103 $36,079,138		30 10 - 1 - 8 - 1 - 4 - - 54 10 29 - - 7 - 46 100		$10,082,304 5,081,578 40,369 420,000 4,358 2,403,669 1,008 392,702 9,197 1,321,824 76,320 47,558 19,880,887 4,009,504 8,914,836 11,927 - 1,438,282 5,347 14,379,896 $34,260,783		30 15 - 1 - 7 - 1 - 4 - - 58 12 26 - - 4 - 42 100
經理人：陳河旭 (請參閱個體財務報表附註) 董事長：郭明棟

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景碩科技股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益		一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額		％		金額		％
2100 2150 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3350 3400 3500 3XXX	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	六.12 七 六.13及七 四及六.23 六.14 六.15及八 四及六.23 四、六.16及六.17 六.18 六.18 六.18 六.18		$1,831,266 49,834 1,049,302 428,877 3,094,451 541,841 329,589 7,325,160 288,860 39,834 34,148 362,842 7,688,002 4,460,000 5,939,819 3,049,623 14,780,095 194,484 (32,885) 28,391,136 $36,079,138		5 - 3 1 9 2 1 21 1 - - 1 22 12 16 8 41 1 - 78 100		$730,798 39,864 927,069 247,315 2,981,520 893,791 491,418 6,311,775 467,335 53,996 29,668 550,999 6,862,774 4,460,000 5,939,819 2,687,890 14,030,597 279,703 - 27,398,009 $34,260,783		2 - 3 1 9 3 1 19 1 - - 1 20 13 17 8 41 1 - 80 100
經理人：陳河旭 董事長：郭明棟 (~~請參閱個體財務報表附註~~)

14

景碩科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附註	民國一○四年度	民國一○四年度	民國一○三年度	民國一○三年度	民國一○三年度
			金 額	%	金 額		%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8360 8362 8370 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之精算利益(損失) 後續可能重分類至損益項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四、六.19及七 七 七 六.21及七 六.21及七 六.21 四及六.23 六.22 六.24 六.24	$17,827,251 (12,513,748) 5,313,503 (170,374) (620,887) (1,012,606) (1,803,867) 3,509,636 118,580 66,432 (21,360) (325,786) (162,134) 3,347,502 (443,550) 2,903,952 (8,721) (24,694) (72,922) 12,397 (93,940) $2,810,012 $6.51 $6.38	100 (70) 30 (1) (3) (6) (10) 20 1 - - (2) (1) 19 (3) 16 - - - - - 16	$19,290,237 (13,017,150) 6,273,087 (376,656) (624,714) (971,583) (1,972,953) 4,300,134 113,102 75,770 (19,712) (319,590) (150,430) 4,149,704 (532,377) 3,617,327 15,710 9,583 194,267 (33,026) 186,534 $3,803,861 $8.11 $7.98		100 (68) 32 (2) (3) (5) (10) 22 1 - - (2) (1) 21 (2) 19 - - 1 - 1 20

董事長：郭明棟

(請參閱個體財務報表附註)

經理人：陳河旭

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會計主管：劉素真

15

景碩科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

	項 目	附註	股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	庫藏股票	權益總額
					法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金 融資產未實 現評價損益
代碼			3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3500	3XXX
A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 M5 M7 A1 B1 B5 D1 D3 D5 L1 Z1	民國一○三年一月一日餘額 一○二年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 民國一○三年度淨利 民國一○三年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一○三年十二月三十一日餘額 一○三年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○四年度淨利 民國一○四年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 民國一○四年十二月三十一日餘額	六.18 六.22 六.18 六.22	$4,460,000 - 4,460,000 - $4,460,000	$5,863,612 - 50,925 25,282 5,939,819 - $5,939,819	$2,365,481 322,409 - 2,687,890 361,733 - $3,049,623	$74,424 (74,424) - - - $-	$12,206,545 (322,409) (1,561,000) 74,424 3,617,327 15,710 3,633,037 14,030,597 (361,733) (1,784,000) 2,903,952 (8,721) 2,895,231 $14,780,095	$93,768 161,241 161,241 255,009 (60,525) (60,525) $194,484	$15,111 9,583 9,583 24,694 (24,694) (24,694) $-	$- - - - (32,885) $(32,885)	$25,078,941 - (1,561,000) - 3,617,327 186,534 3,803,861 50,925 25,282 27,398,009 - (1,784,000) 2,903,952 (93,940) 2,810,012 (32,885) $28,391,136
董事長：郭明棟				經理人：陳河旭 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：劉素真

16

景碩科技股份有限公司 個體現金流量表 民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代 碼	項 目		民國 一○四年度	民國 一○三年度	代 碼	項 目	民國 一○四年度	民國 一○三年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A22300 A22500 A22500 A23100 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分不動產、廠房及設備利益 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$3,347,502 1,953,230 26,086 (17,179) (24,447) 21,360 (76,970) 325,786 (5) 725 (30,845) 1,581,283 2,523 (499,791) (20,751) 110,843 1,708 4,075 (38,824) (24,680) 9,970 122,233 181,562 (77,360) (1,126) 254 (4,241)	$4,149,704 1,911,643 20,712 5,418 (27,787) 19,712 (71,135) 319,590 (602) 1,231 (24,691) - 65,025 38,216 28,369 2,968 3,305 (141,939) 845 (8,323) 270 156,275 64,213 284,537 (4,638) (52,241) (3,973) 6,736,704 70,627 (19,435) (710,843) 6,077,053	BBBB B00400 B00600 B02700 B02800 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04500 C04900 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 取得無活絡市場之債券投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	46,520 (3,057) (4,172,476) 5 3,145 (24,028)	51,620 - (2,636,178) 6,635 (845) (25,231) (2,603,999) (135,335) 474,750 (267,000) (1,561,000) - (1,488,585) 1,984,469 8,097,835 $10,082,304
							(4,149,891)
							1,100,468 - (339,432) (1,784,000) (32,885)
							(1,055,849)
							916,599 10,082,304
							$10,998,903
			6,872,921
			77,349 (21,073) (806,858)
			6,122,339
董事長：郭明棟			經理人：陳河旭 會計主管：劉素真 (請參閱個體財務報表附註)

17

聲 明 書

本公司民國一○四年度(自民國一○四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係 企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依國際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合併 財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母 子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：景碩科技股份有限公司

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中華民國一○五年二月一日

18

會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

景碩科技股份有限公司及子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一 月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報 導解釋及解釋公告編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○四年十二 月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十 二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

景碩科技股份有限公司已編製民國一○四年度及民國一○三年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(94)金管證(六)第0940128837 號 (91)台財證(六)第144183 號

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會計師：

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中華民國一○五年二月一日

19

景碩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產		一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額		％		金額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1544 1600 1780 1840 1915 1995 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.4及八 四及六.6 四及六.7 四、六.7及七 七 四及六.8 四及六.5 四、六.9及八 四及六.10 四及六.25 四、六.9及九 六.11、七及八		$12,746,307 3,536,370 - 428,112 1,835 3,590,193 248,909 336,543 2,081 2,285,436 159,205 136,377 23,471,368 50,000 16,150,904 30,280 9,880 2,607,515 318,785 19,167,364 $42,638,732		30 8 - 1 - 8 1 1 - 5 1 - 55 - 38 - - 6 1 45 100		$11,541,615 5,135,434 40,369 463,827 6,252 3,040,343 436,406 452,265 1,307 2,162,969 98,501 91,980 23,471,268 50,000 15,429,778 19,982 276 1,748,657 331,713 17,580,406 $41,051,674		28 13 - 1 - 8 1 1 - 5 - - 57 - 38 - - 4 1 43 100
經理人：陳河旭 (請參閱合併財務報表附註) 董事長：郭明棟

20

景碩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益		一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日	一○四年十二月三十一日		一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日	一○三年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額		％		金額		％
2100 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3300 3310 3350 3400 3500 36XX 3XXX	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 庫藏股票 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六.12 六.13及七 四及六.25 四及六.14 六.15 六.16及八 四及六.25 四、六.17及六.18 六.19 六.19 六.19 六.19 六.19		$3,095,030 55,484 1,996,799 3,932,762 569,378 294 668,701 10,318,448 1,366,299 40,190 85,994 1,492,483 11,810,931 4,460,000 5,939,819 3,049,623 14,780,095 194,484 (32,885) 2,436,665 30,827,801 $42,638,732		7 - 5 9 1 - 2 24 4 - - 4 28 10 14 7 35 - - 6 72 100		$1,806,896 41,011 1,986,749 3,828,752 896,540 302 1,542,931 10,103,181 730,722 54,377 110,620 895,719 10,998,900 4,460,000 5,939,819 2,687,890 14,030,597 279,703 - 2,654,765 30,052,774 $41,051,674		4 - 5 9 2 - 4 24 2 - - 2 26 11 14 7 34 1 - 7 74 100

(請參閱合併財務報表附註)

會計主管：劉素真

董事長：郭明棟

經理人：陳河旭

21

景碩科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項 目	附註	民國一○四年度	民國一○四年度	民國一○三年度	民國一○三年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8360 8361 8362 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益項目 確定福利計畫之精算利益(損失) 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	四、六.20及七 七 六.23及七 六.23 六.23 四及六.25 六.24 六.26 六.26	$23,061,311 (17,099,709) 5,961,602 (437,849) (975,409) (1,484,620) (2,897,878) 3,063,724 309,476 (110,984) (56,968) 141,524 3,205,248 (475,722) 2,729,526 (8,721) (116,596) (24,694) 12,397 (137,614) $2,591,912 $2,903,952 (174,426) $2,729,526 $2,810,012 (218,100) $2,591,912 $6.51 $6.38	100 (74) 26 (2) (4) (7) (13) 13 1 - - 1 14 (2) 12 - (1) - - (1) 11 13 (1) 12 12 (1) 11	$24,943,834 (17,996,954) 6,946,880 (593,616) (973,136) (1,370,969) (2,937,721) 4,009,159 133,961 64,434 (56,482) 141,913 4,151,072 (660,839) 3,490,233 15,710 309,597 9,583 (33,026) 301,864 $3,792,097 $3,617,327 (127,094) $3,490,233 $3,803,861 (11,764) $3,792,097 $8.11 $7.98	100 (72) 28 (2) (4) (6) (12) 16 1 - - 1 17 (3) 14 - 1 - - 1 15 15 (1) 14 15 - 15

(請參閱合併財務報表附註) 董事長：郭明棟 經理人：陳河旭 會計主管：劉素真

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景碩科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○四年一月一日至十二月三十一日
及民國一○三年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位)
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	項 目	附註				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益			非控制權益	權益總計
			股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目		庫藏股票	總計
					法定盈餘公 積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售 金融資產 未實現評 價損益
代碼			3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3500	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 M5 M7 O1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 L1 Z1	民國一○三年一月一日餘額 一○二年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 民國一○三年度淨利(損) 民國一○三年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○三年十二月三十一日餘額 一○三年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○四年度淨利(損) 民國一○四年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 民國一○四年十二月三十一日餘額	六.19 六.24 六.19 六.24	$4,460,000 - 4,460,000 - $4,460,000	$5,863,612 - 50,925 25,282 5,939,819 - $5,939,819	$2,365,481 322,409 - 2,687,890 361,733 - $3,049,623	$74,424 (74,424) - - - $-	$12,206,545 (322,409) (1,561,000) 74,424 3,617,327 15,710 3,633,037 14,030,597 (361,733) (1,784,000) 2,903,952 (8,721) 2,895,231 $14,780,095	$93,768 161,241 161,241 255,009 (60,525) (60,525) $194,484	$15,111 9,583 9,583 24,694 (24,694) (24,694) $-	$- - - - (32,885) $(32,885)	$25,078,941 - (1,561,000) - 3,617,327 186,534 3,803,861 50,925 25,282 27,398,009 - (1,784,000) 2,903,952 (93,940) 2,810,012 (32,885) $28,391,136	######### (127,094) 115,330 (11,764) (50,925) (25,282) 292,537 2,654,765 (174,426) (43,674) (218,100) #########	$27,529,140 - (1,561,000) - 3,490,233 301,864 3,792,097 - - 292,537 30,052,774 - (1,784,000) 2,729,526 (137,614) 2,591,912 (32,885) $30,827,801
董事長：郭明棟					經理人：陳河旭 (請參閱合併財務報表附註)						會計主管：劉素真

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景碩科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及民國一○三年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代 碼	項 目		民國 一○四年度	民國 一○三年度	代 碼	項 目	民國 一○四年度	民國 一○三年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A22500 A23100 A23700 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31230 A31240 A31990 A32130 A32150 A32160 A32180 A32200 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 非金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 長期預付租金(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$3,205,248 3,196,903 34,432 (19,603) (24,586) 56,968 (86,116) 108,807 (30,845) 14,211 1,623,650 4,417 (529,703) 187,497 111,215 (774) (122,467) (60,704) (44,397) 13,291 14,473 10,050 - 73,374 (8) (11,246) (2,035) (4,241)	$4,151,072 3,018,003 26,567 5,876 (26,895) 56,482 (96,170) 724 (26,135) - 28,033 63,131 (32,739) 124,063 45,116 622 (157,472) 14,168 (26,170) (9,195) 942 101,197 (163) 411,866 302 21,638 (2,478) (3,973) 7,688,412 93,723 (57,162) (837,885) 6,887,088	BBBB B00400 B00700 B01200 B02700 B02800 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04500 C03000 C04900 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 處分無活絡市場之債券投資 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 存入保證金增加(減少) 購入庫藏股 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	46,520 35,715 - (5,000,206) 1,680 (363) (44,806)	51,620 43,601 (50,000) (3,348,791) 8,113 (3,661) (32,271) (3,331,389) 225,442 524,402 (1,238,051) (1,561,000) (33,678) - 292,537 (1,790,348) (11,563) 1,753,788 9,787,827 $11,541,615
							(4,961,460)
							1,288,134 1,084,751 (1,310,123) (1,784,000) (29,106) (32,885) -
							(783,229)
							10,806
							1,204,692 11,541,615
							$12,746,307
			7,717,811
			90,561 (55,519) (814,278)
			6,938,575

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董事長：郭明棟
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(請參閱合併財務報表附註) 經理人：陳河旭 會計主管：劉素真

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附件五

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景碩科技股份有限公司
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盈餘分配表

104 年度

單位：新台幣元

項 目

期初未分配盈餘

加：104 年度其他綜合損益-確定福利計劃之精算利益

加：104 年度稅後淨利 可供分配盈餘

減：提列法定公積 10% 股東紅利(現金$3.5 元/股) 小計

期末未分配盈餘

董事長：

經理人：

金 額 $11,884,863,961 (8,721,698)

2,903,952,243 14,780,094,506

(290,395,224)

(1,559,075,000)

(1,849,470,224)

$12,930,624,282

主辦會計：

25

附 錄 一

景碩科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條之一：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第 五 條：股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召開者，其主席由該召集權人擔任之。前項主席係由 常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董 事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

26

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。會議散會後﹐股東不得另行推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條：開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數或當選名單與其當選權數，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 第十九條：同一議案有修正案或代替案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十一條：本規則經股東會決議通過後實行，修改時亦同。

• 第二十二條：本規則訂定於中華民國九十二年六月二十八日。第一次修訂於中華民國一百零 二年六月十七日。

27

附 錄 二

景碩科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為景碩科技股份有限公司。 (英文名稱為KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如左：

一、CC01080電子零組件製造業

• 二、F119010電子材料批發業

• 三、F219010電子材料零售業

• 四、I103010企業經營管理顧問業

• 五、CQ01010 模具製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 七、CB01990 其他機械製造業 八、F401010 國際貿易業

• 九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於桃園縣，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定。

第二章 股份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾伍億元整，分為伍億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，分次發行；未發行股份由董事會決議後發行之。

• 第六條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條：本公司股票事務之辦理，除法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會，於每會計年度終結後六個月內，由董事會召開之。

二、股東臨時會，除相關法令另有規定外，必要依法時召集之。

第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一 28

人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十五條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選 得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管 理機關之規定。

• 第十五條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相 關法令辦理。

• 第十五條之二：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。

第十六條：董事會由董事組織之，其職權如下：

• 一、造具營業計畫書及財務報告

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案

• 三、提出資本增減之議案

• 四、編定重要章則及公司組織規程

• 五、委任及解任本公司之總經理及主要經理人

• 六、分支機構之設置及裁撤

七、編定預算及決算

八、其他依公司法或股東會決議與之職權

• 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。

• 第十八條：董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席 董事過半數之同意行之。

29

第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董 事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出 席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人， 以受一人之委託為限。

第二十條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。 第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。

第五章 會計

第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下 列各項表冊，提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十四條：本公司盈餘分配之規定如下：

年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

三、提列百分之十法定盈餘公積。

• 四、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

五、董事酬勞就扣除一至四款剩餘之數提撥百分之一。

• 六、員工紅利分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。

• 員工紅利之分派得以現金或股票方式發放，其中股票紅利分派對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 七、扣除前項餘額後加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案， 提請股東會決議之。

本公司所處產業環境多變，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之 需要，以穩健平衡為股利發放政策，每年發放之現金股利不得低於現金及股票 股利合計數之百分之十。

本公司董事之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值議 定報酬。另公司應為所有董事於其任期內，就執行業務購買責任保險。

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第六章 附則

第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。

第二十五條之一：本公司得就業務上需要，從事對外背書保證。

第二十六條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。第二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。第五次修訂於民國九十四年六月十四日。第六次修訂於民國九十 四年六月十四日。第七次修訂於民國九十五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於民國九十七年五月三十日，第十次修訂於 民國九十九年六月十八日，第十一次修訂於民國一百年六月二十二日。第十二 次修訂於民國一百零一年六月十八日。

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附 錄 三

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為4,460,000,000 元，已發行股數446,000,000 股。

• 二、依證交法第26 條規定，全體董事最低應持有股數計16,000,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

		基準日：105 年3 月29 日	基準日：105 年3 月29 日	基準日：105 年3 月29 日	基準日：105 年3 月29 日
職 稱	姓 名	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股 數	比 例	股 數	比 例
董事長	郭明棟	1,179,795	0.26%	1,169,795	0.26%
董 事	童子賢	200,000	0.04%	200,000	0.04%
董 事	魯 靖	1,151,607	0.26%	1,141,607	0.26%
董 事	華旭投資股份有限公司	58,233,091	13.06%	58,233,091	13.06%
	法人代表：蘇豔雪	-	-	-	-
董 事	華毓投資股份有限公司	55,556,221	12.46%	55,556,221	12.46%
	法人代表：吳薌薌	-	-	-	-
董 事	鄭中人	-	-	-	-
獨立董事	陳進財	-	-	-	-
獨立董事	黃春寶	-	-	-	-
獨立董事	吳輝煌	-	-	-	-
	全體董事持有股數	116,320,714	26.08%	116,300,714	26.08%

註:本公司設置審計委員會，故未設置監察人。

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附 錄 四

其他說明事項

本次股東常會，股東提案權處理說明：

• 說明： 1. 依據公司法第172 條之1 規定辦理，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案。

• 議案以一項為限，超過一項者均不列入。提案內容以三百字為限，超過三百字者 不予列入議案。

• 本公司今年股東常會受理股東提案期間為105 年3 月22 日起至105 年3 月31 日 止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 本公司並無接獲任何股東提案。

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