KINSUS — AGM Information 2014

Jul 3, 2014

股票代碼 ：3189

景 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.

1 0 3 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

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地 點：桃園縣新屋鄉中華路1245 號 (本公司石磊廠員工餐廳)

目 錄

頁次 壹、開 會 程 序 ·········································· 1 貳、開 會 議 程 ·········································· 2 一、報 告 事 項 ·········································· 3 二、承 認 事 項 ·········································· 3 三、討 論 事 項 ·········································· 4 四、臨 時 動 議 ·········································· 4 參、附 件 一、102 年度營業報告書 ···································· 5 二、審計委員會審查報告書 ·································· 8 三、會計師查核報告及民國102 年度財務報表 ····················· 9 四、盈餘分配表 ··········································· 22 五、資金貸與他人作業程序條文修正對照表 ······················ 23 六、背書保證作業程序條文修正對照表 ·························· 26 七、取得或處分資產處理程序條文修正對照表 ····················· 27 肆、附 錄 一、股東會議事規則 ······································· 35 二、公司章程 ············································ 37 三、本公司員工紅利及董事酬勞等相關揭露資料 ··················· 41 四、資金貸與他人作業程序 ·································· 42 五、背書保證作業程序 ······································ 45 六、取得或處分資產處理程序 ································ 48 七、董事持股情形 ········································· 60 八、其他說明事項 ········································· 61

景碩科技股份有限公司 103 年股東常會開會程序

壹、主席宣佈開會 貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議 柒、散 會

1

景碩科技股份有限公司

103 年股東常會議程

• 時 間：中華民國103 年6 月19 日(星期四)上午9 時正

• 地 點：桃園縣新屋鄉中華路1245 號(本公司石磊廠員工餐廳)

• 壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項：

• (一) 本公司102 年度營業狀況報告。

• (二) 審計委員會審查102 年度決算表冊報告。

肆、承認事項：

• (一) 本公司102 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認 (董事會提)。

• (二) 本公司102 年度盈餘分配案，敬請 承認 (董事會提)。

伍、討論事項：

• (一) 修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 公決(董事會提)。

• (二) 修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請 公決(董事會提)。

• (三) 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請 公決(董事會提)。

陸、臨時動議

柒、散會

2

一、報 告 事 項

• (一) 案 由：本公司102 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國102 年度營業狀況報告書請參閱附件一(第5 頁至第7 頁) 。

• (二) 案 由：審計委員會審查102 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書請參閱附件二(第8 頁) 。

二、承 認 事 項

• (一) 案 由：本公司102 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：本公司102 年度營業報告書請參閱附件一(第5 頁至第7 頁)財務報表及合 併財務報表請參閱附件三(第9 頁至第21 頁)，業經董事會決議通過，其中 財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所查核簽證完竣，上述表 册經審計委員會審查竣事，謹將上項營業報告書及決算表冊，提請 承認。

• 決 議：

• (二) 案 由：本公司102 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：本公司102 年度稅後可分配盈餘為新台幣12,280,969,830 元，提撥10% 法定盈餘公積新台幣322,409,324 元，擬按公司章程分派如下：

• (1)股東股利：1,561,000,000 元，全數配發現金。

  • (2)本期期末未分配盈餘：10,397,560,506 元。

  • (3)因應員工分紅費用化規定，自102 年度費用中提撥員工紅利： 492,103,547 元，董事酬勞：29,761,081 元。全數配發現金。

  • (4)上述董事酬勞及員工紅利金額經薪資報酬委員會審議通過。

  • (5)盈餘分配案業經民國103 年1 月27 日董事會決議通過，請參閱附件四(第 22 頁) 。

  • (6)上述配息政策應按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例分配，本次 現金股利配發不足一元之畸零股合計數，授權董事長洽特定人調整之。

  • (7)本次配發股利，嗣後如因本公司買回股份等因素，影響除息基準日實際 流通在外股數，致股息配息比例發生變動而需修正，擬請股東會授權董 事會調整之。

決 議：

3

三、討 論 事 項

• (一) 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 公決。(董事會提) 說 明：因應實務作業需求及落實子公司監理作業，擬修訂「資金貸與他人作業程 序」，條文修正對照表請詳附件五(第23頁至第25頁) ，提請 公決。

• 決 議：

• (二) 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請公決。(董事會提) 說 明：茲因應實務作業需求及落實子公司監理作業，擬修訂『背書保證作業程 序』，條文修正對照表請詳附件六(第26頁) ，提請 公決。

• 決 議：

• (三) 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請公決。(董事會提) 說 明：依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修 正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂「取得或處分資產 處理程序」，條文修正對照表請詳附件七(第27頁至第34頁) ，提請 公決。

• 決 議：

四、臨 時 動 議

五、散 會

4

附件一

102 年度營業報告書

感謝各位股東持續對景碩的支持與愛護，102 年度在世界各國競相採取寬鬆貨幣政 策下，國際經濟情勢出現緩步回升的跡象，成熟經濟體表現相對穩健，而新興市場則 大幅降溫，整體復甦速度則趨緩。茲將過去一年之營運狀況報告如下：

(一) 102 年度營業報告

儘管半導體庫存過剩導致102 年初市場疲軟無力，但第二、三季表現逐步增強， 而第四季則又趨於緩和。就整體市場看，仍面臨了多重需求的阻力，包含：PC 生產 萎縮9%、高階智慧型手機市場出現飽和徵兆、成長動能偏向低價入門與中階智慧型 手機。這些需求上的阻力，在記憶體以外的成長表現極為顯著，其餘的半導體市場僅 呈現0.4%的成長。根據國際研究暨顧問機構Gartner 發布的初步統計結果，2013 年 全球半導體營收總計為3,154 億美元，相較於2012 年的2,999 億美元產值，整體成 長了5.2%。

2013 年是手機晶片競爭相當激烈的一年，終端市場對4G LTE 晶片的需求快速成 長，尤其是多模多頻LTE 晶片。伴隨著下一世代製程如：18 吋晶圓、3D IC 先進封裝 及微細線路等製程發展，各製程所需關鍵技術提升已刻不容緩，業者無不積極深化本 身技術，降低生產成本，以利爭取商機搶食大餅。

本公司102年之母公司個體營收再創歷史新高，總值達新台幣（以下同） 18,026,999 仟元，較去年同期 17,651,784 仟元約增加 2.13% ，稅後淨利 3,224,093 仟元較前一年的 2,790,562 仟元，約增加 15.54% ，合併營收亦同時再創歷史新高，總值達新台幣（以 下同） 23,102,827 仟元，較去年同期 22,034,283 仟元約增加 4.85% ，稅後淨利 3,116,254 仟 元較前一年的 2,375,672 仟元，約增加 31.17% ，明顯優於同業。

5

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
個體財報項目	102年	101 年	成長率 %
營業收入	18,026,999	17,651,784	2.13%
營業毛利	6,038,599	5,767,213	4.71%
營業利益	4,100,235	4,029,648	1.75%
稅前淨利	3,769,061	3,284,854	14.74%
稅後淨利	3,224,093	2,790,562	15.54%
每股盈餘	7.23元	6.26元

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
合併財報項目	102 年	101 年	成長率 %
營業收入	23,102,827	22,034,283	4.85%
營業毛利	6,204,434	5,224,055	18.77%
營業利益	3,435,401	2,801,424	22.63%
稅前淨利	3,663,348	2,871,976	27.55%
稅後淨利	3,116,254	2,375,672	31.17%
淨利(損)歸屬於：
母公司業主	3,224,093	2,790,562	15.54%
非控制權益	(107,839)	(414,890)	-74.01%
每股盈餘	7.23 元	6.26 元

(二) 本年度營業計劃概要：

1.經營方針：

本公司自成立以來，皆秉持「滿足客戶，追求卓越」之經營理念，朝向技術 領先滿足市場需求的發展方向，切實掌握新世代產品需求，並提前投入工程資源以保 持領先優勢，同時對應競爭者的競爭，期待能提高獲利，以為股東創造更大利益為目 標。

2. 預期銷售數量及其依據

根據國際研究暨顧問機構 Gartner 的預測， 2014 年全球半導體市場總體產值將攀升 至 3,329 億美元的規模，並維持 5.6% 的高成長水準。在中低階智慧型手機與平板電腦出 貨顯著成長、全球景氣能見度提高等因素影響下，整體景氣與終端產品需求復甦，預 估晶片供應商的庫存回補力道會增強，這將有利於 2014 年全球半導體產業景氣的推 升。

6

2014 年來自 PC 應用相關需求成長力道雖然仍疲弱，但在智慧型手機與平板電腦等 行動網通裝置方面，其成長力道必然強勁，這應該足以彌補 PC 應用的衰退。加上平面 電視、遊戲機等消費性電子產品出貨量逐年成長， 2014 年的成長率應該會優於 2013 年。環顧這些跡象，都將有利於 2014 年全球半導體業的成長。

3.重要之產銷政策：

• (1) 持續投入研發資源，以支援客戶產品的多元需求，持續擴大微細線路製程產線， 並搭配晶圓廠14 奈米產品製程需求，以搶得市場先機。

• (2) 營運規模日益擴大，將持續引進專業人才並導入高品質系統與技術，積極投資自 動化生產設備來提升產品良率，以達成公司的高獲利目標。

• (3) 保持與先進晶片設計公司的夥伴關係，及時掌握市場最新訊息，提早完成製程技 術及產品產能準備，以維持公司長遠競爭力。

• (4) 配合政府鼓勵回台投資政策，積極佈局下一世代產品。

(三) 未來公司發展策略：

展望 2014 年，可攜式、可穿戴式裝置的零組件微縮趨勢仍將持續，相關基頻晶片、 指紋辨識晶片及功率放大器等高階 IC 載板需求強勁，這些都將帶動新年度全球 IC 載板 市場的持續成長。景碩未來仍將盡力掌握關鍵機會與市場契機，持續調整佈局因應市 場變革，以贏得利基市場的商機，擴大業績分享股東。

董事長：

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經理人： 主辦會計：

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7

附件二

景碩科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國102年1月1日至12月31日之營業報告書、財務 報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表及合併財務報表業 經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定 報告如上，敬請 鑒核。

景碩科技股份有限公司

審計委員會召集人：陳進財

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中 華 民 國 103 年 1 月 27 日

8

附件三

會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

景碩科技股份有限公司民國一 ○ 二年十二月三十一日、民國一 ○ 一年十二月三十一日 及民國一 ○ 一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及 民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民 國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年一月一日 至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (94) 金管證 ( 六 ) 第 0940128837 號 (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

會計師：

黃益輝 張志銘

中華民國一○三年一月二十七日

9

景碩科技股份有限公司 個體資產負債表

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	資 產		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額		％		金額		％		金額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1995 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四及六.4 四及六.5 四及六.6 四、六.6及七 七 四及六.7 四、六.8 四、六.9及八 四及六.10 四及六.23 四、六.9及八 六.11、七及八		$8,097,835 5,053,791 57,715 420,000 69,383 2,447,303 29,377 395,162 12,502 1,179,885 77,165 39,235 17,879,353 4,058,620 7,970,375 7,408 - 1,050,996 4,502 13,091,901 $30,971,254		26 16 - 2 - 8 - 2 - 4 - - 58 13 26 - - 3 - 42 100		$7,483,517 4,325,615 63,835 420,000 56,149 2,584,474 20,617 593,354 5,877 1,298,991 68,214 33,748 16,954,391 3,669,042 7,370,315 2,298 13,396 566,717 4,565 11,626,333 $28,580,724		26 15 - 2 - 9 - 2 - 5 - - 59 13 26 - - 2 - 41 100		$5,490,317 3,553,509 56,015 420,000 70,579 2,315,610 36,189 792,407 7,836 1,594,787 69,683 33,251 14,440,183 4,653,056 6,978,912 22,977 6,797 1,223,706 4,821 12,890,269 $27,330,452		20 13 - 2 - 9 - 3 - 6 - - 53 17 26 - - 4 - 47 100

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：童子賢

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經理人：郭明棟

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會計主管：劉素真

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10

景碩科技股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額		％		金額		％		金額		％
2100 2150 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3XXX	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計	六.12 七 六.13及七 四及六.23 六.14 六.15及八 四及六.23 四、六.16及六.17 六.18 六.18 六.18		$866,133 39,594 770,794 183,102 2,082,230 1,066,845 382,614 5,391,312 425,268 26,382 49,351 501,001 5,892,313 4,460,000 5,863,612 2,365,481 74,424 12,206,545 108,879 25,078,941 $30,971,254		3 - 2 1 7 3 1 17 1 - 1 2 19 14 19 8 - 40 - 81 100		$1,217,850 38,910 837,643 35,222 1,610,922 941,328 318,020 4,999,895 514,292 13,396 66,930 594,618 5,594,513 4,460,000 5,853,673 2,085,712 - 10,661,250 (74,424) 22,986,211 $28,580,724		4 - 3 - 6 4 1 18 2 - - 2 20 16 20 7 - 37 - 80 100		$708,435 43,907 910,719 86,306 1,950,457 766,578 270,974 4,737,376 839,822 17,404 34,490 891,716 5,629,092 4,460,000 5,850,000 1,805,847 300,128 9,225,772 59,613 21,701,360 $27,330,452		3 - 4 - 7 3 1 18 3 - - 3 21 16 21 7 1 34 - 79 100

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：童子賢

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經理人：郭明棟

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會計主管：劉素真

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11

景碩科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附註		民國一○二年度	民國一○二年度	民國一○二年度		民國一○一年度	民國一○一年度	民國一○一年度
				金 額		%		金 額		%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8320 8360 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫之精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.19及七 七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 四及六.23 六.22 六.24 六.24		$18,026,999 (11,988,400) 6,038,599 (395,503) (606,358) (936,503) (1,938,364) 4,100,235 95,060 64,352 (17,042) (473,544) (331,174) 3,769,061 (544,968) 3,224,093 203,043 (535) 13,395 (19,205) 196,698 $3,420,791 $7.23 ~~$7.12~~		100 (67) 33 (2) (3) (5) (10) 23 1 - - (3) (2) 21 (3) 18 1 - - - 1 19		$17,651,784 (11,884,571) 5,767,213 (364,877) (497,881) (874,807) (1,737,565) 4,029,648 70,669 39,899 (20,139) (835,223) (744,794) 3,284,854 (494,292) 2,790,562 (152,464) 7,820 (37,347) 10,607 (171,384) $2,619,178 $6.26 ~~$6.16~~		100 (67) 33 (2) (3) (5) (10) 23 1 - - (5) (4) 19 (3) 16 (1) - - - (1) 15

董事長：童子賢

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( 請參閱個體財務報表附註 )

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經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

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12

景碩科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

	項 目	附註	股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	權益總額
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	備供出售金融資產 未實現評價損益
代碼			3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3XXX
A1 B1 B17 B5 D1 D3 D5 M5 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 M5 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 民國一○一年度淨利 民國一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年度淨利 民國一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○二年十二月三十一日餘額	六.18 六.22 六.18 六.22	$4,460,000 - 4,460,000 - $4,460,000	$5,850,000 - 3,673 5,853,673 - 9,939 $5,863,612	$1,805,847 279,865 - 2,085,712 279,769 - $2,365,481	$300,128 (300,128) - - 74,424 - $74,424	$9,225,772 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,790,562 (37,347) 2,753,215 10,661,250 (279,769) (74,424) (1,338,000) 3,224,093 13,395 3,237,488 $12,206,545	$51,787 (141,857) (141,857) (90,070) 183,838 183,838 $93,768	$7,826 7,820 7,820 15,646 (535) (535) $15,111	$21,701,360 - - (1,338,000) 2,790,562 (171,384) 2,619,178 3,673 22,986,211 - - (1,338,000) 3,224,093 196,698 3,420,791 9,939 $25,078,941
董事長：童子賢				經理人：郭明棟 (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：劉素真

13

景碩科技股份有限公司 個體現金流量表

民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位 )

代 碼	項 目		民國一○二年度	民國一○一年度	代 碼	項 目	民國一○二年度	民國一○一年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A21200 A20900 A20100 A20200 A22500 A22500 A23700 A23100 A20400 A22300 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31220 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用(回升利益) 利息收入 利息費用 折舊費用 攤銷費用 處分不動產、廠房及設備利益 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$3,769,061 (13,653) (59,530) 17,042 1,867,088 12,813 (5,207) 2,234 - (10,732) (22,456) 473,544 (700,000) (13,234) 149,626 (7,562) 198,257 (6,625) 119,106 (8,951) (5,487) 684 (66,849) 147,880 427,508 982 61,558 (4,184)	$3,284,854 (22,758) (41,987) 20,139 1,897,190 28,433 (6,649) 3,615 417 (13,814) (14,886) 835,223 (743,406) 14,430 (246,106) 15,572 199,380 1,959 295,796 1,469 (497) (4,997) (73,076) (51,084) (32,709) 648 (21,355) (4,907) 5,320,894 41,660 (20,403) (319,542) 5,022,609	BBBB B01800 B02700 B02800 B00400 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分備供出售金融資產 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(650,140) (2,910,872) 6,284 10,597 63 (17,923)	- (1,943,282) 7,733 - 256 (7,754) (1,943,047) 509,415 - (257,777) (1,338,000) (1,086,362) 1,993,200 5,490,317 $7,483,517
							(3,561,991)
							(351,717) 190,066 (277,036) (1,338,000)
							(1,776,687)
							614,318 7,483,517
							$8,097,835
			6,322,913
			59,465 (17,108) (412,274)
			5,952,996

董事長：童子賢

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( 請參閱個體財務報表附註 )

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經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

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14

聲 明 書

本公司民國一○二年度 ( 自民國一○二年一月一日至十二月三十一日止 ) 依「關係 企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依國際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合併 財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母 子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：景碩科技股份有限公司

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中華民國一○三年一月二十七日

15

會計師查核報告

景碩科技股份有限公司 公鑒：

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一 ○ 二年十二月三十一日、民國一 ○ 一年十二月 三十一日及民國一 ○ 一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月三十 一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導 解釋及解釋公告編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三 十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○ 二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與合併現金流量。

景碩科技股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (94) 金管證 ( 六 ) 第 0940128837 號 (91) 台財證 ( 六 ) 第 144183 號

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黃益輝
會計師：
張志銘
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中華民國一○三年一月二十七日

16

景碩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	資 產		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附註		金額		％		金額		％		金額		％
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1410 1470 11XX 1546 1600 1780 1840 1915 1995 15XX 1XXX	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 無活絡市場之債券投資－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.4及八 四及六.5 四及六.6 四、六.6及七 七 四及六.7 七 四、六.4及八 四、六.8及八 四及六.9 四及六.23 四、六.8及八 六.10、七及八		$9,787,827 5,135,128 57,715 507,379 69,383 3,013,640 560,469 494,726 1,929 2,005,497 112,669 65,810 21,812,172 49 14,756,743 14,159 20 1,210,342 318,857 16,300,170 $38,112,342		26 14 - 1 - 8 2 1 - 5 - - 57 - 39 - - 3 1 43 100		$9,634,725 4,406,459 63,835 429,002 56,149 3,137,105 475,769 693,686 1,012 1,973,615 89,773 57,318 21,018,448 - 14,136,096 8,098 13,396 679,619 334,377 15,171,586 $36,190,034		27 12 - 1 - 9 1 2 - 6 - - 58 - 39 - - 2 1 42 100		$8,018,640 3,734,083 56,015 420,000 70,580 2,804,147 857,457 860,058 - 2,362,649 96,073 57,871 19,337,573 - 14,320,324 24,979 6,797 1,237,476 336,018 15,925,594 $35,263,167		23 11 - 1 - 8 2 3 - 7 - - 55 - 41 - - 3 1 45 100

董事長：童子賢

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( 請參閱合併財務報表附註 )

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經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

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17

景碩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 ) 民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益		一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日	一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金額		％		金額		％		金額		％
2100 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36XX 3XXX	流動負債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六.11 七 七 六.12及七 四及六.23 六.13 六.14及八 四及六.23 四、六.15及六.16 六.17 六.17 六.17 六.17		$1,581,454 40,069 - 1,885,552 163 2,849,160 1,068,279 1,578,621 9,003,298 1,389,521 26,402 163,981 1,579,904 10,583,202 4,460,000 5,863,612 2,365,481 74,424 12,206,545 108,879 2,450,199 27,529,140 $38,112,342		4 - - 5 - 8 3 4 24 4 - - 4 28 12 15 6 - 32 - 7 72 100		$1,798,649 40,312 - 1,914,125 - 2,251,528 943,055 1,219,948 8,167,617 2,509,292 13,396 167,211 2,689,899 10,857,516 4,460,000 5,853,673 2,085,712 - 10,661,250 (74,424) 2,346,307 25,332,518 $36,190,034		5 - - 5 - 6 3 4 23 7 - - 7 30 12 16 6 - 29 - 7 70 100		$708,435 47,658 6,284 1,826,951 - 2,614,227 768,861 964,274 6,936,690 3,790,234 17,404 105,225 3,912,863 10,849,553 4,460,000 5,850,000 1,805,847 300,128 9,225,772 59,613 2,712,254 24,413,614 $35,263,167		2 - - 5 - 7 2 3 19 11 - - 11 30 13 17 5 1 26 - 8 70 100
經理人：郭明棟 (請參閱合併財務報表附註) 董事長：童子賢										會計主管：劉素真

18

景碩科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附註	民國一○二年度	民國一○二年度	民國一○一年度	民國一○一年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8320 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫之精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.18及七 七 六.21及七 六.21及七 六.21及七 四及六.23 六.22 六.24 六.24	$23,102,827 (16,898,393) 6,204,434 (580,280) (891,691) (1,297,062) (2,769,033) 3,435,401 178,917 104,619 (55,589) 227,947 3,663,348 (547,094) 3,116,254 323,579 (535) 13,395 (19,205) 317,234 $3,433,488 $3,224,093 (107,839) $3,116,254 $3,420,791 12,697 $3,433,488 $7.23 $7.12	100 (73) 27 (2) (4) (6) (12) 15 1 - - 1 16 (2) 14 1 - - - 1 15 14 - 14 15 - 15	$22,034,283 (16,810,228) 5,224,055 (501,419) (763,620) (1,157,592) (2,422,631) 2,801,424 123,029 19,146 (71,623) 70,552 2,871,976 (496,304) 2,375,672 (248,048) 7,820 (37,347) 10,607 (266,968) $2,108,704 $2,790,562 (414,890) $2,375,672 $2,619,178 (510,474) $2,108,704 $6.26 $6.16	100 (76) 24 (2) (4) (5) (11) 13 1 - (1) - 13 (2) 11 (1) - - - (1) 10 13 (2) 11 12 (2) 10
董事長：童子賢 經理人：郭明棟 (請參閱合併財務報表附註)				會計主管：劉素真

19

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景碩科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○二年一月一日至十二月三十一日
及民國一○一年一月一日至十二月三十一日
( 金額均以新台幣仟元為單位 )
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	項 目	附註				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總計
			股本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目		總計
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	備供出售金融資產 未實現評價損益
代碼			3100	3200	3310	3320	3350	3410	3425	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B17 B5 D1 D3 D5 M5 O1 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 M5 O1 Z1	民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 民國一○一年度淨利(損) 民國一○一年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年度淨利(損) 民國一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額	六.17 六.22 六.17 六.22	$4,460,000 - 4,460,000 - $4,460,000	$5,850,000 - 3,673 5,853,673 - 9,939 $5,863,612	$1,805,847 279,865 - 2,085,712 279,769 - $2,365,481	$300,128 (300,128) - - 74,424 - $74,424	$9,225,772 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,790,562 (37,347) 2,753,215 10,661,250 (279,769) (74,424) (1,338,000) 3,224,093 13,395 3,237,488 $12,206,545	$51,787 (141,857) (141,857) (90,070) 183,838 183,838 $93,768	$7,826 7,820 7,820 15,646 (535) (535) $15,111	$21,701,360 - - (1,338,000) 2,790,562 (171,384) 2,619,178 3,673 22,986,211 - - (1,338,000) 3,224,093 196,698 3,420,791 9,939 $25,078,941	$2,712,254 (414,890) (95,584) (510,474) (3,673) 148,200 2,346,307 (107,839) 120,536 12,697 (9,939) 101,134 $2,450,199	$24,413,614 - - (1,338,000) 2,375,672 (266,968) 2,108,704 - 148,200 25,332,518 - - (1,338,000) 3,116,254 317,234 3,433,488 - 101,134 $27,529,140

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董事長：童子賢
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( 請參閱合併財務報表附註 )

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經理人：郭明棟
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會計主管：劉素真
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20

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景碩科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○二年一月一日至十二月三十一日
及民國一○一年一月一日至十二月三十一日
(金額均以新台幣仟元為單位 )
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代 碼	項 目		民國一○二年度	民國一○一年度	代 碼	項 目	民國一○二年度	民國一○一年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A21200 A20900 A20100 A20200 A22500 A22500 A23700 A23100 A20400 A30000 A31110 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31220 A31240 A31990 A32130 A32140 A32150 A32160 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 呆帳費用(回升利益) 利息收入 利息費用 折舊費用 攤銷費用 處分不動產、廠房及設備利益 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 長期預付租金(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)		$3,663,348 (27,767) (87,324) 55,589 2,915,154 15,563 (7,308) 2,234 - (10,732) (22,949) (700,000) (13,234) 150,701 (84,700) 188,275 (917) (31,882) (22,896) (8,492) (9,058) (243) - (28,573) 163 515,199 (12,026) 16,059 (4,184)	$2,871,976 (6,429) (84,337) 71,623 2,819,241 30,485 (6,649) 19,889 417 (14,553) (15,157) (642,666) 14,431 (326,271) 381,688 175,811 (1,012) 389,034 6,300 553 17,184 (7,346) (6,284) 87,174 - (12,614) 15,941 (18,244) (4,907) 5,755,278 74,626 (68,669) (322,110) 5,439,125	BBBB B02700 B02800 B00400 B00600 B03800 B04500 BBBB CCCC C00100 C01600 C01700 C04500 C03000 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備 處分備供出售金融資產 取得無活絡市場之債券投資 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 存入保證金增加(減少) 非控制權益增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(3,629,501) 17,859 10,597 (78,426) 24,578 (21,302)	(2,719,714) 11,176 - (9,002) (15,543) (13,644) (2,746,727) 1,090,214 75,000 (1,097,965) (1,338,000) 29,546 52,616 (1,188,589) 112,276 1,616,085 8,018,640 $9,634,725
							(3,676,195)
							(217,195) 305,065 (1,070,196) (1,338,000) 14,349 221,670
							(2,084,307)
							(163,629)
							153,102 9,634,725
							$9,787,827
			6,450,000
			98,539 (56,613) (414,693)
			6,077,233

董事長：童子賢

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( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

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附件四

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景碩科技股份有限公司
盈餘分配表
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102 年度

	102年度
項 目	單位：新台幣元 金 額
	$9,099,590,169 (130,532,558)
	8,969,057,611 13,394,792 3,224,093,240 74,424,187
	12,280,969,830 (322,409,324) - (1,561,000,000)
	(1,883,409,324)
	$10,397,560,506
	$492,103,547
	$29,761,081

22

附件五

景碩科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序條文修正對照表

修訂後條文		現行條文	說明
第六條：審查程序 (一)申請 本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度， 並建立『資金貸與備查簿』，詳細記 載資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期、資金貸與他 人之必要性及合理性、資金貸與對象 之徵信及風險、對本公司營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、應否取 得擔保品及擔保品之評估價值相關 資訊。 (二)徵信及風險評估 本公司依據其出具之『融資申請 書』，應由財務處就貸與對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途予以調查、評 估，擬徵信報告。 (三)保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔 保，債務人如提供相當資力及信用之 個人或公司為保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌財務處之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 (四)授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 財務處徵信後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦理。 本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規定提董		第六條：審查程序 (一)申請 本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度， 並建立『資金貸與備查簿』，詳細記 載資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期、資金貸與他 人之必要性及合理性、資金貸與對象 之徵信及風險、對本公司營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、應否取 得擔保品及擔保品之評估價值相關 資訊。 (二)徵信及風險評估 本公司依據其出具之『融資申請 書』，應由財務處就貸與對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途予以調查、評 估，擬徵信報告。 (三)保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔 保，債務人如提供相當資力及信用之 個人或公司為保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌財務處之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 (四)授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 財務處徵信後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦理~~，但貸與金額~~ ~~在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事~~ ~~長核准後先行辦理貸款，再提董事會~~	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第十 四條第一項之 規定，修正資 金貸與應經董 事會決議後始 得辦理，不得 授權其他人決 定。

23

	修訂後條文		現行條文	說明
	事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第 二項規定者外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。		~~追認之。~~ 本公司與母公司或子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第 二項規定者外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。
	第七條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示 為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。		第七條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示 為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註 銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息~~。如到期未能償還而需延期者，需~~ ~~事先提出請求，報經董事會核准後為~~ ~~之，每筆延期償還以不超過三個月，~~ ~~並以一次為限，違~~者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第三 條規定，修正 短期資金融通 貸與他人期限 屆滿，不得經 董事會同意展 延還款期限。
	第十條： 本公司之子公司如擬將資金貸與他 人者，子公司應依公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則規定訂定 資金貸與他人作業程序，經子公司董 事會核准，並應依所定作業程序辦 理。 子公司應每月編製上月份資金貸與 他人明細表，送本公司財務處辦理公		第十條： 本公司之子公司如擬將資金貸與他 人者，子公司應依公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則規定訂定 資金貸與他人作業程序，經~~本公~~司董 事會核准，並應依所定作業程序辦 理。	因應實務需求 及落實子公司 監理作業，予 以修訂。

24

	修訂後條文	現行條文	說明
	告申報。 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有主管機關規定 之各項應公告申報之事項，由本公司 為之。
	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年一 月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一年 六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日 第六次修訂於中華民國一百零三年 六月十九日	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計委 員會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年一 月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一年 六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日	新增修訂日 期。

25

附件六

景碩科技股份有限公司

背書保證作業程序條文修正對照表

	修訂後條文		現行條文	說明
	第九條： 本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者，子公司應依公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則規 定訂定背書保證作業程序，經子公 司董事會核准，並應依所定作業程 序辦理。 子公司應每月編製上月份背書保證 明細表，送本公司財務處辦理公告 申報。 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有主管機關規 定之各項應公告申報之事項，由本 公司為之。		第九條： 本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者，子公司應依公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則規 定訂定背書保證作業程序，經~~本公~~ 司董事會核准，並應依所定作業程 序辦理。 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有主管機關規 定之各項應公告申報之事項，由本 公司為之。 ~~前項子公司背書保證餘額占淨值比~~ ~~例之計算，以該子公司背書保證餘~~ ~~額佔本公司淨值比例計算之。~~	因應實務需 求及落實子 公司監理作 業，予以修 訂。
	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員會 同意，再經董事會通過後，提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年六 月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年六 月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一年 六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日 第七次修訂於中華民國一百零三年 六月十九日		第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員會 同意，再經董事會通過後，提報股 東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五月 十五日 第一次修訂於中華民國九十二年六 月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年六 月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年六 月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年六 月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一年 六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零二年 六月十七日	新增修訂日 期。

26

附件七

景碩科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修訂後條文		現行條文	說明
第三條：資產範圍 一、略。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 三、~八、略。		第三條：資產範圍 一、略。 二、不動產(含營建業之存貨)及 ~~其他固定資產~~。 三、~八、略。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第三條規定，爰 修正第二款文字，將 土地、房屋及建築、 投資性不動產列入不 動產定義範圍。
第四條：名詞定義 一、 略。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法令進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法令得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區		第四條：名詞定義 一、略。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法令進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第~~六項~~規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人：~~指依財團法人中華~~ ~~民國會計研究發展基金會~~ ~~（以下簡稱會計研究發展基~~ ~~金會）所發布之財務會計準~~ ~~則公報第六號所規定者。自~~ ~~民國一○二年一月一日起則~~ ~~改適用國際會計準則公報第~~ ~~二十四號規定，而民國一○一~~ ~~年度為財務報表比較參照之~~ ~~目的，亦應同步參照國際會~~ ~~計準則規定認定。~~ ~~四、子公司：指依會計研究發展~~ ~~基金會發布之財務會計準則~~ ~~公報第五號及第七號所規定~~ ~~者。自民國一○二年一月一日~~ ~~起則改適用國際會計準則公~~	一、 依「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則」第四條 規定，酌作文字修 訂。 二、 條款順序調整，故 酌修條文編碼。

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	修訂後條文			現行條文	說明
	從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 七、所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。		~~報第二十七號規定，而民國~~ ~~一○一年度為財務報表比較~~ ~~參照之目的，亦應同步參照~~ ~~國際會計準則規定認定。~~ ~~五、~~專業估價者：指不動產估價 師或其他依法令得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 ~~六、~~事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 ~~七、~~大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 ~~八、~~所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。
	第七條：取得或處分不動產或 設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或 設備，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)略。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，依據本公司 核決權限之規定，由相關 單位主管分層負責辦理 外，其每筆交易金額達本 公司實收資本額百分之		第七條：取得或處分不動產或 ~~其他固定資產之~~處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~及~~ ~~其他固定資產，~~悉依本公司 內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)略。 (二)取得或處分~~其他固定資~~ ~~產，~~應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為 之，依據本公司核決權限 之規定，由相關單位主管 分層負責辦理外，其每筆		一、 依「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則」第九條 規定，爰修正有關 其他固定資產及 供營業使用機器 設備之文字。 二、 酌文字修訂。

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修訂後條文	現行條文	說明
十以上者，應提報董事會 同意或追認。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 設備時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及管理部 負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)~(二)略。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.~2.略。 (四)~(五)略。	交易金額達本公司實收 資本額百分之十以上 者，應提報董事會同意或 追認。 (三)略。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或 ~~其他固定資產時~~，應依前項 核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。 四、不動產或~~其他固定資產估~~價 報告 本公司取得或處分不動產或 ~~其他固定資產，~~除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之~~機器設~~備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)~(二)略。 (三)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.~2.略。 (四)~(五)略。
第八條：取得或處分有價證券投 資處理程序 一、~三、略。 四、取得專家意見	第八條：取得或處分有價證券投 資處理程序 一、~三、略。 四、取得專家意見	行政院金融監督管理 委員會自一百零一年 七月一日起改制為金 融監督管理委員會，

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修訂後條文	現行條文	說明
(一)本公司取得或處分有價 證券交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見之規定，會計 師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融 監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者， 不在此限。 (二)略。	(一)本公司取得或處分有價 證券交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見之規定，會計 師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或~~行政~~ ~~院~~金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）另有 規定者，不在此限。 (二)略。	爰修正本條文字。
第九條：關係人交易之處理程 序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除依第七條取得或處 分不動產或設備處理程序辦 理外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見，並應依以 下規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事 項。另外在判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除依第七條取得或處 分不動產或~~其他固定資產處~~ 理程序辦理外，交易金額達 公司總資產百分之十以上 者，亦應取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意 見，並應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件 合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 應將下列資料，提交審計委 員會同意並經董事會通過	一、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 十四條規定，向 關係人買賣公 債、附買回、賣 回條件之債券、 申購、贖回國內 貨幣市場基金， 因風險性偏低， 故得依公司所定 處理程序之核決 權限辦理。 二、配合我國採用國 際財務報導準 則，爰修正有關 其他固定資產及 供營業使用機器 設備之文字。 三、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第

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	修訂後條文	現行條文	說明
券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交 審計委員會同意並經董事會 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項。與子公司間取得或 處分供營業使用之設備，董事 會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 (一)~ (七)略。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 1.~3.略。 本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開 發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公 積。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.~2.略。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地		後，始得簽訂交易契約及支 付款項。與子公司間取得或 處分供營業使用之機器設 備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。 (一)~ (七)略。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四)略。 (五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項 第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項~~。~~ ~~且本公司及對本公司之~~ ~~投資採權益法評價之公~~ ~~開發行公司經前述規定~~ ~~提列特別盈餘公積者，應~~ ~~俟高價購入之資產已認~~ ~~列跌價損失或處分或為~~ ~~適當補償或恢復原狀，或~~ ~~有其他證據確定無不合~~ ~~理者，並經金管會同意~~ ~~後，始得動用該特別盈餘~~ ~~公積。~~ 1.~3.略。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.~2.略。 3.與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。 (七)略。	十五條規定，考 量自地委建或租 地委建等委請關 係人興建不動產 事宜者，性質與 合建契約類似， 爰修正本條文第 三項第六款文 字。 四、本條文第三項第 五款酌作文字調 整

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	修訂後條文	現行條文	說明
委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。 (七)略。
第十條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 (一)~(三)略。 (四)會員證或無形資產專家評估 意見報告 1.本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。 2.略。		第十條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 (一)~(三)略。 (四)會員證或無形資產專家評估 意見報告 1.本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 2.略。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第十一條規定， 明定與政府機構之無 形資產等交易，無需 委請會計師出具交易 價格合理性意見。
第十二條：取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、~四、略。 五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (一) ~(二)略。 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。 (四)略。		第十二條：取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、~四、略。 五、從事衍生性商品交易時， 董事會之監督管理原則 (二) ~(二)略。 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，依所訂從事衍生 性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。 (四)略。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第二十條規定， 明定事後應提報最近 期董事會。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外 之其他資產且交易金 額達公司實收資本額	一、依「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第三 十條規定，申購或 贖回國內貨幣市 場基金及證券商 於初級市場認購 之有價證券，均納

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	修訂後條文	現行條文	說明
百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此 限。 (二)~(三)略。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認 購及依規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 5.~6.略。 (五)略。 二、~三、略。		百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公~~債或~~ 附買回、賣回條件之債 券，不在此限。 (二)~(三)略。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於 海內外證券交易所或 證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券。 4.取得或處分之資產 種類屬供營業使用之 ~~機器~~設備且其交易對 象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億 元以上。 5.~6.略。 (五)略。 二、~三、略。	入排除公告之適 用範圍。。 二、配合我國採用國 際財務報導準 則，爰修正有關供 營業使用機器設 備之文字。 三、酌文字修訂。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	第十四之一條：本處理程序有關 總資產百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。	無。	依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」第三十三之二條 規定，明定本準則有 關總資產百分之十之 規定，係以公司本身 最近期之個體或個別 財務報告總資產金額 計算。
	第十五條：本公司之子公司應依 下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過，並應依所定 作業程序辦理。 二、~四、略。	第十五條：本公司之子公司應依 下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過~~，修正時亦同。~~ 二、~四、略。	酌文字修訂。

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附 錄 一

景碩科技股份有限公司

股東會議事規則

第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第四條之一：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱 股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 第 五 條：股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召開者，其主席由該召集權人擔任之。前項主席係由 常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董 事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

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• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。會議散會後﹐股東不得另行推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號 ( 或出席證號碼 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條：開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數或當選名單與其當選權數，並做成記錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 第十九條：同一議案有修正案或代替案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十一條：本規則經股東會決議通過後實行，修改時亦同。

• 第二十二條：本規則訂定於中華民國九十二年六月二十八日。第一次修訂於中華民國一百零 二年六月十七日。

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附 錄 二

景碩科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為景碩科技股份有限公司。 (英文名稱為KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如左：

一、CC01080電子零組件製造業

• 二、F119010電子材料批發業

• 三、F219010電子材料零售業

• 四、I103010企業經營管理顧問業

• 五、CQ01010 模具製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 七、CB01990 其他機械製造業

• 八、F401010 國際貿易業

• 九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於桃園縣，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定。

第一章 股份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾伍億元整，分為伍億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，分次發行；未發行股份由董事會決議後發行之。

• 第六條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條：本公司股票事務之辦理，除法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終結後六個月內，由董事會召開之。

• 二、股東臨時會，除相關法令另有規定外，必要依法時召集之。

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• 第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十五條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選 得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管 理機關之規定。

• 第十五條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相 關法令辦理。

• 第十五條之二：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。

第十六條：董事會由董事組織之，其職權如下：

一、造具營業計畫書及財務報告

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案

三、提出資本增減之議案

• 四、編定重要章則及公司組織規程

五、委任及解任本公司之總經理及主要經理人

六、分支機構之設置及裁撤

七、編定預算及決算

八、其他依公司法或股東會決議與之職權

• 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。

• 第十八條：董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席 董事過半數之同意行之。

38

第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董 事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出 席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人， 以受一人之委託為限。

第二十條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。 第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。

第五章 會計

第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下 列各項表冊，提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十四條：本公司盈餘分配之規定如下：

年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

三、提列百分之十法定盈餘公積。

• 四、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、董事酬勞就扣除一至四款剩餘之數提撥百分之一。

• 六、員工紅利分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。

• 員工紅利之分派得以現金或股票方式發放，其中股票紅利分派對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 七、扣除前項餘額後加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案， 提請股東會決議之。

本公司所處產業環境多變，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之 需要，以穩健平衡為股利發放政策，每年發放之現金股利不得低於現金及股票 股利合計數之百分之十。

本公司董事之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值議 定報酬。另公司應為所有董事於其任期內，就執行業務購買責任保險。

39

第六章 附則

第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。 第二十五條之一：本公司得就業務上需要，從事對外背書保證。

第二十六條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

• 第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。第二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。第五次修訂於民國九十四年六月十四日。第六次修訂於民國九十 四年六月十四日。第七次修訂於民國九十五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於民國九十七年五月三十日，第十次修訂於 民國九十九年六月十八日，第十一次修訂於民國一百年六月二十二日。第十二 次修訂於民國一百零一年六月十八日。

40

附 錄 三

董事會擬議盈餘分配議案之員工紅利及董事酬勞等相關資訊：

• (一)擬議配發員工現金紅利492,103,547 元，董事酬勞29,761,081 元。

• (二)上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利及董事酬勞之差異數為0 元。

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附 錄 四

景碩科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本作業程序依公司法及金融監督管理委員會有關規定訂定之。

第二條：本公司之貸與對象為以下兩者：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較 長者為準 ) 之期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定；因有短期融 通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• ( 二 ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額度除依政府相關規定外，以本公司淨值百分之二十為 限。其中對個別對象若為關係企業或子公司貸與額度以不超過本公司可貸資金總 額度之百分之五十。與本公司有業務往來之公司或行號等非關係企業貸與額度以 不超過雙方間業務往來金額或本公司可貸資金總額之百分之十之孰低者為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與總額不 得超過貸與公司淨值百分之二十，對個別公司之貸與金額不得超過貸與公司淨值 百分之十，其融通期限以一年為限。

第五條：資金融通期限及計息方式

• 一

• ( ) 期限：每筆資金貸款期限自貸與日起最長不超過一年

• ( 二 ) 利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則。

• ( 三 ) 如遇特殊情形者經董事會同意後，得依實際狀況需要予以調整。

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第六條：審查程序

一 ( ) 申請

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度，並建立『資金貸與備查簿』，詳細記載資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期、資金貸與他人之必要性及 合理性、資金貸與對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值相關資訊。

( 二 ) 徵信及風險評估

本公司依據其出具之『融資申請書』，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬徵信報告。 ( 三 ) 保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 ( 四 ) 授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理，但貸與金額在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事長核准後先行辦理 貸款，再提董事會追認之。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

43

• 第八條：本公司若因情事變更 ( 如原符合資金貸與限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致貸與 金額超限之情形 ) ，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫並送審計委 員會以資控管，並依計畫時程完成改善。

• 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

第九條：凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

• 第十條：本公司之子公司如擬將資金貸與他人者，子公司應依公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經本公司董事會核准，並應依所定 作業程序辦理。

• 第十條之一：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十一條：罰則

本公司員工承辦資金貸與作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：本作業程序應依相關規定經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同 意後實施，修正時亦同。

本辦法訂於中華民國九十一年五月十五日

第一次修訂於中華民國九十二年一月三十日

第二次修訂於中華民國九十八年六月十六日

第三次修訂於中華民國九十九年六月十八日

第四次修訂於中華民國一百零一年六月十八日

第五次修訂於中華民國一百零二年六月十七日

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附 錄 五

景碩科技股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：本作業程序依公司法及金融監督管理委員會有關規定訂定之。 第二條：適用範圍

本公司對外辦理背書保證，應依本『背書保證作業程序』 ( 以下簡稱本程序 ) 辦理。 本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序之規定辦理。

第三條：本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 第四條：背書保證之限額

• 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之五十為限。

• 本公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十為限。

• 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值百分之六十 為限，及對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三 十為限。

• 若係屬與本公司有業務往來之公司其背書保證額度以不超過雙方間業務往來金額或 本公司對外背書保證總額度之百分之十之孰低者為限。

所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第五條：印鑑章使用及保管程序

• 本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑章外，以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

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本公司之票據印鑑章、公司印章及票據應指派專人保管，並依公司規定之程序鈐印 或簽發票據。

前項印章之保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。

本公司若對國外公司保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 第六條：背書保證審查程序

(一)申請

本公司辦理背書保證應以被背書保證公司填妥之『背書保證申請書』為依據，並建 立『背書保證備查簿』，詳細列載背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期、背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評 估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值等事項。

(二)徵信及風險評估

本公司依據其出具之『背書保證申請書』，由財務處就背書保證對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查並評估背書保證之必要 性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股東權 益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(三)核決權限

本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄，必要時應取得 擔保品。原則應先經董事會決議通過後始得為之，但為配合時效需要，由董事會授 權董事長在前條限額內先行決行，事後再報經最近期董事會追認，已設置獨立董事 者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過本程序前條所訂額度之必要時，應經審 計委員會同意後送董事會決議通過並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本程序，提請股東會追認之；如股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內消除超限部分。若本公司已設置獨立董事後，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司背書保證之對象原符合第二條之規定而嗣後不符規定，或背書保金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合 約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，依第三條第二項規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第七條：本公司若因情事變更 ( 如原符合背書保證限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致背書 保證金額超限之情形 ) ，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫並 送審計委員會以資控管，並依計畫時程完成改善。

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本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除應詳細審核 及評估外，後續控管措施及處理程序如下:

• (一) 背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立 刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• (二) 背書保證情事解除後，方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押權 塗銷。

• (三) 背書保證有需延期者，被保證對象需事先提出請求，報經本公司董事會核准後 為之，違者本公司得就其所提供之擔保品，依法逕行處分及追償。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二項規定計算之實收資本

• 額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第八條：公司資訊申報程序

凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

• 第九條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，子公司應依公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，經本公司董事會核准，並應依所定 作業程序辦理。

• 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有主管機關規定之各項應公 告申報之事項，由本公司為之。

• 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨 值比例計算之。

• 第九條之一：本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十條：罰則

• 本公司員工承辦背書保證作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本程序應依相關規定經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同意後 實施，修正時亦同。

本辦法訂於中華民國九十一年五月十五日

第一次修訂於中華民國九十二年六月二十八日

第二次修訂於中華民國九十五年六月十九日

第三次修訂於中華民國九十八年六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年六月十八日

第五次修訂於中國民國一百零一年六月十八日

第六次修訂於中華民國一百零二年六月十七日

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附 錄 六

景碩科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序，並依本處理程序辦理。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法令進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。自民國一○二年一月一 日起則改適用國際會計準則公報第二十四號規定，而民國一○一年度為財務報 表比較參照之目的，亦應同步參照國際會計準則規定認定。

• 四、 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。自民國一○二年一月一日起則改適用國際會計準則公報第二十七號規 定，而民國一○一年度為財務報表比較參照之目的，亦應同步參照國際會計準 則規定認定。

• 五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法令得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

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之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

• ( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百二十。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，依據本公司核決權限之規定，由相關單 位主管分層負責辦理外，其每筆交易金額達本公司實收資本額百分之十以 上者，應提報董事會同意或追認。

• ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外，其每筆交 易金額達本公司實收資本額百分之十以上者，應提報董事會同意或追認。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研

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究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

3. ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

4. ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦

• 理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其每筆交易金額在新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下者由總經 理核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其每筆交易 金額在新台幣參億元 ( 含 ) 以下者由總經理核可並於事後最近一次董事會中 提會報備，並由相關單位主管分層負責辦理，每筆交易金額達新台幣參億 元者，另須提董事會同意或追認。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見之規定，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此 限。

• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得或處分不動產或其他固定資 產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估

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價者出具之估價報告或會計師意見，並應依以下規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，應將下列資料，提交審計委員會同意並經董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項。與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動

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產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

2. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

3. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

4. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

5. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

6. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

7. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

8. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

9. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

10. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一

• ( ) 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依相關法令辦理。

• ( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣 參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

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( 三 ) 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

( 四 ) 會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分會員證或無形資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

3. 第十條之一 : 前四條交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利 。

率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

2. (1) 交易人員

   • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

   • B. 交易人員應每一週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

   • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

   • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

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• (2) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據金管會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員 : 執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M以下	US$1.5M以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M以下(含)
董 事 長	US$2M以上	US$10M以下(含)

• B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月稽核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大 缺失時向以書面通知審計委員會。

1. 續效評估

2. (1) 避險性交易

   • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

   • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

   • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

3. (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

• A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性 交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略， 提報董事會核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

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(2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為 上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經 理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之 五何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬 元。

二、風險管理措施

• ( 一 ) 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市

• 場風險管理，依下列原則進行 :

  • 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

  • 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十 為限，但總經理核准者則不在此限。

• ( 二 ) 市場風險管理 :

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場

• 上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易的能力。

• ( 四 ) 現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來

• 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金 需求。

• ( 五 ) 作業風險管理

  • 1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風

• 險

  • 2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

  • 3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 4 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈經總經理 ( 董事 會授權之高階主管人員 ) 核閱。

• ( 六 ) 商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充

• 分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視

  • 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作

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成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管 會備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• ( 三 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• ( 四 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 五 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ( 六 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法令規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法令限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• ( 三 ) 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則

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為護照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法令另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

  1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  2. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  3. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  4. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  5. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

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• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。

• ( 七 ) 本公司於上市或股票在證券商營業處所買賣後，參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本條第一項第三 款之人員基本資料及重要事項日期等資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

• 買賣附買回、賣回條件之債券。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金 額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網

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站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外， 至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，除依所定之處理程序辦理外，亦應依本公司規定 辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司應代該子公司辦理公告申報事 宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「達公 司總資產百分之十」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』應依相關規定經審計委員會同意，再經 董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附 錄 七

董事持股情形

一、本公司實收資本額為4,460,000,000 元，已發行股數446,000,000 股。 二、依證交法第26 條規定，全體董事最低應持有股數計16,000,000 股。

三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

		基準日：103 年4 月21 日	基準日：103 年4 月21 日	基準日：103 年4 月21 日	基準日：103 年4 月21 日
職 稱	姓 名	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股 數	比 例	股 數	比 例
董事長	童子賢	200,000	0.04%	200,000	0.04%
董 事	郭明棟	1,679,795	0.38%	1,279,795	0.29%
董 事	魯 靖	1,681,607	0.38%	1,241,607	0.28%
董 事	華旭投資股份有限公司	58,233,091	13.06%	58,233,091	13.06%
	法人代表：蘇艶雪	-	-	-	-
董 事	華毓投資股份有限公司	55,556,221	12.46%	55,556,221	12.46%
	法人代表：吳薌薌	-	-	-	-
董 事	鄭中人	-	-	-	-
獨立董事	陳進財	-	-	-	-
獨立董事	黃春寶	-	-	-	-
獨立董事	吳輝煌	-	-	-	-
	全體董事持有股數	117,350,714	26.32%	116,510,714	26.13%

註:本公司設置審計委員會，故未設置監察人。

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附 錄 八

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明： 1. 依據公司法第172 條之1 規定辦理，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案。

• 議案以一項為限，超過一項者均不列入。提案內容以三百字為限，超過三百字者 不予列入議案。

• 本公司今年股東常會受理股東提案期間為103 年4 月14 日起至103 年4 月23 日 止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 本公司並無接獲任何股東提案。

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