KINSUS — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

景碩科技股份有限公司102 年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國102 年6 月17 日(星期一)上午9 時正

• 地 點：桃園縣新屋鄉中華路1245 號(本公司石磊廠員工餐廰)

• 出席股數：出席股東連同委託代理人所代表之出席股份總數計380,599,934 股，佔本公司 已發行股份總數446,000,000 股之85.34%。

列 席：安永聯合會計師事務所 洪茂益 會計師

趙儷玲 律師

• 主 席：董事長 童子賢 記錄：劉素真

主席宣佈開會：報告出席股東連同代表股份總額，已達法定數額，謹宣佈開會。 主席致詞：（略）

一、 報 告 事 項

• (一) 案 由：本公司101 年度營業狀況報告，報請 公鑒。 說 明：民國101 年度營業狀況報告書請參閱附件一。

• (二) 案 由：審計委員會審查101 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會查核報告書請參閱附件二。

• (三) 案 由：修訂『董事會議事規則』報告，報請 公鑒。 說 明：依金管證發字第1010034136 號函規定，擬修訂 『董事會議事規則 』，董 事會議事規則條文修正對照表請參閱附件五。

• (四) 案 由：採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額報告，報請 公鑒。

說 明：

1. 依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函說明三 之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採 用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

2. 本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日開帳日未分配盈餘淨減 少新臺幣86,053,502 元及累積至102 年1 月1 日則淨減少新臺幣 130,532,558元。

3. 3.本公司依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函 令規定，無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數 (利益)轉入保留盈餘部分於民國102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分提 列特別盈餘公積。

二、承 認 事 項

• (一) 案 由：本公司101 年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：本公司101 年度營業報告書請參閱附件一及財務報表及合併財務報表請參 閱附件三，業經董事會決議通過，其中財務報表及合併財務報表業經安永 聯合會計師事務所查核簽證完竣，上述表册經審計委員會審查竣事，謹將 上項營業報告書及決算表冊，提請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• (二) 案 由：本公司101 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：本公司101 年度稅後可分配盈餘為新台幣10,791,783,819 元，提撥 10% 法定盈餘公積新台幣279,769,463 元及特別盈餘公積新台幣74,424,187 元，擬按公司章程分派如下：

  • (1)股東股利：1,338,000,000 元，全數配發現金。

  • (2)本期期末未分配盈餘：9,099,590,169 元。

  • (3)因應員工分 紅費 用 化 規定，自101 年度 費 用中提 撥 員工 紅 利： 428,551,131 元，董事酬勞：24,435,009 元。全數配發現金。

  • (4)上述董事酬勞及員工紅利金額經薪資報酬委員會審議通過。

  • (5)盈餘分配案業經民國102 年1 月28 日董事會決議通過，請參閱附件四。

  • (6)上述配息政策應按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例分配，本次 現金股利配發不足一元之畸零股合計數，授權董事長洽特定人調整之。

  • (7)本次配發股利，嗣後如因本公司買回股份等因素，影響除息基準日實際 流通在外股數，致股息配息比例發生變動而需修正，擬請股東會授權董 事會調整之。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、討論事項

• (一) 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 公決。(董事會提) 說 明：依據金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號令 修正『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』及配合公司IFRSs 導 入，擬修訂『資金貸與他人作業程序』，條文修正對照表請參閱附件六， 提請 公決。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• (二) 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請 公決。(董事會提)

• 說 明：依據金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號令 修正『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』及配合公司IFRSs 導 入，擬修訂『背書保證作業程序』，條文修正對照表請參閱附件七，提請 公決。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• (三) 案 由：修訂『股東會議事規則』案，提請 公決。(董事會提)

• 說 明：為強化股東會作業，保障股東參與股東會之權益，爰依臺灣證券交易所股 份有限公司民國102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號函擬修訂『股 東會議事規則』，條文修正對照表請參閱附件八，提請 公決。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、臨 時 動 議

無

五、散 會

附件一

101 年度營業報告書

感謝各位股東持續對景碩的支持與愛護，101 年度面對嚴峻的國際經濟情勢，又 籠罩在美國的財政懸崖中，世界經濟擴增速度趨緩。茲將過去一年之營運狀況報告如 下：

(一) 101 年度營業報告

101 年受歐債危機蔓延，美國財政赤字沉重以及國際金融市場動盪等因素影響， 全球經濟成長趨緩，且面臨下行風險，根據國際研究暨顧問機構Gartner 發布初步統 計結果，2012 年全球半導體營收總計為 2,976 億美元，較 2011 年的 3,070 億美元下 滑 3%，總體經濟的不確定性，伴隨著庫存量持續高於水位，導致半導體產業的動盪。 受影響最大的產業包括PC 供應鏈、記憶體、類比和離散元件，PC 業務原本為半導體 產業的主要成長動能，但 2012 年出現多年以來首度的負成長。而本公司101 年之營 業收入再創歷史新高達新台幣（以下同）17,651,784 仟元，較去年同期16,870,553 仟元約增加 4.63%，優於同業，然稅後淨利2,797,694 仟元較去年同期2,798,653 仟 元無明顯變化。

		單位：新台幣仟元 100 年 成長率% 16,870,553 4.63 5,461,101 5.71 3,651,032 10.58 3,188,252 3.25 2,798,653 -0.03 6.28元	單位：新台幣仟元 100 年 成長率% 16,870,553 4.63 5,461,101 5.71 3,651,032 10.58 3,188,252 3.25 2,798,653 -0.03 6.28元
項 目	101 年	100 年	成長率%
營業收入	17,651,784	16,870,553	4.63
營業毛利	5,772,776	5,461,101	5.71
營業利益	4,037,328	3,651,032	10.58
稅前淨利	3,291,986	3,188,252	3.25
稅後淨利	2,797,694	2,798,653	-0.03
每股盈餘	6.27元	6.28元

(二) 本年度營業計劃概要：

1.經營方針：

， ， 本公司自成立以來皆秉持「滿足客戶 追求卓越」之經營理念 朝向技術領先滿 足市場需求的研發方向，掌握新世代產品需求而提前投入工程資源以超越競爭者來提 高獲利為目標，期為股東創造更大利益而努力。

2.預期銷售數量及其依據

根據國際研究暨顧問機構Gartner的預測，2013年全球半導體市場總體產值將攀 升至3,100億美元，成長約4.2%，幅度仍舊不大。

由於智能手機、平板電腦以及汽車市場等需求旺盛，所以整體看來，半導體行 業 呈 現平 穩 狀 態 ，市場主要增長 驅 動力仍來自技術和產品的創新。

隨著市場對更 小 、更 輕薄型移 動 設備 的需求不 斷 增長，以及智 慧互 聯 設備 和數 據、 視頻內容 的 爆 發 式 增長， 引 發 了移 動數據 傳輸 需求的 快 速提升， LTE 將 是 2013年 智 慧 手機市場的技術重點。支 援LTE 技術的智 慧 手機以及其他聯 網設備 將會持續 快 速 的增長， 從 而 也 將 推 動 當 前 移 動通 信 應用的發 展演進 ，並 催 生新的應用， 移 動時代 將 使 各 式 智 慧裝置 需要的 矽內容 （S ilico n C o ntent）技術持續上升， 也是 台灣半導 體供應鏈在2013年的成長動能，並將 帶 動新的 封裝 技術及方法。

3.重要之產銷政策：

• (1) 持續投入研發資源，以多 樣 產品支 援 客戶，持續擴大 28 奈米 製程產 線 ，並 搭 配 晶圓 廠投入20 及16 奈米 製程，以 搶得 市場先機。

• (2) 營運規 模 日益擴大， 引進專 業人 才 及持續不 斷 的提高生產品 質 、技術能力，並 積 極 投資自動化生產 設備 以提升製程 效 率，達 到 提高公司獲利能力之目標。

• (3) 持續與先 進晶片設 計公司保持 夥 伴 關係 ，隨時掌握市場最新 訊 息，提 早 完成製 程技術及產品產能準 備 ，以 維 持公司長 遠 競爭力。

• (4) 配合政 府鼓勵 回台投資政策，積 極 佈 局 下一世代產品。

(三) 未來公司發 展 策略：

展望 2013年，市場對更 小 、更 輕薄型移 動 設備 的需求不 斷 增長， 晶片 大廠持續擴 大應用高 階 製程的 晶片 ， 相關射頻 原件及 功 率 放 大 器 等高 階 IC載板需求強 勁 ，將 帶 動 今 年全球IC載板市場持續成長。景碩未來將會 盡 全力掌握 此關鍵 機會與 藍海 市場，完 。 成整 個 基板產業鏈的佈 局 並 贏得 全球利基 型 基板市場 商 機 景碩將會更加努力，達成 業 績 以分 享 股東。

董事長：

經理人： 主 辦 會計：

附件二

景碩科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國101年度之營業報告書、財務報表、合併財務 報表及盈餘分派議案等，其中財務報表及合併財務報表業經委託安永聯合 會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表、 合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依 證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

景碩科技股份有限公司

審計委員會召集人：陳進財

中 華 民 國 102 年 1 月 28 日

附件三

景碩 科 技股份有限公司 會計師查核報告

一 景碩 科 技股份有限公司民國一 ○ 一年 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年 十 二月三 十 日之資產負債表，暨民國一 ○ 一年一月一日至 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年一月一日至 十 二月三 十 一日之 損 益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製 係 管理 階層 之 責任 ，本會計師之 責任 則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見 。

一 本會計師 係 依照會計師查核簽證財務報表規則暨 般 公認審計準則規劃並 執 行查核 工作，以合理確 信 財務報表有無重大不實表達。 此 項查核工作包括以 抽 查方 式 獲 取 財務報 表所列金額及所 揭露 事項之查核證據、 評 估管理 階層 編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨 評 估財務報表整體之表達。本會計師 相信此 項查核工作可對所表 示 之 意見 提供合理之依據。

依本會計師之 意見 ，第一 段 所述財務報表在所有重大方面 係 依照 商 業會計法及 商 業會 、 一 計處理準則中與財務會計準則 相關 之規定 證券發行人財務報告編製準則暨 般 公認會計 原則編製，足以 允當 表達景碩 科 技股份有限公司民國一 ○ 一年 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年 十 二月三 十 一日之財務狀況，暨民國一 ○ 一年一月一日至 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年一月一日至 十 二月三 十 一日之經營成果與現金流量。

另 景碩 科 技股份有限公司業已編製民國一 ○ 一年度及民國一 ○○ 年度之合併財務報 表，並經本會計師 均 出 具 無保留 意見 之查核報告在案， 備 供參 考 。

此 致

景碩 科 技股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機 關 核 准辦 理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (97)金管證(六)第37690 號 (96)金管證(六)第02720 號

郭紹彬

會計師：

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景碩科技股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金 額	％	金 額	％	代碼	會計科目	附註	金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1260 1280 1286 14xx 1421 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1581 15X9 1672 1677 17xx 1750 18xx 1810 1820 1860 1888	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產 備供出售金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期投資 固定資產淨額 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 未完工程 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 其他資產 閒置資產 存出保證金 遞延所得稅資產淨額 其他資產－土地 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.5 五 五 二及四.6 二及四.14 二及四.22 二及四.7 二、四.8及六 二及四.9 二及四.10 六 二及四.22 四.11	$7,903,517 4,325,615 63,835 56,149 2,585,672 19,419 593,354 5,877 1,298,991 92,539 33,748 -	27.64 15.13 0.22 0.20 9.04 0.07 2.08 0.02 4.54 0.32 0.12 -	$5,910,317 3,553,509 56,015 70,579 2,316,629 35,170 792,407 7,836 1,594,787 91,221 33,251 - 14,461,721 4,655,632 521,755 1,834,858 9,365,851 2,846 28,056 2,189,760 13,943,126 (6,994,998) 1,223,706 - 8,171,834 22,977 - 4,821 - 30,784 35,605 $27,347,769	21.61 12.99 0.21 0.26 8.47 0.13 2.90 0.03 5.83 0.33 0.12 -	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2224 2261 2272 2280 24xx 2420 28xx 2861 31xx 3110 32xx 3211 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 應付設備款 預收貨款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 遞延所得稅負債 負債合計 股 本 普通股 資本公積 股本溢價 長期投資 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.12 五 二及四.22 二、四.14及五 四.13及六 四.13及六 二及四.22 四.15 四.16 四.17 四.18 四.19 二 二及四.3	$1,217,850 38,910 837,643 35,222 941,328 1,336,082 237,590 7,915 291,271 18,834 4,962,645 514,292 - 5,476,937 4,460,000 5,850,000 3,673 2,085,712 - 10,791,783 (90,070) 15,646 23,116,744 $28,593,681	4.26 0.14 2.93 0.12 3.29 4.67 0.83 0.03 1.02 0.07	$708,435 43,907 910,719 86,306 766,578 1,378,855 544,152 7,267 223,518 40,189 4,709,926 839,822 10,607 5,560,355 4,460,000 5,850,000 - 1,805,847 300,128 9,311,826 51,787 7,826 21,787,414 $27,347,769	2.59 0.16 3.33 0.32 2.80 5.04 1.99 0.03 0.82 0.14 17.22 3.07 0.04 20.33 16.31 21.39 - 6.60 1.10 34.05 0.19 0.03 79.67 100.00
											17.36
											1.80
			16,978,716	59.38		52.88
			3,671,070	12.84		17.02
											-
			521,755 1,847,325 9,709,610 - 7,282 2,238,307	1.82 6.46 33.96 - 0.03 7.83		1.91 6.71 34.25 0.01 0.10 8.01
											19.16
											15.60 20.46 0.01 7.29 - 37.74 (0.31) 0.05
			14,324,279 (7,072,269) 566,717 87,521	50.10 (24.73) 1.98 0.30		50.99 (25.58) 4.48 -
			7,906,248	27.65		29.89
			2,298	0.01		0.08
			- 4,565 - 30,784	- 0.01 - 0.11		- 0.02 - 0.11					80.84
											100.00
			35,349	0.12		0.13
			$28,593,681	100.00		100.00
						(請參閱財務報表附註)

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

經理人：郭明棟

景碩科技股份有限公司 損 益 表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

科目 代碼	項 目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金額	%	金額	%
4000 4110 4170 4190 4600 5000 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7310 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9700 9750	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入淨額 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 金融資產評價利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 資產減損損失 其他損失 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(元) 本期淨利	二、四.20及五 五 五 二及五 二 二 二及四.2 五 二及四.7 二 二 二、四.7及四.10 二及四.22 二及四.23	$17,753,011 (272,301) (50,773) 17,429,937 221,847 17,651,784 (11,879,008) 5,772,776 (363,573) (499,131) (872,744) (1,735,448) 4,037,328 41,987 - 6,649 13,814 8,582 14,886 28,682 114,600 (20,139) (835,771) (3,615) - (417) - (859,942) 3,291,986 (494,292) $2,797,694	100.57 (1.54) (0.29) 98.74 1.26 100.00 (67.30) 32.70 (2.06) (2.83) (4.94) (9.83) 22.87 0.24 - 0.04 0.08 0.05 0.08 0.16 0.65 (0.11) (4.74) (0.02) - - - (4.87) 18.65 (2.80) $15.85	$17,043,919 (288,031) (88,465) 16,667,423 203,130 16,870,553 (11,409,452) 5,461,101 (491,310) (475,223) (843,536) (1,810,069) 3,651,032 30,675 1,160 12,362 3,476 - 18,555 21,165 87,393 (18,315) (514,024) (4,719) (2,950) (7,068) (3,097) (550,173) 3,188,252 (389,599) $2,798,653	101.03 (1.71) (0.52) 98.80 1.20 100.00 (67.63) 32.37 (2.91) (2.82) (5.00) (10.73) 21.64 0.18 0.01 0.07 0.02 - 0.11 0.13 0.52 (0.10) (3.05) (0.03) (0.02) (0.04) (0.02) (3.26) 18.90 (2.31) $16.59 稅後 $6.28
			稅前 $7.38	稅後 $6.27	稅前 $7.15

( 請參閱財務報表附註 )

經理人：郭明棟

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	附 註	股 本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	金融商品之 未實現損益	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配(註1) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○○年度淨利 民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配(註2) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 未按持股比例認購長期股權投資 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○一年度淨利 民國一○一年十二月三十一日餘額	四.19 二 二 四.19 二 二 二	$4,460,000 4,460,000 $4,460,000	$5,850,000 5,850,000 3,673 $5,853,673	$1,560,593 245,254 1,805,847 279,865 $2,085,712	$44,955 255,173 300,128 (300,128) $-	$8,351,600 (245,254) (255,173) (1,338,000) 2,798,653 9,311,826 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,797,694 $10,791,783	$(309,826) 361,613 51,787 (141,857) $(90,070)	$9,698 (1,872) 7,826 7,820 $15,646	$19,967,020 - - (1,338,000) 361,613 (1,872) 2,798,653 21,787,414 - - (1,338,000) 3,673 (141,857) 7,820 2,797,694 $23,116,744

( 請參閱財務報表附註 )

註 1 ：董監酬勞 19,521 仟元及員工紅利 397,784 仟元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 28,189 仟元及員工紅利 429,701 仟元已於損益表中扣除。

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

經理人：郭明棟

景碩科技股份有限公司 現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○一年度	一○○年度	項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含閒置資產) 各項攤提 處分固定資產利益 處分固定資產損失 處分投資利益 金融資產評價(利益)損失 採權益法認列之投資損失 資產減損損失 交易目的金融資產淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款淨額(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出)	$2,797,694 1,897,190 28,433 (6,649) 3,615 (13,814) (14,886) 835,771 417 (743,406) 14,430 (269,043) 15,751 199,053 1,959 295,796 (1,318) (497) (4,997) (51,084) (73,076) 174,750 (42,773) 648 (21,355) 5,022,609	$2,798,653 1,772,625 29,751 (12,362) 4,719 (3,476) (18,555) 514,024 7,068 (350,000) 40,747 (418,724) (9,755) (569,582) (138) (283,761) (14,009) 135 3,272 86,306 (66,184) 128,280 297,811 770 4,479 3,942,094	投資活動之現金流量： 備供出售金融資產增加 出售以成本衡量之金融資產 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金(增加)減少 電腦軟體成本增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借(償還)長期借款 發放現金股利 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 支付現金購置固定資產： 購置固定資產 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款轉列流動負債 累積換算調整數增加(減少)數 未按持股比例認購長期股權投資 固定資產轉列閒置資產淨額 金融商品之未實現損益	- - (1,943,282) 7,733 256 (7,754) (1,943,047) 509,415 (257,777) (1,338,000) (1,086,362) 1,993,200 5,910,317 $7,903,517 $20,403 $319,542 $1,636,720 544,152 (237,590) $1,943,282 $291,271 $(141,857) $3,673 $417 $7,820	(24,287) 118,015 (1,933,283) 20,327 4,247 (42,942) (1,857,923) 414,727 (107,187) (1,338,000) (1,030,460) 1,053,711 4,856,606 $5,910,317 $18,011 $261,319 $2,394,804 82,631 (544,152) $1,933,283 $223,518 $361,613 $- $345 $(1,872)

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

經理人：郭明棟

聲 明 書

本公司民國一○一年度(自民國一○一年一月一日至十二月三十一日止)依 「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入 編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編 製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：景碩科技股份有限公司

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中華民國一○二年一月二十八日

景碩科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司及其子 公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國 一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

此 致

景碩科技股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號︰(87)台財證(六)第65315 號 (97)台財證(六)第37690 號

郭紹彬

會計師

許新民

中華民國一○二年一月二十八日

景碩科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會計科目	附 註	金 額	%	金 額	%	代碼	會計科目	附 註	金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1300 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1260 1280 1286 1291 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1581 15X9 1599 1671 1672 17xx 1750 1782 18xx 1810 1820 1860 1888	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產 備供出售金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額 受限制銀行存款 流動資產合計 固定資產淨額 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 累計減損 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 土地使用權 無形資產合計 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延所得稅資產淨額 其他資產－土地 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.5 五 五 二及四.6 五 二及四.23 六 二、四.8、六及七 二及四.9 二及四.10 二及四.11 五、六及七 二及四.23 四.12	$10,054,725 4,406,459 63,835 56,149 3,138,303 474,571 693,686 1,012 1,973,615 121,018 44,204 - 9,002	27.78 12.17 0.18 0.16 8.67 1.31 1.92 - 5.45 0.33 0.12 - 0.02 58.11 1.44 12.93 42.85 0.03 0.22 10.26 67.73 (29.33) (0.14) 0.70 1.88 40.84 0.02 0.76 0.78 - 0.18 - 0.09 0.27 100.00	$8,438,640 3,734,083 56,015 70,580 2,805,166 856,438 860,058 - 2,362,649 126,063 42,978 - - 19,352,670 521,755 4,774,878 14,785,354 13,516 84,469 3,428,838 23,608,810 (9,833,414) (68,042) 582,186 1,237,476 15,527,016 24,979 292,342 317,321 - 50,117 - 30,784 80,901 $35,277,908	23.92 10.58 0.16 0.20 7.95 2.43 2.44 - 6.70 0.36 0.12 - -	21xx 2100 2120 2130 2140 2160 2170 2224 2261 2272 2280 24xx 2420 28xx 2820 2861 31xx 3110 32xx 3210 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450 3610	流動負債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付所得稅 應付費用 應付設備款 預收貨款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 存入保證金 遞延所得稅負債 其他負債合計 負債合計 股 本 普通股 資本公積 股本溢價 長期投資 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.13 五 二及四.23 二、四.15及五 四.14及六 四.14及六 二及四.23 四.16 四.17 四.18 四.19 四.20 二 二及四.3	$1,798,649 40,312 - 1,914,125 943,055 1,625,558 584,947 24,022 1,133,799 62,127	4.97 0.11 - 5.29 2.60 4.49 1.62 0.07 3.13 0.17	$708,435 47,658 6,284 1,826,951 768,861 1,664,285 937,933 8,081 875,822 60,429 6,904,739 3,790,234 70,735 10,607 81,342 10,776,315 4,460,000 5,850,000 - 1,805,847 300,128 9,311,826 51,787 7,826 21,787,414 2,714,179 24,501,593 $35,277,908	2.01 0.14 0.02 5.18 2.18 4.72 2.66 0.02 2.48 0.17
										8,126,594	22.45		19.58
										2,509,292	6.93		10.74
			21,036,579			54.86
			521,755 4,679,123 15,511,218 10,282 79,784 3,714,470			1.48 13.53 41.91 0.04 0.24 9.72				100,281 -	0.28 -		0.20 0.03
										100,281	0.28		0.23
										10,736,167	29.66		30.55
										4,460,000 5,850,000 3,673 2,085,712 - 10,791,783 (90,070) 15,646	12.32 16.16 0.01 5.76 - 29.81 (0.25) 0.04		12.64 16.58 - 5.12 0.85 26.40 0.15 0.02
			24,516,632 (10,616,251) (49,374) 254,305 679,619			66.92 (27.87) (0.20) 1.65 3.51
			14,784,931			44.01
			8,098 274,911			0.07 0.83
			283,009			0.90
			- 65,660 - 30,784			- 0.14 - 0.09
										23,116,744	63.85		61.76
										2,348,052	6.49		7.69
										25,464,796	70.34		69.45
										$36,200,963	100.00		100.00
			96,444			0.23
			$36,200,963			100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

經理人：郭明棟

景碩科技股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

科目 代碼	項 目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金 額	%	金 額	%
4000 4110 4170 4190 4610 5000 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7310 7480 7500 7510 7530 7560 7630 7880 7900 8110 8900 9601 9602 9600 9750 9710 9911 8900 9740 9601	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入淨額 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 金融資產評價利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失 資產減損損失 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 合併總純益 歸屬於 母公司股東之純益 少數股權淨損 合併總純益 基本每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利 減：所得稅費用 合併總純益 加：少數股權淨損 母公司股東之純益 其他損失	二、四.21及五 五 二 二 二 二及四.2 五 二 二 二、四.7及四.11 二及四.23 二及四.24	$22,196,164 (294,408) (89,320) 21,812,436 221,847 22,034,283 (16,805,636) 5,228,647 (499,980) (764,753) (1,155,538) (2,420,271) 2,808,376 84,337 - 6,649 14,553 8,144 15,157 38,692 167,532 (71,623) (19,889) - (417) (5,051) (96,980) 2,878,928 (496,304) $2,382,624 $2,797,694 (415,070) $2,382,624 $6.45 (1.11) 5.34 0.93 $6.27	100.74 (1.34) (0.41) 98.99 1.01 100.00 (76.27) 23.73 (2.27) (3.47) (5.24) (10.98) 12.75 0.38 - 0.03 0.07 0.04 0.07 0.17 0.76 (0.33) (0.09) - - (0.02) (0.44) 13.07 (2.25) 10.82 12.70 (1.88) 10.82	$22,953,177 (288,631) (115,240) 22,549,306 203,130 22,752,436 (17,581,835) 5,170,601 (605,333) (707,404) (1,135,548) (2,448,285) 2,722,316 86,373 1,160 11,025 4,651 76,998 18,464 12,438 211,109 (42,579) (4,719) - (7,068) (8,993) (63,359) 2,870,066 (385,525) $2,484,541 $2,798,653 (314,112) $2,484,541 $6.44 (0.86) 5.58 0.70 $6.28	100.88 (1.27) (0.50) 99.11 0.89 100.00 (77.27) 22.73 (2.66) (3.12) (4.99) (10.77) 11.96 0.38 0.01 0.05 0.02 0.34 0.08 0.05 0.93 (0.19) (0.02) - (0.03) (0.04) (0.28) 12.61 (1.69) 10.92 12.30 (1.38) 10.92

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童子賢 經理人：郭明棟 會計主管：劉素真

景碩科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	附 註	股 本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	金融商品之 未實現損益	少數股權	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配(註1) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○○年度淨利 少數股權股東權益變動數 民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配(註2) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 未按持股比例認購長期股權投資 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○一年度淨利 少數股權股東權益變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額	四.20 二 二 四.20 二 二 二	$4,460,000 4,460,000 $4,460,000	$5,850,000 5,850,000 3,673 $5,853,673	$1,560,593 245,254 1,805,847 279,865 $2,085,712	$44,955 255,173 300,128 (300,128) $-	$8,351,600 (245,254) (255,173) (1,338,000) 2,798,653 9,311,826 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,797,694 $10,791,783	$(309,826) 361,613 51,787 (141,857) $(90,070)	$9,698 (1,872) 7,826 7,820 $15,646	$2,798,073 (314,112) 230,218 2,714,179 (415,070) 48,943 $2,348,052	$22,765,093 - - (1,338,000) 361,613 (1,872) 2,484,541 230,218 24,501,593 - - (1,338,000) 3,673 (141,857) 7,820 2,382,624 48,943 $25,464,796

( 請參閱合併財務報表附註 )

註 1 ：董監酬勞 19,521 仟元及員工紅利 397,784 仟元已於損益表中扣除。 註 2 ：董監酬勞 28,189 仟元及員工紅利 429,701 仟元已於損益表中扣除。

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

經理人：郭明棟

景碩科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○一年度	一○○年度	項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 合併總純益 調整項目： 折舊(含閒置資產) 各項攤提 處分固定資產利益 處分固定資產損失 處分投資利益 金融資產評價(利益)損失 資產減損損失 交易目的金融資產淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款淨額(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收帳款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出)	$2,382,624 2,819,241 36,759 (6,649) 19,889 (14,553) (15,157) 417 (642,666) 14,431 (333,137) 381,867 166,372 (1,012) 389,034 5,045 (1,226) (7,346) (6,284) 87,174 174,194 (38,727) 15,941 1,698 5,427,929	$2,484,541 2,377,508 37,976 (11,025) 4,719 (4,651) (18,464) 7,068 (348,825) 40,746 (514,351) 596,985 (494,337) - (470,824) (24,263) (1,864) 6,367 736 (520,200) 125,919 365,654 1,584 21,800 3,662,799	投資活動之現金流量： 備供出售金融資產增加 出售以成本衡量之金融資產 受限制銀行存款(增加)減少 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金(增加)減少 電腦軟體成本增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借(償還)長期借款 發放現金股利 存入保證金增加(減少) 少數股權增加(減少) 融資活動之淨現金流入(出) 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 支付現金購置固定資產： 購置固定資產 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款轉列流動負債 未按持股比例認購長期股權投資 固定資產轉列閒置資產淨額 金融商品之未實現損益	- - (9,002) (2,719,714) 11,176 (15,543) (13,644) (2,746,727) 1,090,214 (1,022,965) (1,338,000) 29,546 52,616 (1,188,589) 123,472 1,616,085 8,438,640 $10,054,725 $68,722 $321,671 $2,366,728 937,933 (584,947) $2,719,714 $1,133,799 $3,673 $417 $7,820	(24,287) 118,015 10,012 (3,789,676) - (3,834) (44,016) (3,733,786) 414,727 2,184,679 (1,338,000) 14,963 - 1,276,369 104,296 1,309,678 7,128,962 $8,438,640 $41,994 $266,557 $4,261,789 465,820 (937,933) $3,789,676 $875,822 $- $345 $(1,872)

( 請參閱合併財務報表附註 )

經理人：郭明棟

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

附件四

	景碩科技股份有限公司	景碩科技股份有限公司	景碩科技股份有限公司
	盈餘分配表
		101年度
			單位：新台幣元
項	目		金 額
期初餘額			$7,994,089,188
加：101年度稅後純益			2,797,694,631
可分配盈餘			10,791,783,819
減：提列法定公積10%			279,769,463
提列特別盈餘公積			74,424,187
股東紅利(現金$3元/股)			1,338,000,000
股東紅利(股票$0元/股)			-
小計			1,692,193,650
未分配盈餘合計			$9,099,590,169
員工紅利現金			$428,551,131
董事酬勞			$24,435,009

董事長： 經理人： 主辦會計：

附件五

景碩科技股份有限公司 董事會議事規則條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第 三 條 ：召集及會議通知 本公司董事會每季至少應召集乙 次，召集時應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集之 通知，得以書面、電子郵件或傳 真方式為之。 本規則第十二條之一第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	第 三 條 ：召集及會議通知 本公司董事會每季至少應召集乙 次，召集時應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 本規則第十二條之一第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第三條規 定予以修訂。
	第 八 條 ：董事會參考資料及列 席人員 董事會召開時，財務處應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通 知相關部門或子公司之 人員列席 會議，報告目前公司業務概況及 答覆董事提問事項，以協助董事 瞭解公司現況，作出適當決議。 另亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明 ，提供 專家意見以供董事會參考。但討 論及表決時應離席。	第 八 條 ：董事會參考資料及列 席人員 董事會召開時，財務處應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通 知非擔任董事之 相關部門經理 人 員列席會議，報告目前公司業務 概況及答覆董事提問事項，以協 助董事瞭解公司現況，作出適當 決議。另亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議，提供 專家意見以供董事會參考。	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第十一條 規定予以修訂。
	第十二條之一：應經董事會討論 事項 下列事項應提本公司董事會討 論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法 令規定無須經會計師查核簽 證者，不在此限。 (三)依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。	第十二條之一：應經董事會討論 事項 下列事項應提本公司董事會討 論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務 報告。 (三)依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 (四)依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第七條規 定予以修訂。

	修訂後條文	現行條文	說明
	(四)依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 (六)財務、會計或內部稽核主管 之任免。 (七)對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天然 災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追 認。 (八 )依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分 免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之 三應提董事會之事項，應親自出 席，不得委由非獨立董事代理。 獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由	產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 (六)財務、會計或內部稽核主管 之任免。 (七 )依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之 三應提董事會之事項，應親自出 席，不得委由非獨立董事代理。 獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。

修訂後條文	現行條文	說明
外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。
第十五條 ：利益迴避 董事或其他代表之法人對於會議 之事項，應於下列事項審議時迴 避之，不得參加討論，並不得代 理其他董事行使其表決權： 一、 與其自身或其代表之法人 有利害關係者 ，應於當次董 事會說明其利害關係之重 要內容，如 有害於公司利益 之虞時 。 二、 董事認應自行迴避者。 三、 經董事會決議應為迴避者。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第三 項準用 第一百八十條第二項規定辦理。	第十五條 ：利益迴避 董事或其他代表之法人對於會議 之事項，應於下列事項審議時迴 避之，不得參加討論，並不得代 理其他董事行使其表決權： 一、 與其自身或其代表之法人有 利害關係，致 有害於公司利 益之虞者 。 二、 董事認應自行迴避者。 三、 經董事會決議應為迴避者。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第二 項準用 第一百八十條第二項規定辦理。	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第十六條 規定予以修訂。
第十六條 ：會議記錄及簽署事項 本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： (一)會議屆次（或年次）及時間 地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、 反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及	第十六條 ：會議記錄及簽署事項 本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： (一)會議屆次（或年次）及時間 地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明暨 獨 立董事依第十二條第二 項規 定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、	一、依據金融監督 管理委員會 101 年8 月22 日修正之「公 開發行公司董 事會議事辦 法」第十七條 規定予以修 訂。 二、行政院金融監 督管理委員會 更名為「金融 監督管理委員 會」，故予以修 訂。

	修訂後條文			現行條文	說明
	獨立董事依第十二條之一 第 四 項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、 專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及 反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於金 融監督管理委員會指定之公開資 訊觀測站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 (二)未經審計委員會通過，而經 全體董事三分之二以上同意 通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 會議紀錄並需由會議主席及記錄 人員簽名，於會後二十日內，將 會議紀錄分送各董事。 董事會會議紀錄應列入公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。			專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 (九)、 其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於行 政院 金融監督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 (二)未經審計委員會通過，而經 全體董事三分之二以上同意 通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 會議紀錄並需由會議主席及記錄 人員簽名，於會後二十日內，將 會議紀錄分送各董事。 董事會會議紀錄應列入公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。
	第十九條 ：本議事規則於民國九 十五年二月十五日訂立，第一次 修訂於民國九十六年二月十五 日，第二次修訂於民國一百零一 年五月四日，第三次修訂於民國 一百零一年十一月二十六日 。			第十九條 ：本議事規則於民國九 十五年二月十五日訂立，第一次 修訂於民國九十六年二月十五 日，第二次修訂於民國一百零一 年五月四日。	新增修訂日期。

附件六

景碩科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文		說明
	第一條： 本作業程序依公司法及金融監督 管理委員會有關規定訂定之。	第一條： 本作業程序依公司法及行政院 金 融監督管理委員會有關規定訂定 之。		行政院金融監督管理 委員會自一百零一年 七月ㄧ日起改制為金 融監督管理委員會，爰 酌文字修正。
	第四條：資金貸與總額及個別對象 之限額 本公司資金貸與他人之總額度除 依政府相關規定外，以本公司淨值 百分之二十為限。其中對個別對象 若為關係企業或子公司貸與額度 以不超過本公司可貸資金總額度 之百分之五十。與本公司有業務往 來之公司或行號等非關係企業貸 與額度以不超過雙方間業務往來 金額或本公司可貸資金總額之百 分之十之孰低者為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與總額不得超過貸與公司淨 值百分之二十，對個別公司之貸與 金額不得超過貸與公司淨值百分 之十，其融通期限以一年為限。	第四條：資金貸與總額及個別對象 之限額 本公司資金貸與他人之總額度除 依政府相關規定外，以本公司淨值 百分之二十為限。其中對個別對象 若為關係企業或子公司貸與額度 以不超過本公司可貸資金總額度 之百分之五十。與本公司有業務往 來之公司或行號等非關係企業貸 與額度以不超過雙方間業務往來 金額或本公司可貸資金總額之百 分之十之孰低者為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受前項之限制。		依據金融監督管理委 員會101 年7月6日修 正之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則」第三條規定予 以修訂。
	第十條之一： 本程序所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際 財務報導準則編製者，本程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬	本條新增。		依據金融監督管理委 員會101 年7月6日修 正之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則」第六條規定予 以修訂。

	修訂後條文	現行條文	說明
	於母公司業主之權益。
	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計 委員會同意，再經董事會通過後， 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 一月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一 年六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二 年六月十七日	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計 委員會同意，再經董事會通過後， 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 一月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一 年六月十八日	新增修訂日期。

附件七

景碩科技股份有限公司

背書保證作業程序條文修正對照表

修訂後條文	現行條文		說明
第一條： 本作業程序依公司法及金融監督 管理委員會有關規定訂定之。	第一條： 本作業程序依公司法及行政院 金 融監督管理委員會有關規定訂定 之。		行政院金融監督管 理委員會自一百零 一年七月ㄧ日起改 制為金融監督管理 委員會，爰酌文字修 正。
第七條： 本公司若因情事變更(如原符合背 書保證限額之規定，嗣後因淨值降 低等原因致背書保證金額超限之 情形)，致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善計畫並 送審計委員會以資控管，並依計畫 時程完成改善。 本公司背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司 時，除應詳細審核及評估外，後續 控管措施及處理程序如下: (一) 背書保證後，應經常注意被 保證對象之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保 品價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報總 經理及董事長，並依指示為 適當之處理。 (二) 背書保證情事解除後，方可 將本票等擔保品註銷歸還 被保證對象或辦理抵押權 塗銷。 (三) 背書保證有需延期者，被保 證對象需事先提出請求，報 經本公司董事會核准後為 之，違者本公司得就其所提	第七條： 本公司若因情事變更(如原符合背 書保證限額之規定，嗣後因淨值降 低等原因致背書保證金額超限之 情形)，致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善計畫並 送審計委員會以資控管，並依計畫 時程完成改善。 本公司背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司 時，除應詳細審核及評估外，後續 控管措施及處理程序如下: (一) 背書保證後，應經常注意被 保證對象之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保 品價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報總 經理及董事長，並依指示為 適當之處理。 (二) 背書保證情事解除後，方可 將本票等擔保品註銷歸還 被保證對象或辦理抵押權 塗銷。 (三) 背書保證有需延期者，被保 證對象需事先提出請求，報 經本公司董事會核准後為 之，違者本公司得就其所提		依據金融監督管理 委員會101 年7月6 日修正之「公開發行 公司資金貸與及背 書保證處理準則」第 十二條規定予以修 訂。

	修訂後條文	現行條文	說明
	供之擔保品，依法逕行處分 及追償。 子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，依第二項規定計 算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。	供之擔保品，依法逕行處分 及追償。
	第九條之一： 本程序所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際 財務報導準則編製者，本程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。	本條新增。	依據金融監督管理 委員會101 年7月6 日修正之「公開發行 公司資金貸與及背 書保證處理準則」第 六條規定予以修訂。
	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員 會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 六月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年 六月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一 年六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零二 年六月十七日	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員 會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 六月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年 六月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一 年六月十八日	新增修訂日期。

附件八

景碩科技股份有限公司 股東會議事規則條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第四條之一： 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。前項受理股東報到 時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。股東本 人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。	本條新增。	為強化股東會作 業，保障股東參與股 東會之權益，爰依 臺灣證券交易所股 份有限公司中華民 國102 年2 月27日 臺證上一字第 1020003468號增訂
	第 五 條： 股東會如由董事會召開者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召 集權人召開者，其主席由該召集權 人擔任之。前項主席係由常務董事 或董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。	第 五 條： 股東會如由董事會召開者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召 集權人召開者，其主席由該召集權 人擔任之。	為強化股東會作 業，保障股東權益， 爰依臺灣證券交易 所股份有限公司中 華民國102 年2 月27 日臺證上一字第 1020003468號修訂。
	第 七 條： 公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票 過程全程連續不間斷 錄音及 錄影，並至少保存一年。但經股東	第 七 條： 公司應將股東會之開會 過程全程 錄音或 錄影，並至少保存一年。	為使股東會開會全 貌能完整重現，及明 確規範資料保存期 限, 爰依臺灣證券 交易所股份有限公

	修訂後條文	現行條文	說明
	依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。		司中華民國102 年2 月27日臺證上一字 第1020003468號修 訂。
	第十六條： 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身份。股東會表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數或當選 名單與其當選權數 ，並做成記錄。	第十六條： 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身份。表決之結果，應當場報告 ， 並做成記錄。	為使股東能充分、即 時掌握議案表決結 果及統計權數，爰依 臺灣證券交易所股 份有限公司中華民 國102 年2 月27日 臺證上一字第 1020003468號修訂。
	第二十二條： 本規則訂定於中華民國九十二年 六月二十八日。第一次修訂於中華 民國一百零二年六月十七日。	第二十二條： 本規則訂定於中華民國九十二年 六月二十八日。	新增修訂日期。