KINSUS — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

股票代碼 ：3189

景 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.

1 0 2 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

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地  點：桃園縣新屋鄉中華路1245 號 (本公司石磊廠員工餐廳)

目 錄

目 錄
壹、開 會 程 序 ·········································· 貳、開 會 議 程 ·········································· 一、報 告 事 項 ·········································· 二、承 認 事 項 ·········································· 三、討 論 事 項 ·········································· 四、臨 時 動 議 ·········································· 參、附 件 一、101 年度營業報告書 ···································· 二、審計委員會查核報告書 ·································· 三、會計師查核報告書及民國101 年度財務報表 ··················· 四、盈餘分配表 ··········································· 五、董事會議事規則條文修正對照表 ···························· 六、資金貸與他人作業程序條文修正對照表 ······················· 七、背書保證作業程序條文修正對照表 ·························· 八、股東會議事規則條文修正對照表 ···························· 肆、附 錄 一、股東會議事規則 ······································· 二、董事會議事規則 ······································· 三、公司章程 ············································· 四、本公司員工紅利及董事酬勞等相關揭露資料 ··················· 五、資金貸與他人作業程序 ·································· 六、背書保證作業程序 ······································ 七、董事持股情形 ········································· 八、其他說明事項 ·········································	頁次
	1 2 3 4 5 5 6 8 9 20 21 25 27 29 31 33 37 41 42 45 48 49

景碩科技股份有限公司 102 年股東常會開會程序

壹、主席宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散 會

1

景碩科技股份有限公司

102 年股東常會議程

• 時 間：中華民國102 年6 月17 日(星期一)上午9 時正

• 地 點：桃園縣新屋鄉中華路1245 號(本公司石磊廠員工餐廳)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項：

• (一) 本公司101 年度營業狀況報告。

• (二) 審計委員會審查101 年度決算表冊報告。

• (三) 修訂『董事會議事規則』報告。

• (四) 採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈 餘公積數額報告。

肆、承認事項：

• (一) 本公司101 年度決算表冊案，敬請 承認 (董事會提)。

• (二) 本公司101 年度盈餘分配案，敬請 承認 (董事會提)。

伍、討論事項：

• (一) 修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 公決(董事會提)。

• (二) 修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請 公決(董事會提)。

• (三) 修訂『股東會議事規則』案，提請 公決(董事會提)。

陸、臨時動議

柒、散會

2

一、報 告 事 項

• (一) 案 由：本公司101 年度營業狀況報告，報請 公鑒。 說 明：民國101 年度營業狀況報告書請參閱附件一(第6 頁至第7 頁) 。

• (二) 案 由：審計委員會審查101 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會查核報告書請參閱附件二(第8 頁) 。

• (三) 案 由：修訂『董事會議事規則』報告，報請 公鑒。 說 明：依金管證發字第1010034136 號函規定，擬修訂 『董事會議事規則 』，董 事會議事規則條文修正對照表請參閱附件五(第21 至第24 頁) 。

• (四) 案 由：採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額報告，報請 公鑒。

說  明：

1. 依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函說明三 之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採 用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

2. 本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日開帳日未分配盈餘淨減 少新臺幣86,053,502 元及累積至102 年1 月1 日則淨減少新臺幣 130,532,558元。

3. 本公司依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函 令規定，無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數 (利益)轉入保留盈餘部分於民國102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分提 列特別盈餘公積。

3

二、承 認 事 項

• (一) 案 由：本公司101 年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)

• 說 明：本公司101 年度營業報告書請參閱附件一(第6 頁至第7 頁)及財務報表及 合併財務報表請參閱附件三(第9 頁至第19 頁)，業經董事會決議通過，其 中財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所查核簽證完竣，上 述表册經審計委員會審查竣事，謹將上項營業報告書及決算表冊，提請 承 認。

• 決 議：

• (二) 案 由：本公司101 年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說 明：本公司101 年度稅後可分配盈餘為新台幣10,791,783,819 元，提撥10% 法 定盈餘公積新台幣279,769,463 元及特別盈餘公積新台幣74,424,187 元，擬 按 公司 章 程分 派如 下：

  • (1)股東股利：1,338,000,000 元， 全 數配發現金。

  • (2)本期期 末 未分配盈餘：9,099,590,169 元。

  • (3)因應員工分 紅費 用 化 規定，自101 年度 費 用中提撥員工 紅 利： 428,551,131 元，董事 酬勞 ：24,435,009 元。 全 數配發現金。

  • (4)上述董事 酬勞 及員工 紅 利金額經 薪 資報 酬 委員會審議通過。

  • (5)盈餘分配案業經民國102 年1 月28 日董事會決議通過，請參閱附件四 (第20 頁) 。

  • (6)上述配 息政策 應 按除息基 準日股東 名簿記載 之股東 持 股 比例 分配，本次 現金股利配發 不足 一元之 畸零 股合計數， 授 權董事 長洽 特定人調整之。

  • (7)本次配發股利， 嗣 後 如 因本公司 買回 股 份等 因 素 ，影響 除息基 準日實際 流 通 在外 股數，致股 息 配 息比例 發 生變 動而 需 修正，擬請股東會 授 權董 事會調整之。

決  議：

4

三、討 論 事 項

• (一) 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 公決。(董事會提) 說 明：依 據 金 融監督 管 理 委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號令 修正『公開發 行 公司資金貸與及背書保證 處理 準則』及配合公司IFRSs 導 入，擬修訂『資金貸與他人作業程序』，條文修正對照表請參閱附件 六 (第 25 頁至第26 頁)，提請 公決。

• 決 議：

• (二) 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請 公決。(董事會提)

• 說 明：依 據 金 融監督 管 理 委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號令 修正『公開發 行 公司資金貸與及背書保證 處理 準則』及配合公司IFRSs 導 入，擬修訂『背書保證作業程序』，條文修正對照表請參閱附件 七 (第27 頁至第28 頁)，提請 公決。

• 決 議：

• (三) 案 由：修訂『股東會議事規則』案，提請 公決。(董事會提)

• 說 明：為 強化 股東會作業，保 障 股東參與股東會之權益， 爰 依臺 灣 證 券交易 所股 份有限 公司民國102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號函擬修訂『股 東會議事規則』，條文修正對照表請參閱附件 八 (第29 頁至第30 頁)，提 請 公決。

• 決 議：

四、臨 時 動 議

五、散 會

5

附件一

101 年度營業報告書

感謝各位 股東 持續 對 景碩的支持 與 愛護 ，101 年度 面 對 嚴峻的 國際經 濟 情 勢 ， 又 籠罩在美 國 的 財 政懸崖 中， 世界 經 濟擴 增 速 度 趨緩 。 茲 將過 去 一年之營 運 狀況報告 如 下：

(一) 101 年度營業報告

101 年 受歐債危機蔓延 ， 美 國財 政赤 字 沉 重 以 及國際金 融市場 動 盪等 因 素 影響， 全球 經 濟成長趨緩 ， 且面 臨下 行風險 ， 根據 國際 研究暨顧問機構Gartner 發布 初步統 計 結果 ，2012 年 全球半 導 體 營 收總 計為2,976 億美 元， 較 2011 年 的 3,070 億美 元下 滑 3%， 總體 經 濟的不確 定 性 ， 伴隨著庫存量持續高 於 水位 ，導致 半 導 體產 業 的 動 盪 。 受 影響 最大的產 業 包括PC 供 應 鏈 、 記憶體 、 類比和離 散元件， PC 業務 原 本為 半 導 體 產 業 的 主 要成長 動 能 ， 但 2012 年 出 現 多 年 以來 首度 的負成長 。而本公司101 年之營 業 收 入 再創歷史 新 高達 新台幣 （以 下 同） 17,651,784 仟 元， 較去 年 同 期16,870,553 仟 元 約 增 加 4.63%， 優 於 同 業， 然 稅後淨利2,797,694 仟 元 較去 年 同 期2,798,653 仟 元無明 顯變化 。

單位 ：新台幣 仟 元

項 目	101 年	100 年	成長率%
營業收入	17,651,784	16,870,553	4.63
營業毛利	5,772,776	5,461,101	5.71
營業利益	4,037,328	3,651,032	10.58
稅前淨利	3,291,986	3,188,252	3.25
稅後淨利	2,797,694	2,798,653	-0.03
每股盈餘	6.27元	6.28元

(二) 本年度營業計 劃概要 ：

1.經營 方針 ：

， ， 本公司自 成立以來皆秉持「滿足客戶 追求卓越」 之經營 理念 朝向技術領先滿 足市場需求的研 發 方向 ， 掌握 新 世 代 產品需求 而提前 投 入工程資 源以超越競爭者來 提

6

高獲 利為目 標 ，期為股東 創造更大 利益而 努力 。

2. 預 期 銷售 數 量 及其依 據

根據 國際 研究暨顧問機構Gartner的預測 ，2013年 全球半 導 體市場總體產 值將 攀 升 至3,100 億美 元， 成長約 4.2%， 幅 度 仍舊不大 。

由於 智能手機 、 平板電腦以 及 汽車市場等需求旺盛 ，所 以 整 體看來 ， 半 導 體行 業 呈 現 平穩 狀 態 ， 市場 主 要 增 長驅 動 力仍來 自 技術和產品的創 新。

隨著市場 對 更小 、 更輕薄型移 動 設備的需求不斷 增 長 ， 以 及 智慧互 聯 設備和 數 據 、 視頻內容的爆 發 式 增 長 ， 引 發 了移 動數 據傳輸需求的快速 提 升 ， LTE 將 是 2013年 智慧手機市場的技術 重點。 支援LTE技術的智慧手機以 及其他聯 網設備 將會 持續快速 的 增 長 ， 從 而 也 將 推 動 當 前 移 動通 信 應用 的 發 展演進 ，並 催生 新 的 應用， 移 動時代 將 使各式智慧裝置需要的矽內容（ S ilicon Content）技術持續 上 升 ， 也是 台 灣半 導 體供 應 鏈在 2013年 的成長 動 能 ，並將 帶 動新 的封裝技術 及 方法 。

3.重 要 之 產銷政策 ：

• (1) 持續投 入 研 發資 源 ， 以多樣產品支援客戶 ， 持續擴大 28 奈米 製程 產線 ，並 搭 配 晶圓 廠 投 入20 及16 奈米 製程， 以搶得市場先機 。

• (2) 營 運 規 模 日益 擴大 ， 引進專 業人 才 及 持續不斷的 提 高生產品質 、 技術能力 ，並 積 極投 資自動 化生產設備以 提 升 製程 效率 ， 達到 提 高 公司 獲 利 能力 之目 標 。

• (3) 持續 與 先進晶片設 計公司保 持夥伴關係 ， 隨 時 掌握市場最 新 訊息 ，提 早 完 成 製 程 技術 及 產品產能 準 備 ， 以維持 公司 長遠競爭力 。

• (4) 配合 政府鼓勵回 台 投 資 政策 ，積 極 佈 局 下一 世 代 產品 。

(三) 未 來 公司發 展策略 ：

展望 2013年， 市場 對 更小 、 更輕薄型移 動 設備的需求不斷 增 長 ， 晶片大 廠 持續擴 大 應用 高階 製程 的晶片 ， 相關射頻原 件及 功率放大器等高階 I C載板需求強勁 ，將 帶 動 今 年 全球 I C載板市場持續成長 。 景碩 未 來 將會 盡全力掌握此關鍵機 會與 藍海市場 ，完 。 ， 成 整 個基板產 業 鏈的 佈 局 並 贏得全球 利 基型基板市場商機 景碩 將會 更加努力 達成 業 績以 分 享 股東。

董事 長 ：

主 辦 會計：

經 理 人：

7

附件二

景碩科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

    董事會造送本公司民國101年度之營業報告書、財務報表、合併財務
報表及盈餘分派議案等，其中財務報表及合併財務報表業經委託安永聯合
會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表、
合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依
證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請
鑒核。

景碩科技股份有限公司

審計委員會召集人：陳進財

中 華 民 國 102 年 1 月 28 日

8

附件三

景碩科技 股 份有限 公司 會計師查核報告

一 景碩科技 股 份有限 公司民國一 ○ 一年 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年 十 二月三 十 日之資 產負債 表， 暨 民國一 ○ 一年一月一日至 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年一月一日至 十 二月三 十 一日之 損 益表、股東權益 變 動表及現金 流量 表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製 係 管 理階層 之 責任 ，本會計師之 責任 則為 根據 查核 結果 對上開財務報表表 示意見 。

一 本會計師 係 依照會計師查核簽證財務報表規則 暨 般 公認審計準則規 劃 並 執行 查核 工作， 以 合 理確信 財務報表 有 無重 大不 實表 達 。 此 項查核工作 包括以抽 查 方式獲取 財務報 表所列金額及所 揭露 事項之查核證 據 、 評 估管 理階層 編製財務報表所採用之會計 原 則及所 作之重 大 會計估計， 暨評 估財務報表整 體 之表 達 。本會計師 相信此 項查核工作可對所表 示 之 意見 提 供 合 理 之依 據 。

依本會計師之 意見 ，第一 段 所述財務報表 在 所 有 重 大方面係 依照 商 業會計 法 及 商 業會 一 計 處理 準則中與財務會計準則 相關 之規定、證 券 發 行 人財務報告編製準則 暨 般 公認會計 原 則編製， 足以允當 表 達景碩科技 股 份有限 公司民國一 ○ 一年 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年 十 二月三 十 一日之財務狀況， 暨 民國一 ○ 一年一月一日至 十 二月三 十 一日及民國一 ○○ 年一月一日至 十 二月三 十 一日之經營 成果 與現金 流量 。

另景碩科技 股 份有限 公司業 已 編製民國一 ○ 一年度及民國一 ○○ 年度之合併財務報 表，並經本會計師 均出具 無保留 意見 之查核報告 在 案， 備供 參 考 。

此 致

景碩科技 股 份有限 公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管 機關 核 准辦理 公開發 行 公司財務報告 查核簽證文號： (97)金管證( 六 )第37690 號 (96)金管證( 六 )第02720 號

郭紹彬

會計師：

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9

景碩科技股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

資 產	資 產	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金 額	％	金 額	％	代碼	會計科目	附註	金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1260 1280 1286 14xx 1421 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1581 15X9 1672 1677 17xx 1750 18xx 1810 1820 1860 1888	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產 備供出售金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期投資 固定資產淨額 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 未完工程 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 其他資產 閒置資產 存出保證金 遞延所得稅資產淨額 其他資產－土地 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.5 五 五 二及四.6 二及四.14 二及四.22 二及四.7 二、四.8及六 二及四.9 二及四.10 六 二及四.22 四.11	$7,903,517 4,325,615 63,835 56,149 2,585,672 19,419 593,354 5,877 1,298,991 92,539 33,748 -	27.64 15.13 0.22 0.20 9.04 0.07 2.08 0.02 4.54 0.32 0.12 -	$5,910,317 3,553,509 56,015 70,579 2,316,629 35,170 792,407 7,836 1,594,787 91,221 33,251 - 14,461,721 4,655,632 521,755 1,834,858 9,365,851 2,846 28,056 2,189,760 13,943,126 (6,994,998) 1,223,706 - 8,171,834 22,977 - 4,821 - 30,784 35,605 $27,347,769	21.61 12.99 0.21 0.26 8.47 0.13 2.90 0.03 5.83 0.33 0.12 -	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2224 2261 2272 2280 24xx 2420 28xx 2861 31xx 3110 32xx 3211 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 應付設備款 預收貨款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 遞延所得稅負債 負債合計 股 本 普通股 資本公積 股本溢價 長期投資 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.12 五 二及四.22 二、四.14及五 四.13及六 四.13及六 二及四.22 四.15 四.16 四.17 四.18 四.19 二 二及四.3	$1,217,850 38,910 837,643 35,222 941,328 1,336,082 237,590 7,915 291,271 18,834 4,962,645 514,292 - 5,476,937 4,460,000 5,850,000 3,673 2,085,712 - 10,791,783 (90,070) 15,646 23,116,744 $28,593,681	4.26 0.14 2.93 0.12 3.29 4.67 0.83 0.03 1.02 0.07	$708,435 43,907 910,719 86,306 766,578 1,378,855 544,152 7,267 223,518 40,189 4,709,926 839,822 10,607 5,560,355 4,460,000 5,850,000 - 1,805,847 300,128 9,311,826 51,787 7,826 21,787,414 $27,347,769	2.59 0.16 3.33 0.32 2.80 5.04 1.99 0.03 0.82 0.14 17.22 3.07 0.04 20.33 16.31 21.39 - 6.60 1.10 34.05 0.19 0.03 79.67 100.00
											17.36
											1.80
			16,978,716	59.38		52.88
			3,671,070	12.84		17.02
											-
			521,755 1,847,325 9,709,610 - 7,282 2,238,307	1.82 6.46 33.96 - 0.03 7.83		1.91 6.71 34.25 0.01 0.10 8.01
											19.16
											15.60 20.46 0.01 7.29 - 37.74 (0.31) 0.05
			14,324,279 (7,072,269) 566,717 87,521	50.10 (24.73) 1.98 0.30		50.99 (25.58) 4.48 -
			7,906,248	27.65		29.89
			2,298	0.01		0.08
			- 4,565 - 30,784	- 0.01 - 0.11		- 0.02 - 0.11					80.84
											100.00
			35,349	0.12		0.13
			$28,593,681	100.00		100.00
						(請參閱財務報表附註)

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

10

景碩科技股份有限公司 損 益 表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

科目 代碼	項 目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金額	%	金額	%
4000 4110 4170 4190 4600 5000 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7310 7480 7500 7510 7521 7530 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9700 9750	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入淨額 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 金融資產評價利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 資產減損損失 其他損失 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(元) 本期淨利	二、四.20及五 五 五 二及五 二 二 二及四.2 五 二及四.7 二 二 二、四.7及四.10 二及四.22 二及四.23	$17,753,011 (272,301) (50,773) 17,429,937 221,847 17,651,784 (11,879,008) 5,772,776 (363,573) (499,131) (872,744) (1,735,448) 4,037,328 41,987 - 6,649 13,814 8,582 14,886 28,682 114,600 (20,139) (835,771) (3,615) - (417) - (859,942) 3,291,986 (494,292) $2,797,694	100.57 (1.54) (0.29) 98.74 1.26 100.00 (67.30) 32.70 (2.06) (2.83) (4.94) (9.83) 22.87 0.24 - 0.04 0.08 0.05 0.08 0.16 0.65 (0.11) (4.74) (0.02) - - - (4.87) 18.65 (2.80) $15.85	$17,043,919 (288,031) (88,465) 16,667,423 203,130 16,870,553 (11,409,452) 5,461,101 (491,310) (475,223) (843,536) (1,810,069) 3,651,032 30,675 1,160 12,362 3,476 - 18,555 21,165 87,393 (18,315) (514,024) (4,719) (2,950) (7,068) (3,097) (550,173) 3,188,252 (389,599) $2,798,653	101.03 (1.71) (0.52) 98.80 1.20 100.00 (67.63) 32.37 (2.91) (2.82) (5.00) (10.73) 21.64 0.18 0.01 0.07 0.02 - 0.11 0.13 0.52 (0.10) (3.05) (0.03) (0.02) (0.04) (0.02) (3.26) 18.90 (2.31) $16.59 稅後 $6.28
			稅前 $7.38	稅後 $6.27	稅前 $7.15

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

11

景碩科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	附 註	股 本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	金融商品之 未實現損益	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配(註1) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○○年度淨利 民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配(註2) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 未按持股比例認購長期股權投資 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○一年度淨利 民國一○一年十二月三十一日餘額	四.19 二 二 四.19 二 二 二	$4,460,000 4,460,000 $4,460,000	$5,850,000 5,850,000 3,673 $5,853,673	$1,560,593 245,254 1,805,847 279,865 $2,085,712	$44,955 255,173 300,128 (300,128) $-	$8,351,600 (245,254) (255,173) (1,338,000) 2,798,653 9,311,826 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,797,694 $10,791,783	$(309,826) 361,613 51,787 (141,857) $(90,070)	$9,698 (1,872) 7,826 7,820 $15,646	$19,967,020 - - (1,338,000) 361,613 (1,872) 2,798,653 21,787,414 - - (1,338,000) 3,673 (141,857) 7,820 2,797,694 $23,116,744

( 請參閱財務報表附註 )

註 1 ：董監酬勞 19,521 仟元及員工紅利 397,784 仟元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 28,189 仟元及員工紅利 429,701 仟元已於損益表中扣除。

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

12

景碩科技股份有限公司 現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	一○一年度	一○○年度	項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊(含閒置資產) 各項攤提 處分固定資產利益 處分固定資產損失 處分投資利益 金融資產評價(利益)損失 採權益法認列之投資損失 資產減損損失 交易目的金融資產淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款淨額(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出)	$2,797,694 1,897,190 28,433 (6,649) 3,615 (13,814) (14,886) 835,771 417 (743,406) 14,430 (269,043) 15,751 199,053 1,959 295,796 (1,318) (497) (4,997) (51,084) (73,076) 174,750 (42,773) 648 (21,355) 5,022,609	$2,798,653 1,772,625 29,751 (12,362) 4,719 (3,476) (18,555) 514,024 7,068 (350,000) 40,747 (418,724) (9,755) (569,582) (138) (283,761) (14,009) 135 3,272 86,306 (66,184) 128,280 297,811 770 4,479 3,942,094	投資活動之現金流量： 備供出售金融資產增加 出售以成本衡量之金融資產 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金(增加)減少 電腦軟體成本增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借(償還)長期借款 發放現金股利 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 支付現金購置固定資產： 購置固定資產 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款轉列流動負債 累積換算調整數增加(減少)數 未按持股比例認購長期股權投資 固定資產轉列閒置資產淨額 金融商品之未實現損益	- - (1,943,282) 7,733 256 (7,754) (1,943,047) 509,415 (257,777) (1,338,000) (1,086,362) 1,993,200 5,910,317 $7,903,517 $20,403 $319,542 $1,636,720 544,152 (237,590) $1,943,282 $291,271 $(141,857) $3,673 $417 $7,820	(24,287) 118,015 (1,933,283) 20,327 4,247 (42,942) (1,857,923) 414,727 (107,187) (1,338,000) (1,030,460) 1,053,711 4,856,606 $5,910,317 $18,011 $261,319 $2,394,804 82,631 (544,152) $1,933,283 $223,518 $361,613 $- $345 $(1,872)

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

13

聲 明 書

本公司民國一○一年度(自民國一○一年一月一日至十二月三十一日止)依 「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入 編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編 製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：景碩科技股份有限公司

==> picture [148 x 14] intentionally omitted <==

中華民國一○二年一月二十八日

14

景碩科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

景碩科技股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景碩科技股份有限公司及其子 公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國 一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

此 致

景碩科技股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號︰(87)台財證(六)第65315 號 (97)台財證(六)第37690 號

郭紹彬

會計師

許新民

中華民國一○二年一月二十八日

15

景碩科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

資 產	資 產	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
代碼	會計科目	附 註	金 額	%	金 額	%	代碼	會計科目	附 註	金 額	%	金 額	%
11xx 1100 1300 1320 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1260 1280 1286 1291 15xx 1501 1521 1531 1551 1561 1581 15X9 1599 1671 1672 17xx 1750 1782 18xx 1810 1820 1860 1888	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產 備供出售金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額 受限制銀行存款 流動資產合計 固定資產淨額 土地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 累計減損 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 土地使用權 無形資產合計 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延所得稅資產淨額 其他資產－土地 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.4 二及四.5 五 五 二及四.6 五 二及四.23 六 二、四.8、六及七 二及四.9 二及四.10 二及四.11 五、六及七 二及四.23 四.12	$10,054,725 4,406,459 63,835 56,149 3,138,303 474,571 693,686 1,012 1,973,615 121,018 44,204 - 9,002	27.78 12.17 0.18 0.16 8.67 1.31 1.92 - 5.45 0.33 0.12 - 0.02 58.11 1.44 12.93 42.85 0.03 0.22 10.26 67.73 (29.33) (0.14) 0.70 1.88 40.84 0.02 0.76 0.78 - 0.18 - 0.09 0.27 100.00	$8,438,640 3,734,083 56,015 70,580 2,805,166 856,438 860,058 - 2,362,649 126,063 42,978 - - 19,352,670 521,755 4,774,878 14,785,354 13,516 84,469 3,428,838 23,608,810 (9,833,414) (68,042) 582,186 1,237,476 15,527,016 24,979 292,342 317,321 - 50,117 - 30,784 80,901 $35,277,908	23.92 10.58 0.16 0.20 7.95 2.43 2.44 - 6.70 0.36 0.12 - -	21xx 2100 2120 2130 2140 2160 2170 2224 2261 2272 2280 24xx 2420 28xx 2820 2861 31xx 3110 32xx 3210 3260 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450 3610	流動負債 短期借款 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付所得稅 應付費用 應付設備款 預收貨款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 其他負債 存入保證金 遞延所得稅負債 其他負債合計 負債合計 股 本 普通股 資本公積 股本溢價 長期投資 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.13 五 二及四.23 二、四.15及五 四.14及六 四.14及六 二及四.23 四.16 四.17 四.18 四.19 四.20 二 二及四.3	$1,798,649 40,312 - 1,914,125 943,055 1,625,558 584,947 24,022 1,133,799 62,127	4.97 0.11 - 5.29 2.60 4.49 1.62 0.07 3.13 0.17	$708,435 47,658 6,284 1,826,951 768,861 1,664,285 937,933 8,081 875,822 60,429 6,904,739 3,790,234 70,735 10,607 81,342 10,776,315 4,460,000 5,850,000 - 1,805,847 300,128 9,311,826 51,787 7,826 21,787,414 2,714,179 24,501,593 $35,277,908	2.01 0.14 0.02 5.18 2.18 4.72 2.66 0.02 2.48 0.17
										8,126,594	22.45		19.58
										2,509,292	6.93		10.74
			21,036,579			54.86
			521,755 4,679,123 15,511,218 10,282 79,784 3,714,470			1.48 13.53 41.91 0.04 0.24 9.72				100,281 -	0.28 -		0.20 0.03
										100,281	0.28		0.23
										10,736,167	29.66		30.55
										4,460,000 5,850,000 3,673 2,085,712 - 10,791,783 (90,070) 15,646	12.32 16.16 0.01 5.76 - 29.81 (0.25) 0.04		12.64 16.58 - 5.12 0.85 26.40 0.15 0.02
			24,516,632 (10,616,251) (49,374) 254,305 679,619			66.92 (27.87) (0.20) 1.65 3.51
			14,784,931			44.01
			8,098 274,911			0.07 0.83
			283,009			0.90
			- 65,660 - 30,784			- 0.14 - 0.09
										23,116,744	63.85		61.76
										2,348,052	6.49		7.69
										25,464,796	70.34		69.45
										$36,200,963	100.00		100.00
			96,444			0.23
			$36,200,963			100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童子賢

會計主管：劉素真

經理人：郭明棟 16

景碩科技股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

科目 代碼	項 目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金 額	%	金 額	%
4000 4110 4170 4190 4610 5000 5110 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7130 7140 7160 7310 7480 7500 7510 7530 7560 7630 7880 7900 8110 8900 9601 9602 9600 9750 9710 9911 8900 9740 9601	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入淨額 營業收入淨額 營業成本 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 金融資產評價利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 兌換損失 資產減損損失 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 合併總純益 歸屬於 母公司股東之純益 少數股權淨損 合併總純益 基本每股盈餘(元) 繼續營業單位稅前淨利 減：所得稅費用 合併總純益 加：少數股權淨損 母公司股東之純益 其他損失	二、四.21及五 五 二 二 二 二及四.2 五 二 二 二、四.7及四.11 二及四.23 二及四.24	$22,196,164 (294,408) (89,320) 21,812,436 221,847 22,034,283 (16,805,636) 5,228,647 (499,980) (764,753) (1,155,538) (2,420,271) 2,808,376 84,337 - 6,649 14,553 8,144 15,157 38,692 167,532 (71,623) (19,889) - (417) (5,051) (96,980) 2,878,928 (496,304) $2,382,624 $2,797,694 (415,070) $2,382,624 $6.45 (1.11) 5.34 0.93 $6.27	100.74 (1.34) (0.41) 98.99 1.01 100.00 (76.27) 23.73 (2.27) (3.47) (5.24) (10.98) 12.75 0.38 - 0.03 0.07 0.04 0.07 0.17 0.76 (0.33) (0.09) - - (0.02) (0.44) 13.07 (2.25) 10.82 12.70 (1.88) 10.82	$22,953,177 (288,631) (115,240) 22,549,306 203,130 22,752,436 (17,581,835) 5,170,601 (605,333) (707,404) (1,135,548) (2,448,285) 2,722,316 86,373 1,160 11,025 4,651 76,998 18,464 12,438 211,109 (42,579) (4,719) - (7,068) (8,993) (63,359) 2,870,066 (385,525) $2,484,541 $2,798,653 (314,112) $2,484,541 $6.44 (0.86) 5.58 0.70 $6.28	100.88 (1.27) (0.50) 99.11 0.89 100.00 (77.27) 22.73 (2.66) (3.12) (4.99) (10.77) 11.96 0.38 0.01 0.05 0.02 0.34 0.08 0.05 0.93 (0.19) (0.02) - (0.03) (0.04) (0.28) 12.61 (1.69) 10.92 12.30 (1.38) 10.92

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童子賢 經理人：郭明棟 會計主管：劉素真

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景碩科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項 目	附 註	股 本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	金融商品之 未實現損益	少數股權	合 計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配(註1) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○○年度淨利 少數股權股東權益變動數 民國一○一年一月一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配(註2) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 未按持股比例認購長期股權投資 外幣報表換算調整數 備供出售金融資產未實現損益之變動 一○一年度淨利 少數股權股東權益變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額	四.20 二 二 四.20 二 二 二	$4,460,000 4,460,000 $4,460,000	$5,850,000 5,850,000 3,673 $5,853,673	$1,560,593 245,254 1,805,847 279,865 $2,085,712	$44,955 255,173 300,128 (300,128) $-	$8,351,600 (245,254) (255,173) (1,338,000) 2,798,653 9,311,826 (279,865) 300,128 (1,338,000) 2,797,694 $10,791,783	$(309,826) 361,613 51,787 (141,857) $(90,070)	$9,698 (1,872) 7,826 7,820 $15,646	$2,798,073 (314,112) 230,218 2,714,179 (415,070) 48,943 $2,348,052	$22,765,093 - - (1,338,000) 361,613 (1,872) 2,484,541 230,218 24,501,593 - - (1,338,000) 3,673 (141,857) 7,820 2,382,624 48,943 $25,464,796

( 請參閱合併財務報表附註 )

註 1 ：董監酬勞 19,521 仟元及員工紅利 397,784 仟元已於損益表中扣除。 註 2 ：董監酬勞 28,189 仟元及員工紅利 429,701 仟元已於損益表中扣除。

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

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景碩科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項 目	一○一年度	一○○年度	項 目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 合併總純益 調整項目： 折舊(含閒置資產) 各項攤提 處分固定資產利益 處分固定資產損失 處分投資利益 金融資產評價(利益)損失 資產減損損失 交易目的金融資產淨(增加)減少 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款淨額(增加)減少 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收帳款－關係人(增加)減少 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 預收貨款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出)	$2,382,624 2,819,241 36,759 (6,649) 19,889 (14,553) (15,157) 417 (642,666) 14,431 (333,137) 381,867 166,372 (1,012) 389,034 5,045 (1,226) (7,346) (6,284) 87,174 174,194 (38,727) 15,941 1,698 5,427,929	$2,484,541 2,377,508 37,976 (11,025) 4,719 (4,651) (18,464) 7,068 (348,825) 40,746 (514,351) 596,985 (494,337) - (470,824) (24,263) (1,864) 6,367 736 (520,200) 125,919 365,654 1,584 21,800 3,662,799	投資活動之現金流量： 備供出售金融資產增加 出售以成本衡量之金融資產 受限制銀行存款(增加)減少 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金(增加)減少 電腦軟體成本增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 舉借(償還)短期借款 舉借(償還)長期借款 發放現金股利 存入保證金增加(減少) 少數股權增加(減少) 融資活動之淨現金流入(出) 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 支付現金購置固定資產： 購置固定資產 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 支付現金 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款轉列流動負債 未按持股比例認購長期股權投資 固定資產轉列閒置資產淨額 金融商品之未實現損益	- - (9,002) (2,719,714) 11,176 (15,543) (13,644) (2,746,727) 1,090,214 (1,022,965) (1,338,000) 29,546 52,616 (1,188,589) 123,472 1,616,085 8,438,640 $10,054,725 $68,722 $321,671 $2,366,728 937,933 (584,947) $2,719,714 $1,133,799 $3,673 $417 $7,820	(24,287) 118,015 10,012 (3,789,676) - (3,834) (44,016) (3,733,786) 414,727 2,184,679 (1,338,000) 14,963 - 1,276,369 104,296 1,309,678 7,128,962 $8,438,640 $41,994 $266,557 $4,261,789 465,820 (937,933) $3,789,676 $875,822 $- $345 $(1,872)

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童子賢

經理人：郭明棟

會計主管：劉素真

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附件四

	景碩科技股份有限公司	景碩科技股份有限公司	景碩科技股份有限公司
	盈餘分配表
		101年度
			單位：新台幣元
項	目		金 額
期初餘額			$7,994,089,188
加：101年度稅後純益			2,797,694,631
可分配盈餘			10,791,783,819
減：提列法定公積10%			279,769,463
提列特別盈餘公積			74,424,187
股東紅利(現金$3元/股)			1,338,000,000
股東紅利(股票$0元/股)			-
小計			1,692,193,650
未分配盈餘合計			$9,099,590,169
員工紅利現金			$428,551,131
董事酬勞			$24,435,009
董事長：	經理人：		主辦會計：

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附件五

景碩科技股份有限公司

董事會議事規則條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第 三 條 ：召集及會議通知 本公司董事會每季至少應召集乙 次，召集時應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集之 通知，得以書面、電子郵件或傳 真方式為之。 本規則第十二條之一第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	第 三 條 ：召集及會議通知 本公司董事會每季至少應召集乙 次，召集時應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 本規則第十二條之一第一項各款 之事項，除有突發緊急情事或正 當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第三條規 定予以修訂。
	第 八 條 ：董事會參考資料及列 席人員 董事會召開時，財務處應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通 知相關部門或子公司之 人員列席 會議，報告目前公司業務概況及 答覆董事提問事項，以協助董事 瞭解公司現況，作出適當決議。 另亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明 ，提供 專家意見以供董事會參考。但討 論及表決時應離席。	第 八 條 ：董事會參考資料及列 席人員 董事會召開時，財務處應備妥相 關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通 知非擔任董事之 相關部門經理 人 員列席會議，報告目前公司業務 概況及答覆董事提問事項，以協 助董事瞭解公司現況，作出適當 決議。另亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議，提供 專家意見以供董事會參考。	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第十一條 規定予以修訂。
	第十二條之一：應經董事會討論 事項 下列事項應提本公司董事會討 論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法 令規定無須經會計師查核簽 證者，不在此限。 (三)依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。	第十二條之一：應經董事會討論 事項 下列事項應提本公司董事會討 論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務 報告。 (三)依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 (四)依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第七條規 定予以修訂。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	(四)依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 (六)財務、會計或內部稽核主管 之任免。 (七)對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天然 災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追 認。 (八 )依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分 免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之 三應提董事會之事項，應親自出 席，不得委由非獨立董事代理。 獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	產、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 (六)財務、會計或內部稽核主管 之任免。 (七 )依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或提董事會之事項 或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之 三應提董事會之事項，應親自出 席，不得委由非獨立董事代理。 獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。

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修訂後條文	現行條文	說明
第十五條 ：利益迴避 董事或其他代表之法人對於會議 之事項，應於下列事項審議時迴 避之，不得參加討論，並不得代 理其他董事行使其表決權： 一、 與其自身或其代表之法人 有利害關係者 ，應於當次董 事會說明其利害關係之重 要內容，如 有害於公司利益 之虞時 。 二、 董事認應自行迴避者。 三、 經董事會決議應為迴避者。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第三 項準用 第一百八十條第二項規定辦理。	第十五條 ：利益迴避 董事或其他代表之法人對於會議 之事項，應於下列事項審議時迴 避之，不得參加討論，並不得代 理其他董事行使其表決權： 一、 與其自身或其代表之法人有 利害關係，致 有害於公司利 益之虞者 。 二、 董事認應自行迴避者。 三、 經董事會決議應為迴避者。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第二 項準用 第一百八十條第二項規定辦理。	依據金融監督管理 委員會101 年8 月 22 日修正之「公開 發行公司董事會議 事辦法」第十六條 規定予以修訂。
第十六條 ：會議記錄及簽署事項 本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： (一)會議屆次（或年次）及時間 地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、 反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第十二條之一 第 四 項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、	第十六條 ：會議記錄及簽署事項 本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： (一)會議屆次（或年次）及時間 地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明暨 獨 立董事依第十二條第二 項規 定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、 專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。 (九)、 其他應記載事項。	一、依據金融監督 管理委員會 101 年8 月22 日修正之「公 開發行公司董 事會議事辦 法」第十七條 規定予以修 訂。 二、行政院金融監 督管理委員會 更名為「金融 監督管理委員 會」，故予以修 訂。

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		修訂後條文		現行條文	說明
	專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴 避理由、迴避情形及 反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於金 融監督管理委員會指定之公開資 訊觀測站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 (二)未經審計委員會通過，而經 全體董事三分之二以上同意 通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 會議紀錄並需由會議主席及記錄 人員簽名，於會後二十日內，將 會議紀錄分送各董事。 董事會會議紀錄應列入公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。			董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於行 政院 金融監督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 (二)未經審計委員會通過，而經 全體董事三分之二以上同意 通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應永久保存。 會議紀錄並需由會議主席及記錄 人員簽名，於會後二十日內，將 會議紀錄分送各董事。 董事會會議紀錄應列入公司重要 檔案，於公司存續期間永久妥善 保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。
	第十九條 ：本議事規則於民國九 十五年二月十五日訂立，第一次 修訂於民國九十六年二月十五 日，第二次修訂於民國一百零一 年五月四日，第三次修訂於民國 一百零一年十一月二十六日 。			第十九條 ：本議事規則於民國九 十五年二月十五日訂立，第一次 修訂於民國九十六年二月十五 日，第二次修訂於民國一百零一 年五月四日。	新增修訂日期。

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附件六

景碩科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文		說明
	第一條： 本作業程序依公司法及金融監督 管理委員會有關規定訂定之。	第一條： 本作業程序依公司法及行政院 金 融監督管理委員會有關規定訂定 之。		行政院金融監督管理 委員會自一百零一年 七月ㄧ日起改制為金 融監督管理委員會，爰 酌文字修正。
	第四條：資金貸與總額及個別對象 之限額 本公司資金貸與他人之總額度除 依政府相關規定外，以本公司淨值 百分之二十為限。其中對個別對象 若為關係企業或子公司貸與額度 以不超過本公司可貸資金總額度 之百分之五十。與本公司有業務往 來之公司或行號等非關係企業貸 與額度以不超過雙方間業務往來 金額或本公司可貸資金總額之百 分之十之孰低者為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與總額不得超過貸與公司淨 值百分之二十，對個別公司之貸與 金額不得超過貸與公司淨值百分 之十，其融通期限以一年為限。	第四條：資金貸與總額及個別對象 之限額 本公司資金貸與他人之總額度除 依政府相關規定外，以本公司淨值 百分之二十為限。其中對個別對象 若為關係企業或子公司貸與額度 以不超過本公司可貸資金總額度 之百分之五十。與本公司有業務往 來之公司或行號等非關係企業貸 與額度以不超過雙方間業務往來 金額或本公司可貸資金總額之百 分之十之孰低者為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受前項之限制。		依據金融監督管理委 員會101 年7月6日修 正之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則」第三條規定予 以修訂。
	第十條之一： 本程序所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際 財務報導準則編製者，本程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。	本條新增。		依據金融監督管理委 員會101 年7月6日修 正之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處 理準則」第六條規定予 以修訂。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計 委員會同意，再經董事會通過後， 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 一月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一 年六月十八日 第五次修訂於中華民國一百零二 年六月十七日	第十二條： 本作業程序應依相關規定經審計 委員會同意，再經董事會通過後， 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 一月三十日 第二次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第三次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第四次修訂於中華民國一百零一 年六月十八日	新增修訂日期。

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附件七

景碩科技股份有限公司 背書保證作業程序條文修正對照表

修訂後條文	現行條文		說明
第一條： 本作業程序依公司法及金融監督 管理委員會有關規定訂定之。	第一條： 本作業程序依公司法及行政院 金 融監督管理委員會有關規定訂定 之。		行政院金融監督管 理委員會自一百零 一年七月ㄧ日起改 制為金融監督管理 委員會，爰酌文字修 正。
第七條： 本公司若因情事變更(如原符合背 書保證限額之規定，嗣後因淨值降 低等原因致背書保證金額超限之 情形)，致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善計畫並 送審計委員會以資控管，並依計畫 時程完成改善。 本公司背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司 時，除應詳細審核及評估外，後續 控管措施及處理程序如下: (一) 背書保證後，應經常注意被 保證對象之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保 品價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報總 經理及董事長，並依指示為 適當之處理。 (二) 背書保證情事解除後，方可 將本票等擔保品註銷歸還 被保證對象或辦理抵押權 塗銷。 (三) 背書保證有需延期者，被保 證對象需事先提出請求，報 經本公司董事會核准後為 之，違者本公司得就其所提 供之擔保品，依法逕行處分 及追償。	第七條： 本公司若因情事變更(如原符合背 書保證限額之規定，嗣後因淨值降 低等原因致背書保證金額超限之 情形)，致背書保證對象不符規定 或金額超限時，應訂定改善計畫並 送審計委員會以資控管，並依計畫 時程完成改善。 本公司背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司 時，除應詳細審核及評估外，後續 控管措施及處理程序如下: (一) 背書保證後，應經常注意被 保證對象之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保 品價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報總 經理及董事長，並依指示為 適當之處理。 (二) 背書保證情事解除後，方可 將本票等擔保品註銷歸還 被保證對象或辦理抵押權 塗銷。 (三) 背書保證有需延期者，被保 證對象需事先提出請求，報 經本公司董事會核准後為 之，違者本公司得就其所提 供之擔保品，依法逕行處分 及追償。		依據金融監督管理 委員會101 年7月6 日修正之「公開發行 公司資金貸與及背 書保證處理準則」第 十二條規定予以修 訂。

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	修訂後條文	現行條文	說明
	子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，依第二項規定計 算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。
	第九條之一： 本程序所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際 財務報導準則編製者，本程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。	本條新增。	依據金融監督管理 委員會101 年7月6 日修正之「公開發行 公司資金貸與及背 書保證處理準則」第 六條規定予以修訂。
	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員 會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 六月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年 六月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一 年六月十八日 第六次修訂於中華民國一百零二 年六月十七日	第十一條： 本程序應依相關規定經審計委員 會同意，再經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂於中華民國九十一年五 月十五日 第一次修訂於中華民國九十二年 六月二十八日 第二次修訂於中華民國九十五年 六月十九日 第三次修訂於中華民國九十八年 六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年 六月十八日 第五次修訂於中國民國一百零一 年六月十八日	新增修訂日期。

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附件八

景碩科技股份有限公司 股東會議事規則條文修正對照表

	修訂後條文	現行條文	說明
	第四條之一： 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。前項受理股東報到 時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。股東本 人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。	本條新增。	為強化股東會作 業，保障股東參與股 東會之權益，爰依 臺灣證券交易所股 份有限公司中華民 國102 年2 月27日 臺證上一字第 1020003468號增訂
	第 五 條： 股東會如由董事會召開者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召 集權人召開者，其主席由該召集權 人擔任之。前項主席係由常務董事 或董事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。	第 五 條： 股東會如由董事會召開者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召 集權人召開者，其主席由該召集權 人擔任之。	為強化股東會作 業，保障股東權益， 爰依臺灣證券交易 所股份有限公司中 華民國102 年2 月27 日臺證上一字第 1020003468號修訂。
	第 七 條： 公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票 過程全程連續不間斷 錄音及 錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	第 七 條： 公司應將股東會之開會 過程全程 錄音或 錄影，並至少保存一年。	為使股東會開會全 貌能完整重現，及明 確規範資料保存期 限, 爰依臺灣證券 交易所股份有限公 司中華民國102 年2 月27日臺證上一字

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	修訂後條文	現行條文	說明
			第1020003468號修 訂。
	第十六條： 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身份。股東會表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數或當選 名單與其當選權數 ，並做成記錄。	第十六條： 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身份。表決之結果，應當場報告 ， 並做成記錄。	為使股東能充分、即 時掌握議案表決結 果及統計權數，爰依 臺灣證券交易所股 份有限公司中華民 國102 年2 月27日 臺證上一字第 1020003468號修訂。
	第二十二條： 本規則訂定於中華民國九十二年 六月二十八日。第一次修訂於中華 民國一百零二年六月十七日。	第二十二條： 本規則訂定於中華民國九十二年 六月二十八日。	新增修訂日期。

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附 錄 一

景碩科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會除法令另有規定外，應依本規則辦理。

• 第 二 條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會如由董事會召開者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時﹐由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召開者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 一

• 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一 百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。會議散會後﹐股東不得另行推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

• 第 十 條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言主旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵

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得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十五條：開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十八條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 第十九條：同一議案有修正案或代替案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十一條：本規則經股東會決議通過後實行，修改時亦同。

第二十二條：本規則訂定於中華民國九十二年六月二十八日。

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附 錄 二

景碩科技股份有限公司

董事會議事規則

第 一 條 ：目的

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規則，以資遵循。

第 二 條 ：適用範圍

本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

第 三 條 ：召集及會議通知

本公司董事會每季至少應召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事， 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

本規則第十二條之一第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 四 條 ：會議通知及會議資料

本公司董事會指定之議事單位為財務處。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併 寄送。

董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

第 五 條 ：簽名薄之備置及董事之委託出席

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。董事應親自出席董事會，如不能親 自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，視為 親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第 六 條 ：董事會開會地點及時間

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他 便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 七 條 ：董事會主席及代理人

本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選 票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務

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董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

第 八 條 ：董事會參考資料及列席人員

董事會召開時，財務處應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

董事會進行中，得視議案內容通知非擔任董事之相關部門經理人員列席會議，報 告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當 決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董 事會參考。

第 九 條 ：錄音或錄影存證

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存，不適用前項規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。

第 十 條 ：董事會召開應注意事項

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未有 過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限，延後時間合 一 計不得超過 小時。

會議經主席宣告延後二次仍不足額者，應依第三條規定之程序重行召集，始得再 行集會。

第十條之一：議事內容

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條 ：議案討論

董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半 數同意者，得變更之。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第十條規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

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第十二條 ：董事發言

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供 相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻 礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十二條之一：應經董事會討論事項

下列事項應提本公司董事會討論：

• (一)本公司之營運計畫。

• (二)年度財務報告及半年度財務報告。

• (三)依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。

• (四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• (五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (七)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董 事會之事項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委 由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條 ：表決方式

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 。 議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

一、 舉手表決或投票器表決。

二、 唱名表決。

三、 投票表決。

四、 公司自行選用之表決。

第十四條 ：決議、監票及計票方式

議案之表決，除證交法、公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之 同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

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董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條 ：利益迴避

• 董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加 討論，並不得代理其他董事行使其表決權：

• 四、 與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。

• 五、 董事認應自行迴避者。

• 六、 經董事會決議應為迴避者。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條 ：會議記錄及簽署事項

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• (一)會議屆次（或年次）及時間地點。

• (二)主席之姓名。

• (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• (四)列席者之姓名及職稱。

• (五)記錄之姓名。

• (六)報告事項。

• 、

• (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要 反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之 書面意見。

• (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (九)、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (二)未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名，於會後二十日內，將會議紀錄分送各 董事。

董事會會議紀錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 ：董事會授權原則

第十二條之一第一項應提本公司董事會討論事項，不得授權。

董事會休會期間，除依當期董事會決議之議案，授權董事長全權處理外，餘均應 由董事會決議。

第十八條 ：本議事規則之訂定及修正應經董事會同意。

• 第十九條 ：本議事規則於民國九十五年二月十五日訂立，第一次修訂於民國九十六年二月十 一

• 五日，第二次修訂於民國 百零一年五月四日。

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附 錄 三

景碩科技股份有限公司公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為景碩科技股份有限公司。 (英文名稱為KINSUS INTERCONNECT TECHNOLOGY CORP.)

• 第二條：本公司所營事業如左：

• 一、CC01080電子零組件製造業

• 二、F119010電子材料批發業

• 三、F219010電子材料零售業

• 四、I103010企業經營管理顧問業

• 五、CQ01010 模具製造業

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 七、CB01990 其他機械製造

• 八、F401010 國際貿易業

• 九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於桃園縣，必要時得經董事會之決議在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定。

第一章 股份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾伍億元整，分為伍億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元，分次發行；未發行股份由董事會決議後發行之。

• 第六條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第七條：本公司股票事務之辦理，除法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股東名簿記載之變更。

第三章 股東會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終結後六個月內，由董事會召開之。

• 二、股東臨時會，除相關法令另有規定外，必要依法時召集之。

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• 第十條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之議決事項，應作成議事錄， 並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十五條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選 得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管 理機關之規定。

• 第十五條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相 關法令辦理。

• 第十五條之二：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。

第十六條：董事會由董事組織之，其職權如下：

• 一、 造具營業計畫書及財務報告

二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案

• 三、提出資本增減之議案

四、編定重要章則及公司組織規程

• 五、委任及解任本公司之總經理及主要經理人

六、分支機構之設置及裁撤

七、編定預算及決算

八、其他依公司法或股東會決議與之職權

• 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。

• 第十八條：董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席 董事過半數之同意行之。

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• 第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董 事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，董事會開會時，如以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出 席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人， 以受一人之委託為限。

第二十條：審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。 第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。

第五章 會計

第二十二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第二十三條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下 列各項表冊，提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十四條：本公司盈餘分配之規定如下：

年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

• 二、彌補虧損。

• 三、提列百分之十法定盈餘公積。

• 四、依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、董事酬勞就扣除一至四款剩餘之數提撥百分之一。

• 六、員工紅利分派原則為員工紅利不低於員工及股東紅利合計數之百分之一。

• 員工紅利之分派得以現金或股票方式發放，其中股票紅利分派對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 七、扣除前項餘額後加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案， 提請股東會決議之。

本公司所處產業環境多變，為考量長期財務規劃及滿足股東對現金流入之 需要，以穩健平衡為股利發放政策，每年發放之現金股利不得低於現金及股票 股利合計數之百分之十。

本公司董事之報酬授權董事會依對本公司營運參與之程度及貢獻之價值議 定報酬。另公司應為所有董事於其任期內，就執行業務購買責任保險。

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第六章 附則

第二十五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。 第二十五條之一：本公司得就業務上需要，從事對外背書保證。

第二十六條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第二十八條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十九年九月一日訂立。第一次 修正於民國九十二年六月二十八日。第二次修訂正於民國九十二年八月二十六 日。第三次修訂正於民國九十三年四月十六日。第四次修訂正於民國九十三年 四月十六日。第五次修訂於民國九十四年六月十四日。第六次修訂於民國九十 四年六月十四日。第七次修訂於民國九十五年六月十九日，第八次修訂於民國 九十六年五月三十日，第九次修訂於民國九十七年五月三十日，第十次修訂於 一 民國九十九年六月十八日，第十一次修訂於民國 百年六月二十二日。第十二 一 次修訂於民國 百零一年六月十八日。

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附 錄 四

董事會擬議盈餘分配議案之員工紅利及董事酬勞等相關資訊：

• (一)擬議配發員工現金紅利428,551,131 元，董事酬勞 24,435,009 元。

• (二)上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利及董事酬勞之差異數為0 元。

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附 錄 五

景碩科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本作業程序依公司法及行政院金融監督管理委員會有關規定訂定之。

第二條：本公司之貸與對象為以下兩者：

• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較 長者為準)之期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定；因有短期融 通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額度除依政府相關規定外，以本公司淨值百分之二十為 限。其中對個別對象若為關係企業或子公司貸與額度以不超過本公司可貸資金總 額度之百分之五十。與本公司有業務往來之公司或行號等非關係企業貸與額度以 不超過雙方間業務往來金額或本公司可貸資金總額之百分之十之孰低者為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 前項之限制。

第五條：資金融通期限及計息方式

• (一)期限：每筆資金貸款期限自貸與日起最長不超過一年

• (二)利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則。

• (三)如遇特殊情形者經董事會同意後，得依實際狀況需要予以調整。

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第六條：審查程序

(一)申請

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度，並建立『資金貸與備查簿』，詳細記載資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期、資金貸與他人之必要性及 合理性、資金貸與對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股 東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值相關資訊。

(二)徵信及風險評估

本公司依據其出具之『融資申請書』，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，擬徵信報告。 (三)保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

(四)授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理，但貸與金額在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事長核准後先行辦理 貸款，再提董事會追認之。

本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

一 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或其子公司對單 企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

。 借款人於貸款到期時，應即還清本息 如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

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• 第八條：本公司若因情事變更(如原符合資金貸與限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致貸與 金額超限之情形)，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫並送審計委 員會以資控管，並依計畫時程完成改善。

• 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

一 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或其子公司對單 企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第九條：凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

• 第十條：本公司之子公司如擬將資金貸與他人者，子公司應依公開發行公司資金貸與及背書 ，

• 保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經本公司董事會核准 並應依所定 作業程序辦理。

第十一條：罰則

• 本公司員工承辦資金貸與作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：本作業程序應依相關規定經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同 意後實施，修正時亦同。

本辦法訂於中華民國九十一年五月十五日

第一次修訂於中華民國九十二年一月三十日

第二次修訂於中華民國九十八年六月十六日

第三次修訂於中華民國九十九年六月十八日

一 第四次修訂於中華民國 百零一年六月十八日

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附 錄 六

景碩科技股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：本作業程序依公司法及行政院金融監督管理委員會有關規定訂定之。 第二條：適用範圍

本公司對外辦理背書保證，應依本『背書保證作業程序』(以下簡稱本程序)辦理。 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序之規定辦理。

第三條：本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 第四條：背書保證之限額

• 本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分 之五十為限。

• 本公司對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值百分之六十 一 為限，及對單 企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三 十為限。

• 若係屬與本公司有業務往來之公司其背書保證額度以不超過雙方間業務往來金額或 本公司對外背書保證總額度之百分之十之孰低者為限。

所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

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第五條：印鑑章使用及保管程序

本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑章外，以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

本公司之票據印鑑章、公司印章及票據應指派專人保管，並依公司規定之程序鈐印 或簽發票據。

前項印章之保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。

本公司若對國外公司保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 第六條：背書保證審查程序

(一)申請

本公司辦理背書保證應以被背書保證公司填妥之『背書保證申請書』為依據，並建 立『背書保證備查簿』，詳細列載背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期、背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評 估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品 之評估價值等事項。

(二)徵信及風險評估

本公司依據其出具之『背書保證申請書』，由財務處就背書保證對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查並評估背書保證之必要 性及合理性、背書保證對象之徵信及風險、對本公司營運風險、財務狀況及股東權 益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(三)核決權限

本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄，必要時應取得 擔保品。原則應先經董事會決議通過後始得為之，但為配合時效需要，由董事會授 權董事長在前條限額內先行決行，事後再報經最近期董事會追認，已設置獨立董事 者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過本程序前條所訂額度之必要時，應經審 計委員會同意後送董事會決議通過並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本程序，提請股東會追認之；如股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內消除超限部分。若本公司已設置獨立董事後，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司背書保證之對象原符合第二條之規定而嗣後不符規定，或背書保金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合 約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，依第三條第二項規 定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

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• 第七條：本公司若因情事變更(如原符合背書保證限額之規定，嗣後因淨值降低等原因致背書 保證金額超限之情形)，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫並 送審計委員會以資控管，並依計畫時程完成改善。

• 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除應詳細審核 及評估外，後續控管措施及處理程序如下:

• (一) 背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立 刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• (二) 背書保證情事解除後，方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押權 塗銷。

• (三) 背書保證有需延期者，被保證對象需事先提出請求，報經本公司董事會核准後 為之，違者本公司得就其所提供之擔保品，依法逕行處分及追償。

• 第八條：公司資訊申報程序

凡依規定應向主管機關公告或申報者，均依其規定辦理。

• 第九條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，子公司應依公開發行公司資金貸與及 ，

• 背書保證處理準則規定訂定背書保證作業程序，經本公司董事會核准 並應依所定 作業程序辦理。

• 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有主管機關規定之各項應公 告申報之事項，由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨 值比例計算之。

第十條：罰則

• 本公司員工承辦背書保證作業有違反本作業程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本程序應依相關規定經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同意後 實施，修正時亦同。

本辦法訂於中華民國九十一年五月十五日

第一次修訂於中華民國九十二年六月二十八日

第二次修訂於中華民國九十五年六月十九日

第三次修訂於中華民國九十八年六月十六日 第四次修訂於中華民國九十九年六月十八日

一 第五次修訂於中國民國 百零一年六月十八日

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附 錄 七

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 4,460,000,000 元，已發行股數446,000,000 股。

• 二、依證交法第26 條規定，全體董事最低應持有股數計16,000,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

		基準日：102 年4月19日	基準日：102 年4月19日	基準日：102 年4月19日	基準日：102 年4月19日
職稱	姓 名	選任時持有股數		停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
		股數	比 例	股數	比 例
董事長	童子賢	200,000	0.04%	200,000	0.04%
董 事	郭明棟	1,679,795	0.38%	1,519,795	0.34%
董 事	魯 靖	1,681,607	0.38%	1,521,607	0.34%
董 事	華旭投資股份有限公司	58,233,091	13.06%	58,233,091	13.06%
	法人代表：蘇艶雪	-	-	-	-
董 事	華毓投資股份有限公司	55,556,221	12.46%	55,556,221	12.46%
	法人代表：吳薌薌	-	-	-	-
董 事	鄭中人	-	-	-	-
獨立董事	陳進財	-	-	-	-
獨立董事	黃春寶	-	-	-	-
獨立董事	吳輝煌	-	-	-	-
	全體董事持有股數	117,350,714	26.31%	117,030,714	26.24%

註:本公司設置審計委員會，故未設置監察人。

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附 錄 八

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明： 1. 依據公司法第172 條之1 規定辦理，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得以書面向公司提出股東常會議案。

• 議案以一項為限，超過一項者均不列入。提案內容以三百字為限，超過三百字者 不予列入議案。

• 本公司今年股東常會受理股東提案及提名申請期間為一�二年四月三日起至一� 二年四月十五日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 本公司並無接獲任何股東提案。

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