AI assistant
Kinnevik — AGM Information 2025
Apr 8, 2025
2935_rns_2025-04-08_d016325e-25d7-43b7-81d7-5c5d393f36e6.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Kinnevik
Årsstämma
Måndagen den 12 maj 2025 kl. 10.00
Hotel At Six
Brunkebergstorg 6 i Stockholm
KALLELSE TILL KINNEVIKS ÅRSSTÄMMA 2025
Till aktieägarna i Kinnevik AB (publ)
Aktieägarna i Kinnevik AB (publ) ("Kinnevik") kallas härmed till årsstämma måndagen den 12 maj 2025 kl. 10.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.15. Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand.
Årsstämman hålls för att:
- välja sju styrelseledamöter och bland dessa en ordförande för en period om ett år – Jan Berntsson, Claes Glassell och Maria Redin föreslås för omval, Cristina Stenbeck, Camilla Giesecke, Henrik Lundin och Rubin Ritter föreslås som nya styrelseledamöter och Cristina Stenbeck föreslås som ny styrelseordförande,
- besluta om att godkänna en ny instruktion för valberedningen,
- besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie A, serie B och incitamentsaktier,
- besluta om erbjudande om omstämpling av aktier av serie A till aktier av serie B, och
- behandla övriga frågor som ska tas upp vid årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.
Styrelsens förslag till dagordning samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse.
Stockholm i april 2025
KINNEVIK AB (PUBL)
STYRELSEN
KINNEVIK AB (publ)
Skeppsbron 18 • Box 2094 • 103 13 Stockholm • Sverige
Org.nummer 556047-9742 • Telefon +46 8 562 000 00 • www.kinnevik.com
1
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Information om anmälan och tillgängliga handlingar...2
Föreslagen dagordning...3
Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande...4
Styrelsens beslutsförslag och motiverade yttrande...8
Övrig information...10
Information om föreslagna styrelseledamöter...11
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen...14
Styrelsens ersättningsrapport för 2024...15
INFORMATION OM ANMÄLAN OCH TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 2 maj 2025, och
- anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 6 maj 2025.
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta till Kinnevik senast tisdagen den 6 maj 2025. Anmälan kan ske via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, på telefon 08 402 91 36 eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.
Om en aktieägare företräds av ombud i stämmolokalen bör en skriftlig och daterad fullmakt, och registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för juridisk person, skickas till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstyrning" (som finns under avsnittet "Investerare").
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 6 maj 2025. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstyrning" (som finns under avsnittet "Investerare").
Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till [email protected], eller per post till Kinnevik AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstyrning" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Observera att aktieägare som önskar delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla sig i enlighet med instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen". Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
Förvaltarregistrerade aktier
För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 2 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 6 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägares personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Handlingar
Alla handlingar som utgör underlag för de föreslagna besluten vid årsstämman, förutom års- och hållbarhetsredovisningen, är inkluderade i denna kallelse. Års- och hållbarhetsredovisningen finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"). Kopior av denna kallelse samt års- och hållbarhetsredovisningen finns tillgängliga på Kinneviks kontor på Skeppsbron 18 i Stockholm och kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
FÖRESLAGEN DAGORDNING
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid årsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av styrelsens ordförande.
- Anförande av den verkställande direktören.
- Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- Beslut om dispositioner beträffande Kinneviks vinst enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
- Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
- Val av styrelseledamöter:
(a) Jan Berntsson (omval, valberedningens förslag),
(b) Claes Glassell (omval, valberedningens förslag),
(c) Maria Redin (omval, valberedningens förslag),
(d) Camilla Giesecke (nyval, valberedningens förslag),
(e) Henrik Lundin (nyval, valberedningens förslag),
(f) Rubin Ritter (nyval, valberedningens förslag), och
(g) Cristina Stenbeck (nyval, valberedningens förslag). - Val av styrelseordförande.
- Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
- Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie A, serie B och incitamentsaktier.
- Beslut om erbjudande om omstämpling av aktier av serie A till aktier av serie B.
- Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG OCH MOTIVERADE YTTRANDE
Kinneviks valberedning
I enlighet med gällande instruktion inrättades en valberedning inför årsstämman 2025 bestående av fem (5) ledamöter efter val av fyra (4) ledamöter vid årsstämman 2024. Valberedningens ledamöter är Lawrence Burns (nominerad av Baillie Gifford), Erik Brändström (nominerad av Spiltan Fonder), Marie Klingspor (nominerad av sig själv, Wilhelm Klingspor och Amelie Klingspor), Cristina Stenbeck (nominerad av Verdere S.à r.l., AMS Sapere Aude Trust fbo HS och AMS Sapere Aude Trust fbo SMS) samt styrelsens ordförande James Anderson. Lawrence Burns är valberedningens ordförande.
Motiverat yttrande i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning
I enlighet med regel 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar valberedningen följande yttrande beträffande sitt förslag till årsstämman, inklusive en redogörelse för valberedningens arbete och en beskrivning av den mångfaldspolicy som valberedningen har tillämpat i sitt arbete.
Efter att ha informerats om att James Anderson beslutat sig för att inte ställa upp för omval till styrelsen vid årsstämman 2025 har valberedningen fokuserat sitt arbete på ordförandesuccession samt på att utforma ett förslag till en väl sammansatt styrelse, positionerad att övervaka förvaltningen av en ledande europeisk tillväxtinvesterare med en strategiskt inriktad portfölj inom Healthcare, Software och Climate Tech.
Valberedningen har sedan extra bolagsstämman i december 2024 hållit ett stort antal möten, intervjuat ett brett urval av kandidater och fört en kontinuerlig dialog mellan mötena. Som underlag för sitt arbete har valberedningen intervjuat samtliga styrelseledamöter och bolagsledningen kring styrelsens arbete, Kinneviks strategi och framtida prioriteringar. Därtill har valberedningen tagit del av en utvärdering av styrelsens arbete genomförd under ledning av dess ordförande.
I sitt arbete har valberedningen fokuserat på att identifiera individer som tillför kompetens och perspektiv inom följande områden:
- Djup investeringskompetens och starka nätverk
- Operativ erfarenhet av att utveckla framstående tillväxtbolag
- Erfarenhet av ägar- och bolagsstyrning
- Strategiskt tänkande
- Internationella perspektiv
Som ett resultat av detta arbete föreslår valberedningen val av fyra nya ledamöter till Kinneviks styrelse – Cristina Stenbeck, Camilla Giesecke, Henrik Lundin och Rubin Ritter.
Cristina Stenbeck har varit en aktiv investerare i såväl noterade som privata bolag i 20 år. Hon inträdde i Kinneviks styrelse 2003 och var ledamot i 16 år, och var även styrelseordförande från 2007 till 2016. Cristina har varit styrelseledamot i flertalet noterade portföljbolag inom Kinnevikgruppen, senast som oberoende ledamot. Hon var styrelseordförande för Zalando från 2014 till 2016, innan hon återvände som styrelseordförande mellan 2019 och 2023. Hon var även styrelseledamot i Spotify från 2017 till 2023. Hon har en kandidatexamen från Georgetown University.
Camilla Giesecke har haft en viktig roll i Klarnas resa till en position som ett av Europas mest framgångsrika tillväxtbolag. Sedan hon började på Klarna 2017 har hon haft flera ledande positioner, inklusive Chief Financial Officer och Chief Expansion Officer, innan hon utsågs till Chief Operating Officer 2022. Camilla inledde sin karriär som M&A-analytiker på J.P. Morgan Chase & Co. i London. Mellan 2006 och 2013 arbetade hon som Investment Professional på Investor AB och hade flera ledande positioner i dess portföljbolag, såsom Permobil AB och Saab AB. Utöver sin operativa roll på Klarna har hon varit styrelseledamot i BHG Group och YCONS, och är för närvarande styrelseordförande i Estrid. Hon har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.
Henrik Lundin är en erfaren ledare inom investeringar och han är VD och Chief Investment Officer för IMAS Foundation som finansiellt stöder INGKA Foundation och, i förlängningen, IKEA Foundation. Sedan Henrik anslöt till IMAS 2014 har portföljen vuxit till 15 miljarder euro med placeringar i flera tillgångsklasser, både noterade och onoterade, däribland investeringar inom venture, tillväxtbolag och buyouts. Han inledde sin karriär som finansjournalist innan han 2001 började på Nordea Wealth
Management, där han arbetade i 14 år och blev investeringsstrategichef 2005. Han är styrelseledamot i det svenska fintechbolaget Lysa Fonder. Han har en kandidatexamen i nationalekonomi från Stockholms universitet och en Executive MBA från INSEAD.
Rubin Ritter var Co-CEO på Zalando i elva år och utvecklade bolaget från att vara ett privat tillväxtbolag till att bli Europas ledande modeplattform. Rubin inledde sin karriär på McKinsey & Company, där han var Senior Associate mellan 2007 och 2010. Han har en Diplomexamen från WHU – Otto Beisheim School of Management.
De fyra föreslagna nya styrelseledamöterna tillför ett brett spektrum av perspektiv och erfarenheter för att möjliggöra Kinneviks nästa kapitel. Cristina Stenbeck tillför en strategisk vision som har formats och stärkts av hennes styrelseuppdrag i ledande europeiska tillväxtbolag, inklusive Spotify, Zalando och såklart Kinnevik. Hon tillför därmed inte bara betydande expertis inom styrning, utan även omfattande investeringskompetens och ett imponerande globalt investeringsnätverk som kommer att vara till stor nytta för Kinnevik. Henrik Lundin kompletterar denna investeringskompetens genom sina erfarenheter från både IMAS Foundation och Nordea Wealth Management. Camilla Giesecke bidrar med ett operativt perspektiv från sina roller som Chief Financial Officer och Chief Operating Officer på Klarna, ett av Europas mest framstående tillväxtbolag. Genom Klarnas verksamhet i 26 länder i Europa, Nordamerika samt Australien och Oceanien tillför hon också ett värdefullt internationellt perspektiv. Rubin Ritter tillför erfarenheten av att ha utvecklat ett ledande europeiskt tillväxtbolag samt det viktiga perspektivet av att ha lett bolag i Kinneviks portfölj.
Valberedningen föreslår att Kinneviks styrelse ska bestå av sju ledamöter, de nya styrelseledamöterna Cristina Stenbeck (ordförande), Camilla Giesecke, Henrik Lundin och Rubin Ritter tillsammans med de nuvarande styrelseledamöterna Jan Berntsson, Claes Glassell och Maria Redin. James Anderson, Susanna Campbell, Harald Mix, Cecilia Qvist och Hans Ploos van Amstel har beslutat att inte ställa upp för omval till styrelsen vid årsstämman 2025.
I sitt arbete tillämpar valberedningen regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har således särskilt beaktat vikten av mångfald i styrelsen, inklusive ledamöternas mentalitet, erfarenhet, nationalitet, kön, professionella bakgrund, riskbenägenhet och affärsområden. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen är ändamålsenlig vad avser flera dimensioner av mångfald och har en sammansättning av kompetenser och erfarenheter som matchar Kinneviks viktigaste prioriteringar. Valberedningen är fast besluten att fortsätta arbetet med att sätta samman den mest kompetenta styrelsen med förmåga att utnyttja Kinneviks fulla potential. Den föreslagna styrelsen består av tre kvinnor och fyra män, med en blandning av svenska och internationella erfarenheter, och en motståndskraftig, långsiktig och ambitiös inställning för att stödja Kinnevik att vara global i sitt perspektiv och den självklara partnern för europeiska tillväxtbolag.
Valberedningen har utvärderat de föreslagna styrelseledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare, och kommit fram till att valberedningens förslag är förenligt med Svensk kod för bolagsstyrning. Information om de föreslagna styrelseledamöterna, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, framgår på sidorna 11-13 i denna kallelse.
Valberedningen har genomfört en översyn av styrelsens ersättning för att säkerställa att den fortsatt är konkurrenskraftig för att attrahera och behålla en optimal mix av kompetenser och erfarenheter, vilket är avgörande för att stödja Kinneviks globala strategi och bibehålla positionen som en attraktiv partner för några av de mest framstående bolagen i Europa och USA. Vidare har valberedningen beaktat Kinneviks finansiella utveckling över tid och kommit fram till att styrelsens ersättningsnivåer ska förbli oförändrade under 2025.
Valberedningen har genomfört en översyn av sina procedurregler och anser att det är i aktieägarnas bästa intresse att föreslå en reviderad instruktion för valberedningen. Enligt den föreslagna uppdateringen kommer ledamöterna i valberedningen att utses baserat på aktieägandet i Kinnevik per den sista handelsdagen i augusti, med Cristina Stenbeck som sammankallande och permanent ledamot.
Valberedningens förslag
Mot bakgrund av de överväganden som framgår av det motiverade yttrandet föreslår valberedningen följande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 14, 16(a)-(g) och 17)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Jan Berntsson, Claes Glassell och Maria Redin samt val av Camilla Giesecke, Henrik Lundin, Rubin Ritter och Cristina Stenbeck till nya styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår val av Cristina Stenbeck till ny styrelseordförande.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 15)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 8 015 000 kr.
Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:
- 2 350 000 kr till styrelsens ordförande, och
- 735 000 kr var till övriga sex styrelseledamöter.
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:
- 370 000 kr till ordföranden för revisions- och hållbarhetsutskottet och 200 000 kr vardera till övriga två ledamöter, och
- 205 000 kr till ordföranden för utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar och 140 000 kr vardera till övriga två ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 18)
I enlighet med revisions- och hållbarhetsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att Kinnevik ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. KPMG AB har informerat Kinnevik att den auktoriserade revisorn Mårten Asplund kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KMPG AB väljs som revisor.
Godkännande av instruktion för valberedningen (punkt 19)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, att gälla till dess att bolagsstämman beslutar om ändring av instruktionen för valberedningen.
Kinnevik ska ha en valberedning bestående av minst tre ledamöter. Valberedningen ska bildas i samråd med de röstmässigt största aktieägarna, eller grupper av aktieägare, per den sista handelsdagen i augusti som önskar att delta. Vid bildandet av valberedningen kan särskild hänsyn tas till andra faktorer än rösträtt, inklusive mångfalden i aktieägarnas profiler, geografiska närvaro och i syfte att sträva efter en balans mellan affärs- och investeringsexpertis. Cristina Stenbeck ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för dess sammankallande. Valberedningen ska utse dess ordförande vid sitt första möte.
Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning utses. Om en ledamot avgår under mandatperioden kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i Kinnevik ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa kvalificerade aktieägare i storleksordning. Om ägarstrukturen i Kinnevik förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i Kinnevik. Om det inte är motiverat av särskilda omständigheter ska sammansättningen av valberedningen förbli oförändrad vid förändringar i Kinneviks ägarstruktur som är antingen mindre eller inträffar senare än tre månader före årsstämman.
Valberedningens uppdrag omfattar att bereda förslag till årsstämman avseende val av ordförande och övriga styrelseledamöter, ersättning till styrelseledamöterna, val av och ersättning till revisor(er), samt ordförande vid årsstämman. Vidare ska valberedningen, om det bedöms nödvändigt, bereda förslag till ändringar i denna instruktion.
Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från Kinnevik såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt relaterade resor, om det anses vara erforderligt.
7
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG OCH MOTIVERADE YTTRANDE
Dispositioner beträffande Kinneviks vinst (punkt 11)
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2024. Kinneviks balanserade vinstmedel och överkursfond, totalt 33 393 Mkr, ska således balanseras i ny räkning.
Kinnevik har inte uppnått entry-nivån för det tillämpliga prestationsvillkoret för incitamentsaktier av serie D 2020 och därför kommer ingen utdelningskompensation att betalas till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2020.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie A, serie B och incitamentsaktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av egna stamaktier fördelat på aktier av serie A och serie B enligt styrelsens bestämmande, på följande huvudsakliga villkor.
- Återköp av aktier av serie A och/eller serie B ska ske genom kontant betalning (i) på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och/eller (ii) genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie A och/eller serie B. Ett sådant förvärvserbjudande ska lämnas till ett förvärvspris motsvarande en avvikelse från marknadspriset om högst 20 procent.
- Högst så många aktier får återköpas att Kinneviks innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet är att ge Kinnevik möjlighet att investera i sin befintliga portfölj genom återköp av egna aktier till förmån för icke-säljande aktieägare samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Kinneviks kapitalstruktur och därigenom ge styrelsen fler alternativ i arbetet med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna incitamentsaktier av serie C 2021, serie D 2021, serie C 2022, serie D 2022, serie C 2023 och serie D 2023. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av respektive nämnda serie och till ett pris motsvarande lägst 0,10 kr och högst marknadsvärdet per incitamentaktie vid tidpunkten för återköpet. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av en Monte Carlo-simulering och baseras på gällande aktiekurs för Kinneviks aktie av serie B när återköpet genomförs. Återköp av incitamentsaktier ska betalas kontant. Skälet för bemyndigandet är att möjliggöra för Kinnevik att under utestående programs löptid återköpa incitamentsaktier i enlighet med vad som framgår av villkoren för Kinneviks långsiktiga aktieincitamentsprogram för 2021–2023.
Motiverat yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen
Styrelsens motivering till att förslaget om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier är förenligt med bestämmelserna i 17 kap. 3 § andra och tredje stycket aktiebolagslagen är följande:
- Kinneviks verksamhets art och omfattning samt de risker som är förenade därmed framgår av bolagsordningen och i avgiven års- och hållbarhetsredovisning för 2024.
- Koncernens och moderbolagets ekonomiska situation per den 31 december 2024 framgår av års- och hållbarhetsredovisningen för 2024. Av års- och hållbarhetsredovisningen för 2024 framgår också vilka principer som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder.
- Koncernens egna kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgick per den 31 december 2024 till 39 202 Mkr och moderbolagets fria egna kapital var totalt 33 393 Mkr.
- Koncernens soliditet uppgår till 89 procent. Koncernens likviditet, inklusive kortfristiga placeringar och tillgängliga outnyttjade kreditfaciliteter, uppgick per den 31 december 2024 till 18 849 Mkr och skuldsättningsgraden var 0,09.
- Kostnaden i samband med återköp av egna aktier av serie A och serie B beror på om, och i vilken utsträckning, styrelsen utnyttjar årsstämmans bemyndigande. Om styrelsen exempelvis beslutar att återköpa 1 procent av de utestående stamaktierna i Kinnevik skulle kostnaden uppgå till cirka 195 Mkr (baserat på stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B den 31 mars 2025, 70,44 kr). Kostnaden i relation till återköp av incitamentsaktier beräknas
uppgå till totalt cirka 5 Mkr.
Förslaget om bemyndigande om återköp av Kinneviks egna aktier äventyrar inte fullföljandet av planerade investeringar, och Kinneviks ekonomiska ställning är sådan att Kinnevik kan fortsätta sin verksamhet samt förväntas fullgöra samtliga sina förpliktelser på kort och lång sikt.
Med hänvisning till ovanstående samt vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom är det styrelsens bedömning att förslaget om bemyndigande om återköp av egna aktier är försvarligt med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Erbjudande om omstämpling av aktier A till aktier av serie B (punkt 21)
Styrelsen föreslår att ägare av aktier av serie A ska ha rätt att omstämpla sina aktier av serie A till aktier av serie B, varvid varje aktie av serie A ska kunna omstämplas till en aktie av serie B. Begäran om omstämpling ska göras under tiden från och med den 9 juni 2025 till och med den 31 juli 2025 genom anmälan till Kinnevik på ett särskilt formulär. Formuläret kommer finnas tillgängligt senast den 2 juni 2025 på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com och också kommer att skickas till de aktieägare som så begär.
9
ÖVRIG INFORMATION
Aktier och röster
Det finns totalt 283 293 596 aktier i Kinnevik, fördelat på 33 755 432 aktier av serie A, 243 217 233 aktier av serie B, 396 523 aktier av serie C 2021, 509 144 aktier av serie C 2022, 723 111 aktier av serie C 2023, 244 456 aktier av serie C1 2024, 977 824 aktier av serie C2 2024, 618 815 aktier av serie D 2020, 396 523 aktier av serie D 2021, 509 144 aktier av serie D 2022, 723 111 aktier av serie D 2023, 244 456 aktier av serie D1 2024 och 977 824 aktier av serie D2 2024. Det totala antalet röster för samtliga aktier i Kinnevik är 587 092 484.
Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Kinnevik en (1) aktie av serie B, 52 311 aktier av serie C1 2024, 209 244 aktier av serie C2 2024, 52 311 aktier av serie D1 2024 och 209 244 aktier av serie D2 2024 i eget förvar, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav
För giltiga beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie A, serie B och incitamentsaktier enligt punkten 20 och att erbjuda omstämpling av aktier av serie A till aktier av serie B enligt punkten 21 krävs att förslagen biträttts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Kinnevik, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Kinneviks eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Kinneviks förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.
Tolkning
Årsstämman kommer huvudsakligen att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer simultantolkning från svenska till engelska och från engelska till svenska att tillhandahållas vid årsstämman.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den person styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
10
11
INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER
| Cristina Stenbeck
FÖRESLAGEN NY STYRELSEORDFÖRANDE
Född: 1977
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, inte oberoende i förhållande till större ägare.
Innehav inklusive närstående: 15 234 506 aktier av serie A genom Verdere S.à r.l. Cristina innehar vidare indirekt 0,98 procent av aktierna i Stegra samt 0,74 procent av aktierna i Vay, som båda är portföljbolag till Kinnevik. | Jan Berntsson
STYRELSELEDAMOT
Född: 1964
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större ägare.
Innehav inklusive närstående: 100 000 aktier av serie B.
Jan Berntsson valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2024. Jan var tidigare revisor och började sin karriär på Swedbank innan han anslöt till revisionsfirman Arthur Andersen 1989, där han arbetade ett år i Silicon Valley. Jan blev partner på Arthur Andersen 1999 och gick över till Deloitte 2002, där han var VD 2008-2023 för Deloitte Sverige och hade samtidigt ett flertal ytterligare seniora roller, såsom medlem i Deloittes nordiska ledningsgrupp, medlem i Deloittes styrelse för Nord- och Sydeuropa och medlem i Deloittes globala styrelse. Under sin tid på Deloitte var Jan huvudansvarig revisor för flera svenska företag, inklusive Kinnevik 2013-2020. Han är för närvarande styrelseledamot i Firefly AB och Mitt Liv AB, samt ledamot i Nasdaq Stockholms Bolagskommitté. Jan har en Civilekonomexamen från Stockholms universitet. | Claes Glassell
STYRELSELEDAMOT
Född: 1951
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större ägare.
Innehav inklusive närstående: 10 000 aktier av serie B.
Claes Glassell valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2024. Claes var Chief Operating Officer och President för Cambrex Corp. (1999-2003), VD för Cerus Corp. (2004-2011) och VD för CMC Biologics (2011-2015). Han var styrelseordförande i LSNE (2017-2021) samt i Quotient Sciences (2019-2022). Därtill har han tidigare haft ledande befattningar och varit styrelseledamot i flera publika och privata bolag, inklusive Vitrolife AB, Cellartis AB och Nobel Chemicals. Claes har även varit aktiv i Svenska Handelskammaren i New York samt Sveriges Kemiska Industrikontor. Han är för närvarande styrelseledamot i Cambrex Corp. och senior rådgivare till Permira. Han har en masterexamen i kemiteknik från Chalmers tekniska högskola. |
| --- | --- | --- |
12
INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER
Maria Redin
STYRELSELEDAMOT
Född: 1978
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större ägare.
Innehav inklusive närstående: 4 900 aktier av serie B.
Maria Redin valdes till styrelseledamot i Kinnevik 2024. Hon har varit VD för MTG sedan 2020, där hon tidigare var CFO och Head of Group Finance & Controlling. Maria har även varit VD för MTG:s tidigare spel- och underhållningsbolag Bet24 och styrelseledamot i NetEnt 2012–2020. Hon är för närvarande även styrelseledamot i Hemnet. Hon har en kandidatexamen i företagsekonomi från Cameron University och en masterexamen i internationell företagsekonomi från Göteborgs universitet.
Camilla Giesecke
FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT
Född: 1980
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större ägare.
Innehav inklusive närstående: –
Camilla Giesecke har haft en viktig roll i Klarnas resa till en position som ett av Europas mest framgångsrika tillväxtbolag. Sedan hon började på Klarna 2017 har hon haft flera ledande positioner, inklusive Chief Financial Officer och Chief Expansion Officer, innan hon utsågs till Chief Operating Officer 2022. Camilla inledde sin karriär som M&A-analytiker på J.P. Morgan Chase & Co. i London. Mellan 2006 och 2013 arbetade hon som Investment Professional på Investor AB och hade flera ledande positioner i dess portföljbolag, såsom Permobil AB och Saab AB. Utöver sin operativa roll på Klarna har hon varit styrelseledamot i BHG Group och YCONS, och är för närvarande styrelseordförande i Estrid. Hon har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.
Henrik Lundin
FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT
Född: 1974
Nationalitet: Svensk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större ägare.
Innehav inklusive närstående: 30 000 aktier av serie B. IMAS Foundation innehar 1,7 procent av aktierna i Kinneviks portföljbolag Stegra.
Henrik Lundin är en erfaren ledare inom investeringar och han är VD och Chief Investment Officer för IMAS Foundation som finansiellt stöder INGKA Foundation och, i förlängningen, IKEA Foundation. Sedan Henrik anslöt till IMAS 2014 har portföljen vuxit till 15 miljarder euro med placeringar i flera tillgångsklasser, både noterade och onoterade, däribland investeringar inom venture, tillväxtbolag och buyouts. Han inledde sin karriär som finansjournalist innan han 2001 började på Nordea Wealth Management, där han arbetade i 14 år och blev investeringsstrategicel 2005. Han är styrelseledamot i det svenska fintechbolaget Lysa Fonder. Han har en kandidatexamen i nationalekonomi från Stockholms universitet och en Executive MBA från INSEAD.
13
INFORMATION OM FÖRESLAGNA STYRELSELEDAMÖTER
Rubin Ritter
FÖRESLAGEN NY STYRELSELEDAMOT
Född: 1982
Nationalitet: Tysk medborgare.
Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större ägare.
Innehav inklusive närstående: -
Rubin Ritter var Co-CEO på Zalando i elva år och utvecklade bolaget från att vara ett privat tillväxtbolag till att bli Europas ledande modeplattform. Rubin inledde sin karriär på McKinsey & Company, där han var Senior Associate mellan 2007 och 2010. Han har en Diplomexamen från WHU – Otto Beisheim School of Management.
KPMG
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
Till årsstämman i Kinnevik AB (publ.), Org nr 556047-9742
Inledning
Vi har granskat om styrelsen och verkställande direktören för Kinnevik AB (publ.) under år 2024 har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman den 11 maj 2020 respektive årsstämman den 3 juni 2024.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och den verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på vår granskning, till årsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 8 Granskning av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att årsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Vi är oberoende i förhållande till Kinnevik AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i allt väsentligt följts. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.
Vi anser att vår granskning ger oss rimlig grund för vårt uttalande nedan.
Uttalande
Vi anser att styrelsen och den verkställande direktören för Kinnevik AB (publ.) under 2024 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på årsstämman den 11 maj 2020 respektive årsstämman den 3 juni 2024.
Stockholm den 7 april 2025
KPMG AB
KPMG AB
Mårten Asplund
Johanna Hagström Jerkeryd
Auktoriserad revisor
Auktoriserad revisor
Huvudansvarig revisor
STYRELSENS ERSÄTTNINGSRAPPORT FÖR 2024
Introduktion
Denna ersättningsrapport beskriver hur ersättningsriktlinjerna för Kinnevik AB, antagna av årsstämman 2020 respektive 2024, tillämpades under 2024. Rapporten innehåller även information om ersättning till Kinneviks verkställande direktör och styrelseledamöter (utöver ordinarie styrelsearvode, om tillämpligt) samt en översiktlig beskrivning av Kinneviks utestående aktieincitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Aktiemarknadens självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Utveckling under 2024
Verkställande direktören sammanfattar Kinneviks övergripande resultat i sin redogörelse på sidorna 12–13 i års- och hållbarhetsredovisningen för 2024, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare").
Översikt av tillämpningen av ersättningsriktlinjerna under 2024
En hållbar och framgångsrik implementering av Kinneviks affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Kinnevik kan attrahera, motivera och behålla de mest kvalificerade talangerna globalt. För att uppnå detta krävs att Kinnevik erbjuder konkurrenskraftiga och kostnadseffektiva ersättningspaket som skapar incitament att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt säkerställer finansiell intressegemenskap med Kinneviks aktieägare. Ersättningsriktlinjerna ska möjliggöra för Kinnevik att erbjuda ledande befattningshavare ett konkurrenskraftigt ersättningspaket, som tillsammans med Kinneviks långsiktiga incitamentsprogram främjar Kinneviks affärsstrategi samt dess långsiktiga intressen och hållbarhet.
Enligt Kinneviks ersättningsriktlinjer ska ersättningen vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (varav en del är villkorad av att den investeras i Kinnevikaktier och aktiekursrelaterade instrument), pensionsförmåner och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om, bland annat, långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Både utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar utvärdering och revisorns granskning har visat att Kinnevik har följt tillämpliga ersättningsriktlinjer under 2024. Denna slutsats omfattar även kravet på varje ledande befattningshavare att återinvestera en del av deras rörliga kontantersättning i Kinnevikaktier tills de har ett aktieinnehav i Kinnevik som motsvarar deras respektive fasta årliga kontanta lön, netto efter skatt. I enlighet med ersättningsriktlinjerna får styrelsen besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Kinneviks långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Kinneviks ekonomiska bärkraft. Under 2024 har styrelsen beslutat att avvika från de tillämpliga ersättningsriktlinjerna i ett specifikt fall. I samband med att en ledande befattningshavare lämnade sin anställning godkände styrelsen att den ledande befattningshavaren skulle erhålla fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag som tillsammans översteg den föreskrivna maximala ersättningen i riktlinjerna med motsvarande sex månaders fast kontantlön. Avvikelsen motiverades av behovet att säkerställa genomförandet av avyttringen av Kinneviks hela innehav i Tele2.
Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar följer och utvärderar program för rörlig ersättning till verkställande direktören samt till Kinneviks organisation i sin helhet, både pågående och under året avslutade. De faktiska och förväntade utfallen av dessa ersättningsprogram har rapporterats till styrelsen och diskuterats på styrelsens möten.
Kinnevik har rätt, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, att helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder eller baserat på information som varit uppenbart felaktig. Utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar har utvärderat Kinneviks resultat, de ledande befattningshavarnas prestation samt revisorns yttrande, och har kommit fram till att inga sådana återkrav ska göras för 2024.
I enlighet med ersättningsriktlinjerna ska långsiktiga incitamentsprogram utformas så att huvuddelen av de ledande befattningshavarnas ersättning är kopplad till den långsiktiga värdeutvecklingen för aktieägarna och så att ledande befattningshavare har en betydande del privat kapital knutet till det långsiktiga skapandet av aktieägarvärde. Till årsstämman
15
2025 har styrelsen beslutat att inte föreslå något långsiktigt aktieincitamentsprogram, detta kommer istället att övervägas av den styrelse som väljs vid årsstämman 2025.
Totalersättning till verkställande direktören under 2024 (exklusive aktieincitamentsprogram)¹
| Fast ersättning | Ettårig rörlig ersättning | Extraordinära poster | Pensionskostnad | Totalersättning | Andelen fast respektive rörlig ersättning | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grundlön | Andra förmåner | ||||||
| Georgi Ganev, VD | 9 636 587 kr² | 220 563 kr | 3 564 000 kr | – | 2 883 342 kr | 16 304 492 kr | 78 % / 22 % |
Tillämpning av prestationskriterier
Prestationskriterierna för verkställande direktörens rörliga kontantersättning fastställs i början av året och är kopplade till specifika och mätbara mål och resultatmått. Majoriteten av målen är direkt kopplade till objektiva kvantifierbara resultat, medan ett antal mål kräver att styrelsen och utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar gör en mer kvalitativ bedömning av ett antal faktorer och mätbara data för att avgöra om ett specifikt utfall har uppnått den grad av måluppfyllelse som krävs.
För att ytterligare sammanlänka den verkställande direktörens incitament med aktieägarnas intressen är utbetalning av den rörliga kontantersättningen villkorad av att en del av den återinvesteras i Kinnevikaktier. Den verkställande direktören har sedan 2018 investerat 42 Mkr i Kinnevikaktier av serie B och andra Kinnevikinstrument, och har inte sålt några aktier eller andra Kinnevikinstrument. Följaktligen behövde han inte återinvestera någon del av den rörliga kontantersättningen i Kinnevikaktier under 2024 eftersom hans nuvarande aktieinnehav i Kinnevik överstiger hans fasta årliga kontantlön, med 655 procent, netto efter skatt, baserat på stängningskursen för Kinneviks aktie av serie B den 30 december 2024 (73,65 kr). Sedan 2018 har verkställande direktören förvärvat 161 000 aktier av serie B i Kinnevik, 196 396 incitamentsaktier som en del av aktieincitamentsprogrammen 2021–2024 samt 200 000 köpoptioner på aktier av serie B i Kinnevik utställda av Verdere S.à r.l. under 2018, som förföll utan att utnyttjas 2023. Under samma period har verkställande direktören tilldelats 214 357 Kinnevikaktier av serie B inom ramen för aktieincitamentsprogram där intjänandeperioden löpt ut under åren 2020–2024. Följaktligen innehade verkställande direktören per den 31 mars 2025 totalt 405 907 aktier av serie B och 196 396 förvärvade incitamentsaktier. För det fall den verkställande direktörens aktieinnehav inte hade uppnått denna tröskel hade han varit skyldig att återinvestera 20 procent av sin rörliga kontantersättning i Kinnevikaktier.
Kinneviks ambition är att vara Europas ledande börsnoterade tillväxtinvesterare. Kärnan i denna ambition är Kinneviks strategi att bygga och förvalta en portfölj fokuserad på tillväxtbolag och att säkerställa att den förblir dynamisk, levande och levererar långsiktigt hållbar avkastning genom aktiv och disciplinerad omallokering av kapital. Prestationsvillkoren för verkställande direktörens rörliga kontantersättning är utformade i syfte att främja denna strategi.
Prestationsvillkoren för rörlig kontantersättning till verkställande direktören för 2024 fastställdes av styrelsen under det första kvartalet 2024 och har delats in i två kategorier av mål:
- 70 procent av den rörliga kontantersättningen var beroende av hur väl Kinneviks företagsmål uppfylldes, med fokus på kortsiktiga mål som främjar Kinneviks långsiktiga strategi ("Företagsmålen").
- 30 procent av den rörliga kontantersättningen var beroende av styrelsens bedömning av Kinneviks och verkställande direktörens prestation i förhållande till strategiskt genomförande, relationer med intressenter samt medarbetarengagemang och teamutveckling, vilket har mätts bland annat genom resultat av utvärderingar och enkätundersökningar från Kinneviks styrelse, anställda och representanter för portföljbolag (den "Övergripande Prestationen").
Företagsmålen för 2024 har delats in i tre kategorier bestående av bland annat vad som framgår nedan.
¹ Tabellen visar ersättning som belöper på 2024.
² Inkluderar 132 587 kr i semesterersättning.
| Kategori | Relativ viktning av prestationsvillkoren | Utfall |
|---|---|---|
| Fokusera resurser för att driva värdetillväxt i portföljen | 42 % | 19,32 % |
| 1 836 173 kr | ||
| Under 2024 utvecklades våra kärninnehav i stort sett i linje med förväntningarna avseende tillväxt och rörelsemarginal. Vi uppnådde även flera viktiga milstolpar i våra Selected Ventures. Samtidigt investerade vi mer än 300 miljoner kronor i befintliga portföljbolag utanför våra fokussektorer. | ||
| Självfinansiering med förutsägbar tillgång till kapital | 17,5 % | 12,6 % |
| 1 197 504 kr | ||
| Vi avslutade 2024 med en nettokassa om 10,9 Mdkr i en tid präglad av osäkerhet på marknaden. Våra noteringskandidater utvecklades i linje med förväntningarna vad gäller tillväxt och rörelsemarginal. Bortsett från försäljningen av Tele2 genomfördes dock inga väsentliga avyttringar utanför våra fokusbolag. | ||
| Förtroende på marknaden | 10,5 % | 0,84 % |
| 79 834 kr | ||
| Marknadens förtroende förblev lägre än vad värdet i vår portfölj motiverar, med en substansrabatt om 47 % i slutet av 2024. Det finns tydliga tecken på ett förbättrat marknadssentiment, och kapitalmarknadsdagen 2024 togs emot väl. | ||
| Totalt utfall före nedjustering | 32,76 % / 3 113 510 kr |
Målen för den Övergripande Prestationen för 2024 inkluderade bland annat vad som framgår nedan.
| Kategori | Relativ viktning av prestationsvillkoret | Utfall |
|---|---|---|
| Strategiskt genomförande | 30 % | Genomförde vår strategiska transformation genom slutförandet av den länge planerade försäljningen av Tele2 till en välrenommerad strategisk köpare. Proaktiva investeringar i kärninnehav på attraktiva villkor samt betydande sekundärförvärv som innebär att portföljen är mer koncentrerad mot kärninnehaven. |
| Relationer med intressenter | Kapitalmarknadsdagen togs emot väl med positiv feedback från analytiker på säljsidan och stark konvertering av nya investerare under året, även om detta delvis motverkades av försäljningar från vissa institutioner och retail-aktieägare. Förbättringar av finansiell kommunikation och transparens, stärkt varumärke i relevanta ekosystem och ökat erkännande av våra kärninnehav. | |
| Medarbetarengagemang och Teamutveckling | VD är fortsatt en uppskattad och stark ledare bland alla intressentgrupper. Fortsatt högt medarbetarengagemang med ett genomsnittligt eNPS-värde för 2024 om 29 (36) trots hög prestationsstyrd personalomsättning. Starka resultat från både interna och externa individuella prestationsutvärderingar. | |
| Totalt utfall före nedjustering | 24 % / 2 280 960 kr |
Utvärderingen av prestationsvillkor för rörlig kontantersättning till verkställande direktören för 2024 som beskrivs ovan indikerar en tilldelning motsvarande 56,76 procent av verkställande direktörens grundlön för 2024. I enlighet med tillämpliga ersättningsriktlinjer ska dock utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar säkerställa att eventuella utbetalningar av rörlig kontantersättning på ett korrekt sätt återspeglar Kinneviks resultat. Under år med sämre resultat kan den faktiska tilldelningen vara lägre än utfallet av de förutbestämda kriterierna. 2024 var ännu ett utmanande år under vilket Kinnevik upplevde en svag utveckling av substansvärdet och aktiekursen. Den starka utvecklingen i Kinneviks kärninnehav motverkades främst av nedskrivningen av vår investering i VillageMD till följd av åtgärder från majoritetsägaren Walgreens, samt en svag utveckling i vissa av våra portföljbolag som kämpar mot en svagare e-handelsmarknad. Med beaktande av detta beslutade styrelsen att tilldela en lägre rörlig kontantersättning till verkställande direktören, motsvarande 37,5 procent av grundlönen för 2024 eller 3 564 000 kr.
Utestående och under 2024 avslutade aktieincitamentsprogram och verkställande direktörens deltagande
Under åren har Kinnevik implementerat årliga långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram för anställda i syfte att ytterligare sammanlänka deras incitament med aktieägarnas intressen. Aktieincitamentsprogrammen beslutas av bolagsstämman och bereds av utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar i samråd med större aktieägare och externa rådgivare.
2018 introducerade Kinnevik en ny struktur för sina aktieincitamentsprogram. Sedan dess har villkoren i huvudsak varit desamma. Förenklingar har gjorts baserat på slutsatser från att ha följt de pågående programmen, och vissa justeringar av prestationsvillkoren har gjorts för att reflektera Kinneviks resultat, portföljutveckling och tillväxtfokuserade investeringsstrategi. Under 2021–2023 hade verkställande direktören och seniora medlemmar i Kinneviks investeringsteam möjlighet att genom en egen investering (det vill säga utan kostnad för Kinnevik) förvärva ytterligare aktier i aktieincitamentsprogrammen till marknadsvärde, för att ytterligare öka deras exponering mot den långsiktiga utvecklingen av Kinnevik och dess aktiekurs. Från och med 2024 måste alla deltagare personligen investera direkt i incitamentsaktier för att delta i aktieincitamentsprogrammen, vilket innebär en ökad exponering mot programmet och den långsiktiga utvecklingen av Kinnevik och dess aktiekurs.
Under 2024 hade Kinnevik sex utestående aktieincitamentsprogram (2019, 2020, 2021, 2022, 2023 och 2024), varav ett (2019) löpte ut under 2024. Aktieincitamentsprogrammen baseras på en struktur i vilken deltagarna tecknar eller förvärvar incitamentsaktier som kan omvandlas till aktier av serie B under förutsättning av uppfyllandet av prestationsvillkor kopplade till mått på Kinneviks värdeskapande. För att delta i aktieincitamentsprogrammen måste deltagarna även uppfylla vissa kriterier avseende investering och bibehållen anställning.
Under 2024 erhöll verkställande direktören inga Kinnevikaktier av serie B från det incitamentsprogram som implementerades 2019 eftersom Kinnevik inte uppnådde entry-nivån för prestationsvillkoret under mätperioden.
För 2024 uppgick den redovisade kostnaden för verkställande direktörens deltagande i utestående aktieincitamentsprogram till 6,0 Mkr, 3,2 Mkr, eller 53 procent, av den redovisade kostnaden avsåg kontantbetalningar till Skatteverket avseende Kinneviks subvention av deltagandet i 2024 års aktieincitamentsprogram. Resterande 2,8 Mkr, eller 47 procent, avsåg en del av de antagna marknadsvärdena för deltagandet i aktieincitamentsprogrammen 2021–2024.
Tabellen nedan visar en översikt över verkställande direktörens deltagande i utestående aktieincitamentsprogram per den 31 december 2024.
| Aktieincitaments-program | Tilldelning av incitamentsaktier, 3 år | Tilldelning av incitamentsaktier, 5 år | Förvärv av incitamentsaktier, 5 år | Omvandlade (intjänade) incitamentsaktier | Totalt utestående incitamentsaktier | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Georgi Ganev, VD | 2020 | 61 100 | 62 400 | n/a | 61 100 (omvandlade till aktier av serie B under 2023) | 62 400 |
| 2021 | n/a | 70 000 | 24 500 | (Avgörs 2026) | 94 500 | |
| 2022 | n/a | 86 000 | 43 000 | (Avgörs 2027) | 129 000 | |
| 2023 | n/a | 140 580 | 70 290 | (Avgörs 2028) | 210 870 | |
| 2024 | n/a | 234 424 | 58 606 | (Avgörs 2029) | 293 030 |
Ytterligare information om utestående aktieincitamentprogram, inklusive prestationsvillkor och prestationsnivåer per slut av 2024 och detaljer om verkställande direktörens deltagande i dessa, finns i not 16 i års- och hållbarhetsredovisningen för 2024, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare").
18
Jämförande information om förändringar i ersättning och Kinneviks resultat³
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Georgi Ganev, VD | 18 560 000 kr | 17 833 000 kr | 16 493 000 kr | 16 190 000 kr | 16 309 492 kr |
| Årlig förändring | +9 % | -4 % | -8 % | -2 % | +1 % |
| 1-årig genomsnittlig totalavkastning | 85 % | 29 % | -56 % | -25 % | -17 % |
| 5-årig genomsnittlig totalavkastning | 22 % | 30 % | 5 % | 3 % | -8 % |
| Belåning | nettokassa som motsvarade 4,5 % av portföljvärdet | nettokassa som motsvarade 8,0 % av portföljvärdet | nettokassa som motsvarade 24,0 % av portföljvärdet | nettokassa som motsvarade 19,1 % av portföljvärdet | nettokassa som motsvarade 37 % av portföljvärdet |
| Utdelning | 7,0 kr per aktie⁴ | -⁵ | - | - | 23,0 kr per aktie⁶ |
| Genomsnittlig ersättning till bolagets anställda⁷ | 3 085 000 kr | 3 109 000 kr | 3 029 000 kr | 3 423 000 kr | 3 922 000 kr |
| Årlig förändring | -3 % | +1 % | -3 % | +13 % | +15% |
Ytterligare information tillgänglig i års- och hållbarhetsredovisningen för 2024 och på Kinneviks hemsida
Kinneviks befintliga ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2024 finns på sidorna 88–90 i års- och hållbarhetsredovisningen för 2024 som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare") och revisorns yttrande om huruvida Kinnevik har följt ersättningsriktlinjerna finns tillgängligt på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Bolagsstämma" (som finns under avsnittet "Investerare").
Ytterligare information om Kinneviks ersättningar under 2024 som inte omfattas av denna rapport finns i års- och hållbarhetsredovisningen för 2024, som finns tillgänglig på Kinneviks hemsida www.kinnevik.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare"):
Sidorna 52–53
Utskottets för medarbetarfrågor och ersättningar arbete under 2024
Not 16 på sidorna 88–94
Information i enlighet med 5 kap. 40–44 §§ årsredovisningslagen, inklusive detaljerad information om ersättning till övriga ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsriktlinjerna som antogs av årsstämman 2024 samt om Kinneviks aktieincitamentsprogram
Not 16 på sidorna 88–94
Ersättning till styrelsen
³ Ersättningen som belöper på respektive år, exklusive långsiktiga aktie- och aktieprisrelaterade incitamentsprogram.
⁴ I linje med Kinneviks utdelningspolicy lämnades ingen ordinarie utdelning för 2020, men en extraordinär kontantutdelning om 7,0 kr per aktie.
⁵ I linje med Kinneviks utdelningspolicy lämnades ingen ordinarie utdelning för 2021, men Kinnevik skiftade ut hela sitt innehav i Zalando SE till sina aktieägare, motsvarande en extraordinär värdeöverföring om cirka 196 kr per Kinnevikaktie, vilket inte reflekteras i tabellen ovan.
⁶ År 2024 gjorde Kinnevik en extraordinär värdeöverföring till sina aktieägare om 23,0 kr per aktie.
⁷ Inkluderar alla anställda i Kinnevik AB samt dess helägda dotterbolag Kinnevik Capital Ltd, exklusive verkställande direktören.