KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Aug 16, 2012

临时股东大会法律意见书

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北京市中银（深圳）律师事务所 关于泰亚鞋业股份有限公司 二○一二年第二次临时股东大会的

法律意见书

北京市中银（深圳）律师事务所

深圳市福田区金田路3038 号现代国际大厦28 层

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临时股东大会法律意见书

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北京市中银（深圳）律师事务所

关于泰亚鞋业股份有限公司

二○一二年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：泰亚鞋业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《泰 亚鞋业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市中 银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受泰亚鞋业股份有限公司（以下简 称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、楼永辉律师（以下简称“本所律师”） 出席公司二○一二年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出 具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》 和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

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证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他 目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》 的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2012 年7 月31 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn） 上公告了《泰亚鞋业股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的公 告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公告》列明了本次股东大会的 召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

本次股东大会于2012 年8 月15 日上午10:00 在福建省泉州市经济技术开 发区清濛园区美泰路36 号公司三楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时 间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董 事长林祥加先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律 法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据本所律师对公司截止到2012 年8 月8 日下午深圳证券交易所交易结束 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股 东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到

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册的核对和审查，出席本次股东大会的股东2 名，代表股份12,000 万股，占公 司有表决权总股份17,680 万股的67.87%。出席本次股东大会的人员除公司股 东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师 也出席了本次股东大会。

本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法 律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股 东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的审议事项

本次股东大会共审议以下4 项议案：

• 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

• 1.1选举公司第二届董事会非独立董事

• 1.1.1《关于选举林祥加先生为公司第二届董事会董事的议案》

• 1.1.2《关于选举林松柏先生为公司第二届董事会董事的议案》

• 1.1.3《关于选举林祥炎先生为公司第二届董事会董事的议案》

• 1.1.4《关于选举谢梓熙先生为公司第二届董事会董事的议案》

• 1.2选举公司第二届董事会独立董事

• 1.2.1《关于选举林志扬先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

• 1.2.2《关于选举谢衡先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

• 1.2.3《关于选举黄杰先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

• 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

• 2.1《关于选举林祥伟先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

• 3、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

• 4、审议《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》。

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经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所 载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明 的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东 大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计 票、监票,并当场宣布表决结果。《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议的 股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

董事选举采取累积投票制，股东表决具体情况如下：

（1）选举林祥加先生为公司第二届董事会董事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

（2）选举林松柏先生为公司第二届董事会董事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

（3）选举林祥炎先生为公司第二届董事会董事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

（4）选举谢梓熙先生为公司第二届董事会董事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权

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股份的0%。

• （5）选举林志扬先生为公司第二届董事会独立董事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

• （6）选举谢衡先生为公司第二届董事会独立董事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

• （7）选举黄杰先生为公司第二届董事会独立董事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

• 2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

• 监事选举采取累积投票制，股东表决具体情况如下：

• 选举林祥伟先生为公司第二届监事会非职工代表监事

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

• 3、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权 股份的0%。

• 4、审议通过了《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》。

股东表决情况：同意票为12,000万股，占出席会议有表决权股份的100%；反 对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权

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股份的0%。

经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一 致。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法 律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、 会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公 司二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中银（深圳）律师事务所

负责人： 经办律师：

_ _ 彭章键 叶兰昌

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二○一二年八月十五日

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