KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Jun 28, 2011

泰亚股份运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于泰亚鞋业股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为泰亚鞋业股份有 限公司（以下简称“泰亚股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定， 就泰亚股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调 查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1614 号核准，首次向中国境内社 会公众公开发行人民币普通股2,210 万股，每股发行价为人民币20 元。公司首次公开 发行股票募集资金总额为人民币44,200 万元，扣除发行费用3,374.98 万元，实际募 集资金净额为人民币40,825.02 万元。福建华兴会计师事务所有限公司于2010 年11 月29 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了闽华兴所(2010)验字X-003 号《验 资报告》。

二、未来的资金支付计划及暂时闲置募集资金情况

（一）募集资金投资项目的资金支付计划

公司首次公开发行股票计划募集资金为人民币15,024.98万元，计划投入两个具 体项目，截至2011年6月20日，公司募集资金的投入情况以及后续的支付安排如下：

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泰亚股份运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	计划投资额	置换前期已投入资金	截至2011年6月20日新投入资金	预计2011年6月至2011年12月需使用的资金	预计闲置募集资金
年产2000万双运动鞋鞋底项目	13,169.98	489.60	-	3,000.00	9,680.38
技术中心扩建项目	1,855.00	-	18.67	900.00	936.33

（二）超额募集资金使用情况及使用计划

本次实际募集资金净额为40,825.02万元，超额募集资金人民币25,800.04万元。 公司于2010年12月14日召开的第一届董事会第九次会议及第一届监事会第五次会议上 审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司使用 超募资金11,800万元偿还银行贷款及使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金，具 体详见2010年12月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的相关公告。

公司于2011年2月13日召开的2011年第二次临时股东大会上审议通过了《关于使用 超募资金投资安踏工业园“2000万双运动鞋鞋底项目”的议案》，公司使用剩余的超 募资金10,000.04万元投资安踏工业园“2000万双运动鞋鞋底项目”，具体详见2011年2 月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定， 本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募 集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费 用，以及因公司投资户外运动品牌项目、募投项目之一“年产2000万双运动鞋鞋底项 目”建设用地因置换新增土地出让金导致流动资金不足，董事会拟将募投项目“年产 2000万双运动鞋鞋底项目”的部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时用于补充流动资 金。使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金 归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约 财务费用56万元（按半年期贷款利率与半年期定期存款利率计算），到期公司将以自 有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。

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泰亚股份运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

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公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金保证符合下列条件：

（一）不会改变或变相改变募集资金用途；

（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资； 公 司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影 响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利 益的情形。

由于补充公司流动资金金额未超过募集资金净额10%，根据深圳证券交易所的有 关规定，无需提交公司股东大会审议。

2011 年6 月25 日泰亚股份第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会、独立董事发表了同意上述 事项的意见。

三、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的 法律程序，符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集 资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行 为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同时公司承诺：闲置募集资金 补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户；如果因项目建设加速推进形成 对募集资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募 集资金专用账户；且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券 投资或金额超过1000 万元的风险投资。

华泰联合证券对公司使用4000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

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泰亚股份运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公司运用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

欧阳刚 樊长江

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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