Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2016

May 15, 2016

金发科技股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料 600143

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2016 年 5 月

金发科技股份有限公司 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

2015 年年度股东大会会议资料

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目 录

金发科技股份有限公司2015 年年度股东大会议程............................. 1 金发科技股份有限公司股东大会会议须知...........................................3 2015 年度董事会工作报告..................................................................... 5 2015 年度监事会工作报告................................................................... 13 2015 年度独立董事述职报告............................................................... 18 2015 年年度报告及其摘要................................................................... 24 2015 年度财务决算报告....................................................................... 25 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告........................ 31 2015 年度利润分配方案....................................................................... 39 关于聘任2016 年度财务和内部控制审计机构的议案....................... 40 关于为下属子公司各类融资提供担保的议案..................................... 41 关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案..........43 关于补选第五届董事会董事的议案.....................................................48 关于补选第五届董事会独立董事的议案.............................................49 关于补选第五届监事会监事的议案.....................................................50

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金发科技股份有限公司 2015 年年度股东大会议程

一、会议时间

• 现场会议召开时间：2016 年 5 月 23 日（星期一）下午 14:30 网络投票时间：2016 年 5 月 23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

• 二、现场会议地点：广州市科学城科丰路 33 号金发科技股份有限公

司行政大楼

• 三、主持：袁志敏董事长

• 四、记录：宁凯军董事会秘书

• 五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议《2015 年度董事会工作报告》

• 3、审议《2015 年度监事会工作报告》

• 4、听取《2015 年度独立董事述职报告》

• 5、审议《2015 年年度报告》及其摘要

• 6、审议《2015 年度财务决算报告》

• 7、审议《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 8、审议《2015 年度利润分配方案》

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• 9、审议《关于聘任 2016 年度财务和内部控制审计机构的议案》

• 10、审议《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

• 11、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点

的议案》

• 12、审议《关于补选第五届董事会董事的议案》

• 13、审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

• 14、审议《关于补选第五届监事会监事的议案》

• 15、会议登记终止，与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• 16、统计表决结果

• 17、监事会主席介绍出席情况，宣布到会的有表决权股份数，并

• 宣布表决结果

• 18、见证律师宣读法律意见书

• 19、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议 20、主持人宣布会议结束

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金发科技股份有限公司股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大 会议事规则（2015 年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相 关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会 的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、 表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询 应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股 东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决 时不进行发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董

事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外， 公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。

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八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、 录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权 益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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议案一：

2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，现在由本人代表董事会作 2015 年度董事会工作 报告，请审议。

2015 年，全球经济增长乏力，国际原油价格暴跌，国内宏观经济 增速回落的下行压力持续加大。面对复杂的外部环境和不断加剧的竞 争局势，公司在董事会的领导下，坚定信心，迎难而上，坚持以“降 本增效”为核心，以提升客户满意度为宗旨，大力推进技术研发，加 大海内外市场拓展力度，狠抓产品质量，着力提升运营效率，扎实推 进项目工作，全年实现产成品（含贸易品）销量136.22 万吨,同比增 长8.12%，保持了稳健向好的发展态势。

一、财务指标完成情况

报告期内，实现营业收入156.82 亿元；实现归属于上市公司股 东的净利润7.12 亿元，同比增长42.81％，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润5.40 亿元，同比增长31.67％；扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率为6.65%，比2014 年增长1.43 个 百分点，基本上完成董事会下达的经营目标。

二、业务完成情况

（一）改性塑料经营情况

1、车用材料： 2015 年，全国汽车产销分别为2450 万辆和2460 万辆，同比增长3.25%和4.68%。其中乘用车产销分别为2108 万辆和

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2115 万辆，同比增长5.78%和7.30%。在汽车行业延续缓慢增长的情 况下，公司全年车用材料实现销量 36.1 万吨，增速 15.7%。报告期内， 公司优化调整内部运营结构，成立车用材料事业本部，全面拓展全球 汽车材料市场。公司继续加大与主流汽车厂商合作力度，将轻量化技 术应用于零部件开发，组建全塑尾门、全塑车身等前沿轻量化技术开 发平台，实现了从前期设计开始合作的模式，成功开展了以塑代钢的 前端框架、车门基板等项目，逐渐转型为车用改性塑料技术的领导者 和整体解决方案供应商。

2、家电材料： 2015 年国内家电行业整体增速下降，产品结构不 断调整，传统黑电以及白电中的冰箱、空调、洗衣机等仅有1%左右的 增长。公司紧跟行业产品结构调整的趋势，开发了高强度增强PP、免 喷涂材料、低线性膨胀系数材料、环保型高阻燃等级材料等系列高性 能环保节能材料，并通过提供材料整体解决方案满足行业新进入客户 的需求。报告期内，跟健康相关的空气净化器、净水器等电器材料保 持30%以上的增速，进一步巩固了公司产品在家电行业的市场地位。

3、其他材料: 公司大力研发新技术，拓展新领域，积极引领行 业发展需求，产品被广泛应用于新能源（充电桩、蓄电池壳体）、电 动工具、玩具、OA 设备、手机通讯、电线电缆、节能灯具、电子电气 等多个行业，深受国内外企业的信赖，客户群体逐步增多，销量持续 增长。

（二）完全生物降解材料经营情况

报告期内，公司完全生物降解材料获得国内外市场广泛认可。

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2015 年，随着欧美“禁塑”进程的推进，海外销量持续增长，其中公 司完全生物降解材料销量占据意大利30%市场份额，业已成为非欧洲 本土最大的原材料供应商。同时在英国、美国、澳大利亚销量实现持 续增长。

完全生降解塑料实验及示范推广工作在国内稳步推进。在吉林省 禁塑令正式实施后，凭借成熟的产品、及时供应和完善售后服务，公 司已实现千吨级销量。报告期内公司与农业部农业生态与资源保护总 站、中国农科院农业环境与可持续发展研究所、烟草科学研究院、烟 草公司、新疆生产建设兵团等广泛合作，在全国多个地区进行区域性、 作物特定性的长期定点实验和示范推广工作，覆盖了包括棉花、玉米、 番茄、甜菜、烟草等地膜使用作物，试验示范取得了良好的效果，并 于2015 年获得了“中华农业科技奖”二等奖。

（三）特种工程塑料经营情况

报告期内，公司特种工程塑料在生产制造上持续优化设备工艺和 制造过程实现降本增效，特种工程塑料销量快速增长，同比增长 30.3%。

2015 年，在LED 照明和显示领域，公司高温尼龙基LED 反射支架 材料推广应用成效显著，占国内市场份额的60%以上。在电子电气领 域，除传统应用市场份额不断扩大外，公司高温尼龙和LCP 在消费电 子所用连接器新产品与高精度超薄风扇上取得技术和应用突破，成为 新的销量和利润增长点。在水暖领域，公司进一步完善了高强度高刚 性高温尼龙材料，使替代铜等金属真正可行，实现了批量生产和销售。

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在汽车领域，公司高温尼龙和液晶聚合物材料在点火传感器、线圈骨 架、电机端盖等汽车电子功能部品和油轨、快速接头等发动机周边结 构部件上得到了成功应用。

（四）高性能碳纤维及复合材料经营情况

报告期内，公司碳纤维及复合材料在汽车轻量化、交通运输和建 材等领域的应用与市场开拓取得了重要突破。

依托公司已在汽车应用领域建立的技术和市场优势，公司形成了 多种高性价比的先进热塑性复合材料系列产品，部分产品可二次成型 为复杂结构。KingPly™、FantasPan™等热塑性复合材料产品相继获 得长安汽车、比亚迪、广汽集团等多家汽车零部件生产商的认可。

另外，公司KingecoPan™热塑复合材料产品已批量应用于中国中 车集团，KingPan™碳纤维复合材料产品已批量应用于某著名无人机 公司，KingStrong™热塑性复合材料产品已批量出口北美，同时，公 司高强度热塑性复合材料公路护栏产品已通过了国家权威部门的A 级 安全碰撞测试。

（五）环保高性能再生塑料经营情况

2015 年，针对国内高分子材料废弃量大、高质化利用率低及再利 用过程中环境污染严重等问题，公司坚持“减量化、再利用、循环化” 的3R 原则，以实现高分子材料资源高效高质利用为目标，全力打造 “循环、高质、生态”为一体的再生塑料循环经济产业园区。公司依 托“高分子材料资源高质化利用国家重点实验室”，积极开展废旧高 分子材料资源高效自动化分离技术、抗老化技术、解聚再聚合技术等

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前瞻性及应用性研究，研究开发了光通信材料、新能源储能材料、车 用高性能再生专用料等高附加值环保产品，全年实现再生高分子材料 销量超过9.16 万吨，同比增长66.54%.

（六）木塑复合材料经营情况

2015 年，公司木塑复合材料在国内建成了以广东为中心，向其他 省份辐射的销售网络。公司加强与房地产公司、建筑装饰设计公司和 市政园林公司的合作，参与了碧桂园控股、时代地产、晋合集团、越 秀地产、恒大地产、普邦园林等多个工程项目的建设。同时积极拓展 海外市场，以国内市场为中心向东南亚市场和澳洲市场辐射。2015 年， 公司木塑复合材料开展的项目遍布泰国、越南、马来西亚、新加坡、 印度尼西亚、巴西，南美、墨西哥等国家及地区。伴随公司高耐候木 塑复合材料产品的推出，公司产品逐渐赢得海外客户的信赖，销量稳 步上升，2015 年公司产品海外市场同比增长29%。

（七）国际化布局情况

印度金发： 2015 年，印度金发充分利用集团的品牌优势和技术积 累，积极开拓市场，产品在塔塔、马恒达、福特、日产、大众、通用 等知名品牌中的市场占有率稳步提高，全年销量达到2.46 万吨，同 比增长30.9%。报告期内，印度金发实施定向增发，募集资金9.999 亿卢比，通过股权融资的方式满足公司快速增长对运营资金及新基地 建设资金的需求，为未来的高速增长打下了良好的基础。

根据金发科技的品牌战略，结合印度金发新的运营环境，印度金 发已于2016 年4 月1 日由“HYDRO S&S INDUSTRIES LIMITED.”更名

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为“Kingfa Science & Technology (India) Limited.”, 向印度市 场传达印度公司借助集团实力成为印度“高性能材料综合解决方案供 应商”的企业定位，提出了打造“一流的研发实力、一流的销售服务 团队、一流的制造平台”的企业发展规划。

美国金发： 2015 年2 月，为积极推进公司国际化和全球化战略， 美国金发在美国密歇根州正式注册成立。这是公司位于北美的第一个 子公司，进一步完善了公司全球产业布局，提高了公司产品在北美市 场的占有率，提升了公司对全球化客户的服务效率。通过利用美国市 场成熟、技术领先等资源优势，提高公司在新材料行业的创新能力、 技术水平和品牌影响力。

欧洲金发： 报告期内，公司积极筹备设立欧洲金发，并于2016 年1 月在德国波恩注册成立欧洲金发。欧洲金发主要服务于德国、法 国、意大利、土耳其和俄罗斯等国家和地区，为客户开发和提供满足 市场需求的新材料，同时还将进一步深化与汽车和电子电器等行业的 全球性大客户的全面合作关系，形成对重要客户的全球协同服务能 力。欧洲金发将致力于把金发科技先进的新材料技术与当地的先进制 造技术相结合，进一步提升公司生产制造水平，并探索未来新材料行 业新的生产及管理模式。

（八）供应链金融情况

2015 年，公司根据整体战略及金发大商“一网四平台（供应链金 融平台+电商平台+物流平台+场外交易平台）”的战略布局，重点搭建 供应链类金融平台——“易塑金融”，在风险管理可控的范围内为行

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业近百家客户提供了应收账款管理、预付款代购、仓单流转在内的类 金融服务，累计营业额超过2 亿元，同时仓单串换和点价等场外业务 取得了良好的开端，信息管理系统和仓储管理系统上线运行，成功迈 出打造能源化工领域“互联网+金融”品牌的第一步。

三、2016 年工作计划

2016 年，公司将围绕“聚焦客户，协同创新，跨越发展”的总体 思路，以“市场为龙头、技术为核心”为行动纲领，以提升内部精细 化管理、优化考核与激励方式为抓手，以人才保障、信息化管理为基 础，确保完成公司2016 年经营目标。

在营销管理方面举措如下：完善销售项目管理体系，特别是完善 大客户管理体系；建设整体解决方案管理体系；完善激励机制；探索 商业模式创新试点。

在技术研发方面举措如下：大力推进“13551”研发体系建设（1 个中央研究院、3 个区域研发中心、5 个分技术中心、5 个化工新材料 孵化基地和1 个产学研协同创新中心）；构建产品研发中心的培训体 系。

在内部运营方面举措如下：推进智能制造试点工作，提高信息化 水平；提升管理效率，加强人员编制管控和预算目标管理；围绕美国 金发、欧洲金发顺利投产建立全球协同体系。

在人才保障方面举措如下：启动营销项目经理培养砺剑二期计划 项目和集团管理干部能力提升TOP 计划二期项目，盘活人才资源，强 化绩效结果应用，优化人才结构。

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在信息化保障方面举措如下：在供应商管理系统（SRM）、客户关 系管理系统（CRM）、仓储管理系统（EWM）和产品生命周期管理系统

（PLM）的基础上，构建统一的企业信息化管理平台。

以上报告已经 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第十六 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2016 年 5 月 23 日

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议案二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

受监事会委托，本人谨代表监事会作 2015 年度监事会工作报告， 请审议。

2015 年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和《金发科技股份有限公司章程（2015 年修订）》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪 尽职守，认真履行各项职权和义务。报告期内，监事会共召开4 次会 议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取 了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司 重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、 董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水 平的提高。

一、报告期内公司监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了4 次监事会会议，具体内容如下： 1、公司第五届监事会第四次会议于2015 年4 月17 日在公司会 议室召开。会议审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告》及其摘要、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2014 年度利润分配预 案》、《2014 年度内部控制评价报告》、《关于聘任2015 年度财务

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和内部控制审计机构的议案》、《关于为下属子公司各类融资提供担 保的议案》、《2015 年第一季度报告》及其摘要、《关于修订<公司 章程>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》和《股东分 红回报规划（2015-2017 年）》。

2、公司第五届监事会第五次会议于2015 年8 月7 日在公司会议 室召开。会议审议通过了《2015 年半年度报告》及其摘要和《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、公司第五届监事会第六次（临时）会议于2015 年9 月23 日 召开。会议审议通过了《关于收购广州萝岗金发小额贷款股份有限公 司股份暨关联交易的议案》。

4、公司第五届监事会第七次会议于2015 年10 月20 日召开。会 议审议通过了《2015 年第三季度报告》和《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、监事会的总体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，全体监事列席了公司8 次董事会会议和2 次股东大会。 通过列席董事会会议和股东大会，对股东大会和董事会的规范运作、 董事的履职情况等进行检查和监督。监事会认为：公司股东大会、董 事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关制度的规定；决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要 求；有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为；公司 董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》

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的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现在执行职务、 行使职权时违反法律法规及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表和财务 资料，监事会认为：公司按照国家法律法规和监管部门的要求，持续 加强了财务管理和会计基础规范工作；公司聘请的立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2015 年度财务审计报告， 公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成 果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，并 认为：公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，规范使用募集资金。用于补充流动资 金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资 金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，决策程序合 法、合规。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施知情人管理制度的情况进行 了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求， 制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记 和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情人

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名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人严格遵守了 内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股份的情况；报 告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（五）对于董事会出具的内部控制评价报告的意见

监事会认真查阅了公司编制的2015 年度内部控制评价报告，通 过查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律 法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构 和内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需要，保证了公 司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内 公司的内部控制体系规范、合法。公司2015 年度内部控制评价报告 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。 三、监事会2016 年度工作计划

2016 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责， 进一步促进公司的规范运作。2016 年度监事会的工作计划主要有以下 几方面：

（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范 和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进 一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及 时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护 股东的权益。

（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定

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期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注 公司高风险领域。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害 公司利益和形象的行为发生。

（四）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对 企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展 工作思路，加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司 法》、《证券法》及相关的法律、法规，为公司不断完善现代企业制度、 提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。

以上报告已经 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届监事会第十次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司监事会 2016 年 5 月 23 日

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（非审议事项）

2015 年度独立董事述职报告

作为金发科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》等相关规定，依法履行职责，致力于维护公司 整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，在深入 了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策。 现将2015 年独立董事的主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事4 人，人数达到全体董事的三分之一，符合有 关法律法规和《公司章程》的规定。

四位独立董事与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上 股份的股东均不存在关联关系；均未持有本公司股份；均未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立 性。

二、独立董事年度履职概况

2015 年，第五届董事会召开会议8 次。会议召开前我们主动调查、 获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情 况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，我们 都能认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议，积极

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促进了董事会决策的科学性和有效性。

除2014 年年度股东大会，公司2015 年共召开1 次临时股东大会， 股东大会审议通过了关于为子公司提供担保、股东权益分派、修订《公 司章程》、定期报告等重大事项。作为公司独立董事，在召开会议前， 我们认真详细审阅会议文件及相关材料。会议上，认真审议每个议题， 提出建设性的建议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：

	应参加董 事会次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	列席股东 大会的次 数
陈舒	8	4	4	0	0	2
段雪	8	1	4	3	0	0
卢馨	8	4	4	0	0	2
齐建国	8	1	4	3	0	1

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）重大关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 和《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司2015 年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认 为，公司关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规 定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决。交易定价 公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

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我们核查了公司与控股股东的业务借款情况、公司与控股子公司 的资金往来情况认为：截止2015 年末，公司与关联方资金往来情况 符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，公司对外担保的决策程序符合规定。

（三）募集资金的使用情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《金发 科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、 项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》等 规定使用募集资金，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违 规使用和损害股东利益的情形。

（四）独立董事津贴调整情况

我们对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于调整独立董事 津贴的议案》发表了独立意见，我们认为，公司本次调整独立董事 津贴是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济下市场同行 业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员 会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的 规定，同意按照审批权限提请股东大会批准。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

• （六）聘任会计师事务所情况

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2015 年，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事务 所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为立信会计 师事务所（特殊普通合伙人）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》 和《公司章程》等相关法律法规的规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2014 年年度股东大会审议通过《金发科技股份有限公司股 东分红回报规划（2015-2017 年）》，进一步完善并规范了公司现金分 红政策。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合法权益， 能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定， 审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及上述规 划的规定实施了分红。

• （八）公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和广东证监局的有关要求，对履行中的相关 承诺进行督促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良 好，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2015 年共发布定期报告4 份，临时公告41 份。我们认为，

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公司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并 履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者 权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内 部控制活动进行了解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客 观性。公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保 证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实 性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的实现。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会，独立董事在专门委员会中均有任职。2015 年，我们作为公司 董事会各专门委员会的主要成员，均认真参与专门委员会的会议和各 项活动，加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部 门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支 持。通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事 会决策参考，为董事会科学、高效的决策提供了有力保障。

（十二）针对定期报告，独立董事的工作情况

我们在公司2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半 年度报告、2015 年第三季度报告上签署了书面确认意见。在2015 年 年报编制过程中，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计

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的沟通、监督和核查工作。在年度财务报告审计过程中，与会计师事 务所进行充分、细致的沟通，参与年报审计的各个重要阶段。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照《公司法》和《公司章程》等规定，本 着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事： 陈舒、卢馨、齐建国、段雪 2016 年 5 月 23 日

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议案三：

2015 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司 2015 年年度报告及其摘要已按中国证监会《公开发行证券 —— 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式》 和上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》 等相关规定编制完成，并于 2016 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了公司 2015 年年度报告及其摘要，同时在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公司 2015 年年度报告摘要。

上述议案已经 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第十六 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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议案四：

2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所为本公司出具的信会师报字 [2016] 第 410448 号标准无保留意见的审计报告，公司 2015 年销售各类改性塑 料产品（不含贸易品）共计 100.41 万吨，比 2014 年增长 5.04％；实 现归属于上市公司股东的净利润 7.12 亿元，比 2014 年增长 42.81％， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.40 亿元，比 2014 年增长 31.67％；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 6.65%，比 2014 年增加 1.43 百分点。

一、财务会计报表主要数据

（一）资产负债情况（合并）

单位:人民币元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	增减比率（%）
资产总计	14,713,514,050.58	13,738,113,813.07	7.10
流动资产	8,349,351,845.56	8,998,867,512.21	-7.22
非流动资产	6,364,162,205.02	4,739,246,300.86	34.29
负债合计	6,307,911,965.03	5,566,212,815.74	13.33
流动负债合计	4,059,240,700.58	4,878,769,408.16	-16.80
非流动负债合计	2,248,671,264.45	687,443,407.58	227.11
归属于母公司所有者权 益合计	8,329,810,618.25	7,986,407,741.15	4.30

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（二）盈利情况（合并）

单位:人民币元

项目	2015 年	2014 年	增减比率（%）
营业收入	15,682,098,184.43	16,093,629,072.62	-2.56
营业利润	589,747,292.52	450,707,610.11	30.85
利润总额	774,552,873.22	581,013,458.08	33.31
归属于上市公司股东的 净利润	711,715,334.21	498,355,080.50	42.81
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	539,528,520.99	409,747,611.37	31.67

（三）现金流量情况（合并）

单位:人民币元

项目	2015 年	2014 年	增减比率 （%）
经营活动产生的现金流 量净额	1,519,890,239.74	1,004,148,976.89	51.36
投资活动产生的现金流 量净额	-1,764,260,077.47	-876,955,903.03	-101.18
筹资活动产生的现金流 量净额	-196,447,908.71	-410,264,146.63	52.12

（四）主要财务指标

单位:人民币元

主要财务指标	2015 年	2014 年	增减比率 （%）
基本每股收益（元/股）	0.28	0.19	47.37
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.19	47.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.21	0.16	31.25
加权平均净资产收益率(%)	8.77	6.34	增加2.43 个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%)	6.65	5.22	增加1.43 个百分点

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每股经营活动产生的现金流量净额	0.59	0.39	51.28
主要财务指标	2015 年末	2014 年末	增减比率 （%）
归属于公司普通股股东的每股净资产	3.25	3.12	4.17

二、报表项目说明

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：

报表项目	期末余额（元）	年初余额（元）	增减额（元）	变动比率 (%)
货币资金	968,476,585.22	1,403,464,748.69	-434,988,163.47	-30.99
应收利息	1,054,186.87	5,954,133.40	-4,899,946.53	-82.29
其他应收款	203,995,344.32	90,855,674.32	113,139,670.00	124.53
发放贷款和垫 款	197,874,665.47	-	197,874,665.47	100.00
其他流动资产	157,668,882.49	286,770,065.37	-129,101,182.88	-45.02
长期股权投资	120,839,287.58	35,604,365.04	85,234,922.54	239.39
固定资产	3,759,929,233.76	2,684,716,886.44	1,075,212,347.32	40.05
无形资产	1,635,946,855.64	1,148,242,002.87	487,704,852.77	42.47
其他非流动资 产	245,644,041.55	176,000,425.37	69,643,616.18	39.57
短期借款	1,578,916,639.68	2,409,073,388.15	-830,156,748.47	-34.46
应付职工薪酬	127,526,683.30	78,064,362.16	49,462,321.14	63.36
其他应付款	202,932,524.74	152,712,338.59	50,220,186.15	32.89
一年内到期的 非流动负债	54,261.95	242,956,921.63	-242,902,659.68	-99.98
长期借款	448,905,984.67	200,000,000.00	248,905,984.67	124.45
应付债券	1,000,000,000.00	-	1,000,000,000.00	100.00
递延收益	665,231,599.31	477,904,989.79	187,326,609.52	39.20
递延所得税负 债	7,233,680.47	2,238,417.79	4,995,262.68	223.16
其他非流动负 债	127,300,000.00	7,300,000.00	120,000,000.00	1,643.84
其他综合收益	3,750,706.73	-654,478.28	4,405,185.01	673.08
专项储备	2,325,884.66	1,579,177.80	746,706.86	47.28

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货币资金：主要是因为公司归还了短期借款；

应收利息：主要是因为公司本期合并广州萝岗金发小额贷款股份有限 公司，发放贷款利息及投资产品减少；

其他应收款：主要是因为子公司与土地中心往来款及备用金增加；

发放贷款和垫款：主要是因为本期公司合并广州萝岗金发小额贷款股 份有限公司；

其他流动资产：主要是因为公司收回了投资理财款；

长期股权投资：主要是公司投资广东空港城等对外投资增加；

固定资产：主要是公司基建工程转入增加；

无形资产：主要是公司子公司广东金发及武汉金发等购入土地使用权 增加；

其他非流动资产：主要是公司预付的土地款及设备款增加；

短期借款：主要是公司发行中期票据，归还了部分银行短期借款； 应付职工薪酬：主要是公司员工工资、奖金增加；

其他应付款：主要是公司收到土地平整款及基建工程保证金等增加； 一年内到期的非流动负债：主要是公司一年内到期的长期借款减少； 长期借款：主要是子公司3 年期的借款增加；

应付债券：主要是因为本期公司发行中期票据；

递延收益：主要是公司本期收到政府补助增加；

递延所得税负债：主要是公司固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性 差异增加；

其他非流动负债：主要是子公司金发碳纤维和武汉金发收到政府补贴

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贷款增加；

其他综合收益：主要是公司外币财务报表折算差额；

专项储备：主要是子公司珠海万通的安全生产费增加。

报表项目	本期金额（元）	上期数（元）	增减额（元）	变动比率 (%)
营业税金及附加	78,201,494.65	57,485,031.38	20,716,463.27	36.04
财务费用	278,669,581.88	208,044,717.24	70,624,864.64	33.95
资产减值损失	50,664,765.24	151,768,888.59	-101,104,123.35	-66.62
投资收益	15,831,259.45	-12,956,608.59	28,787,868.04	222.19
营业外收入	196,898,389.06	143,179,051.46	53,719,337.60	37.52

营业税金及附加：主要是因为本期境外子公司印度金发货物服务税等 增加；

财务费用：主要是因为本期外汇政策变动以致汇率波动，汇兑损失增 加；

资产减值损失：主要是因为经测算，本期末存货成本未低于市场价格， 本期未计提存货跌价损失；

投资收益：主要是本期公司处置印度金发长期股权投资产生的投资收 益增加；

营业外收入：主要是因为政府补助到账金额增加。

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报表项目	本期金额（元）	上期数（元）	增减额（元）	变动比率 (%)
经营活动产 生的现金流 量净额	1,519,890,239.74	1,004,148,976.89	515,741,262.85	51.36
投资活动产 生的现金流 量净额	-1,764,260,077.47	-876,955,903.03	-887,304,174.44	-101.18
筹资活动产 生的现金流 量净额	-196,447,908.71	-410,264,146.63	213,816,237.92	52.12

经营活动产生的现金流量净额：主要是本期公司加强资金管理，改变 结算方式，增加票据支付比例；

投资活动产生的现金流量净额：主要是本期子公司广东金发科技有限 公司、武汉金发科技有限公司、天津金发新材料公司基建等固定资产 投入增加；

筹资活动产生的现金流量净额：主要是因为本期银行融资产生的现金 净流入减少，同时本期公司收到发行中期票据款项。

上述议案已经 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第十六 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会 2016 年 5 月 23 日

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议案五：

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》及相关格式指引的规定，公司将 2015 年度募集资金存放与实 际使用情况专项说明如下，并提请股东大会审议：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498 号文件核准，并 经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票25,000.00 万股，发行价格12.63 元/股。截至2012 年2 月 14 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 25,000.00 万股，募集资金总额为3,157,500,000.00 元，扣除承销费 和保荐费195,054,750.00 元后的募集资金为人民币 2,962,445,250.00 元。已由广发证券股份有限公司于2012 年2 月20 日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为2000200358001691 的人 民币账户；减除其他发行费用人民币5,640,000.00 元后，公司本次 募集资金净额为人民币2,956,805,250.00 元。上述募集资金到位情 况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会 师报字[2012]第310040 号”验资报告。

公司以前年度累计使用募集资金178,388.47 万元，本年度投入 募集资金40,763.87 万元，用募集资金暂时补充流动资金79,067.33 万元，截至2015 年12 月31 日，公司累计投入募集资金219,152.34

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万元，募集资金专用账户余额为1,305.52 万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《金发 科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使 用、项目实施管理及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。

本次公开发行募集资金到位后,公司在渤海银行广州分行营业部 等21 家银行机构分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用 账户管理。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与渤海银行广州分 行营业部等21 家银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 等。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行 了相关职责。

2014 年公司为了提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理， 减少管理幅度和成本, 公司决定注销部分募集资金专用账户，注销 后，公司的募集资金专用账户由原来的21 个减少为7 个；注销的募 集资金专用账户资金余额转入存续的7 个募集资金专用账户。公司、 保荐机构广发证券股份有限公司与注销账户对应的14 家银行机构签 署的《募集资金专户存储三方监管协议》同时终止。详见公司临 2014-024 号公告。

2014 年11 月13 日公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议 通过了《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施

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主体和实施地点的议案》，本次募投项目中的“年产80 万吨环保高性 能汽车用塑料生产建设项目（广州20 万吨）”部分产能的实施主体由 金发科技变更为武汉金发科技有限公司（简称“武汉金发”），实施地 点由广州市高新技术产业开发区内变更为武汉经济技术开发区内； “年产15 万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部分产能的实施主 体由金发科技变更为广东金发科技有限公司（简称“广东金发”），实 施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远市清城区石角镇 内。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，2015 年10 月14 日，广东金发分别与金发科技、保荐机构和中国工商银行 清远新城支行就募集资金的监管，签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》；2015 年10 月19 日，武汉金发分别与金发科技、保荐机构 及中国银行武汉经济技术开发区支行就募集资金的监管，签订了《募 集资金专户存储四方监管协议》。

截止2015 年12 月31 日各募集资金账户结余情况如下：

银行名称	账号	截至2015年12月31日 余额（单位：元）
渤海银行广州分行营业部	2000200358001710	142,275.81
中国工商银行广州第三支行	3602028929200646785	61,755.26
中国银行广州白云支行	634058426399	3,399,185.17
绵阳市商业银行高新技术开发区支行	11050140900000908	2,130,175.57
中信银行天津河东支行	7232710182600024915	455,054.22
中国工商银行昆山经济技术开发区支行	1102023529005458790	134,847.29
中国民生银行苏州相城支行	2609014210000583	1,048.42
中国工商银行清远新城支行	2018020629200238937	256,721.86
中国银行武汉经济技术开发区支行	554768513275	6,474,123.71
合计		13,055,187.31

三、本年度募集资金的实际使用情况

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(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用

情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》使用募集资金，截至2015 年12 月31 日，公司已 累计投入募集资金219,152.34 万元（包括用于置换前期投入自有资 金42,680.05 万元），其中：本年度投入募集资金40,763.87 万元； 用募集资金暂时补充流动资金79,067.33 万元，具体情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》的相关规定以及公司《增发招股说明书》有关说明，公司2012 年以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金42,680.05 万 元。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015 年10 月22 日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监 事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金， 总额不超过10 亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12 个月 内。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务 相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投 资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影 响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。详

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见公司临2015-036 号公告。

截至2015年12月31日，公司实际补充流动资金余额为79,067.33 万元。

• (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司不存在募集资金用于相关理财产品投资的情况。

• (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在募集资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的 情况。

• (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用 募集资金的重大情形。

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六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查 报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2015 年度，金发科技严格执行了募集资 金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及 时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》的情况。

七、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016 年4 月22 日批准报出。

上述议案已经 2016 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第十六 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附表：1、募集资金使用情况对照表

金发科技股份有限公司董事会

2016 年5 月23 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：金发科技股份有限公司

2015 年度

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	295,680.53	295,680.53	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	40,763.87	40,763.87
变更用途的募集资金总额					0.00		已累计投入募集资金总额					219,152.34
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资项目			募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产80 万吨 环保高性能汽 车用塑料生产 建设项目	天津20	万吨	42,072.69	42,072.69	42,072.69	11,941.17	41,484.31	-588.38	98.60%		4,632.29	否	否
	昆山30	万吨	77,577.18	77,577.18	77,577.18	1,028.50	54,268.24	-23,308.94	69.95%		15,070.89	否	否
	广州20 万吨	广州	13,484.29	13,484.29	13,484.29	53.76	13,775.64	291.35	102.16%*1		1,442.57	否	否
		武汉	22,712.79	22,712.79	22,712.79	3,545.29	3,545.29	- 19,167.50	15.61%		0.00	否	否
	绵阳10	万吨	16,392.82	16,392.82	16,392.82	3,323.28	16,196.72	-196.10	98.80%		3,570.85	否	否
年产10 万吨新型免喷涂高光 ABS生产建设项目			27,720.63	27,720.63	27,720.63	2,191.35	24,266.23	-3,454.40	87.54%		3,444.21	否	否
年产10万吨环保高性能聚碳酸酯 及其合金生产建设项目			39,817.11	39,817.11	39,817.11	408.96	21,778.55	-18,038.56	54.70%		1,818.39	否	否
年产8万吨高强度尼龙生产建设 项目			24,018.33	24,018.33	24,018.33	5,627.98	13,796.00	-10,222.33	57.44%		-52.04	否	否
年产15万吨再生塑料高 性能化技术改造项目		广州	16,455.04	16,455.04	16,455.04	568.29	17,966.07	1,511.03	109.18%*2		389.32	否	否
		清远	15,429.65	15,429.65	15,429.65	12,075.29	12,075.29	-3,354.36	78.26%		-1,085.58	否	否
合计			295,680.53	295,680.53	295,680.53	40,763.87	219,152.34	-76,528.19	74.12%		29,230.90
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						报告期内，公司加强募集资金管理，积极开展各募投项目建设工作，募投项目效益逐步释放。目前公 司募投项目技术方案可行，但因近几年国内外经济增速放缓，市场需求萎靡，为有效控制风险，公司 主动放缓募投项目建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况						2012 年使用募集资金置换前期投入42,680.05 万元

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至2015 年12 月31 日使用闲置资金补充流动资金为79,067.33 万元
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	结余资金为剩余需要投入的募集资金
募集资金其他使用情况	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 1、2：截至期末投入进度超过 100.00%，系截至期末累计投入金额使用募集资金利息所致。

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议案六：

2015 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015 年 实现净利润为20,287.17 万元(母公司)。公司拟按照《公司章程》有 关规定，提取10%法定公积金2,028.72 万元。提取法定公积金后， 可供股东分配的利润为18,258.45 万元，加上上年结存的未分配利润 48,831.32 万元，合计共有未分配利润67,089.77 万元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相 关规定，坚持股东回报理念和分红政策的连续稳定，公司2015 年度 利润分配预案如下：

以公司2015 年12 月31 日的总股本25.6 亿股为基数，每10 股 派发现金股利1 元（含税），共计现金分红25,600 万元，其余未分配 利润41,489.77 万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公 积金转增。

上述议案已经2016 年4 月22 日召开的公司第五届董事会第十六 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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议案七：

关于聘任 2016 年度财务和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会审议通过的《关于立信会计师事务所（特 殊普通合伙）从事公司2015 年度审计工作的总结报告》，对立信会计 师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015 年内部控制和年报审计工 作的情况进行了详细的说明和评价，审计委员会认为：注册会计师在 审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业素养和敬业精 神；注册会计师已严格按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审 计工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地 反映了公司2015 年12 月31 日的财务状况及2015 年度的经营成果和 现金流量。

根据审计委员会的意见并与立信会计师事务所友好协商，公司拟 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司（含控股子公司） 2016 年度财务审计和内部控制审计机构，对我公司进行会计报表审 计、净资产验证、内部控制实施情况审计及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年；并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其 酬金。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2016 年5 月23 日

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议案八：

关于为下属子公司各类融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足2016 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需 要，董事会拟同意在2016 年度对全资子公司及控股子公司提供如下 担保：

• 1、对天津金发新材料有限公司担保不超过人民币3 亿元；

• 2、对香港金发发展有限公司担保不超过等值人民币15 亿元；

• 3、对四川金发科技发展有限公司担保不超过人民币2.5 亿元；

• 4、对广州金发绿可木塑科技有限公司担保不超过人民币0.3 亿

元；

• 5、对广州金发碳纤维新材料发展有限公司担保不超过人民币1.5

• 亿元；

• 6、对珠海万通化工有限公司担保不超过人民币3.5 亿元；

• 7、对Kingfa Science & Technology (India) Ltd.（印度金发）

• 担保不超过等值人民币1.5 亿元；

• 8、对广东金发科技有限公司担保不超过人民币5 亿元；

• 9、对武汉金发科技有限公司担保不超过人民币5.2 亿元；

• 10、对珠海金发大商供应链管理有限公司担保不超过人民币5 亿

元；

• 11、对成都金发科技新材料有限公司担保不超过人民币2 亿元；

• 12、对Kingfa Science & Technology (USA), INC.（美国金发）

• 担保不超过等值人民币3 亿元。

• 13、对Kingfa Sci. & Tech. (Europe) GmbH.（欧洲金发）担

• 保不超过等值人民币3 亿元。

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以上金额包含2015 年度延续至2016 年度的担保余额。在2015 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上 担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事长袁志敏 先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律 文件。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2016 年5 月23 日

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议案九：

关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点 的议案

各位股东及股东代表：

金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）于 2016 年4 月22 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。现提请股 东大会审议：

一、部分募投项目实施主体和实施地点变更概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498 号文核准，公 司公开增发人民币普通股（A 股）25,000 万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币3,157,500,000.00 元，扣除发行手 续费人民币200,694,750.00 元后，公司募集资金净额人民币 2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。

截至2016 年3 月31 日，募集资金使用情况如下表所示：

截止：2016 年3 月31 日	截止：2016 年3 月31 日	截止：2016 年3 月31 日	募集资金使用情况表 单位：万元	募集资金使用情况表 单位：万元	募集资金使用情况表 单位：万元	募集资金使用情况表 单位：万元	募集资金使用情况表 单位：万元
序 号	项目名称		拟投资额	实际投入	实施主体	投资进度	未投入金额
1	年产80万吨环保 高性能汽车用塑 料生产建设项目	天津20 万吨	42,072.69	42,086.10	天津金发	100.03%	-13.41
		昆山30万吨	77,577.18	54,268.24	江苏金发	69.95%	23,308.94
		广州20万吨	13,484.29	13,775.64	金发科技	102.16%	-291.35
			22,712.79	9,547.44	武汉金发	42.04%	13,165.35
		绵阳10 万吨	16,392.82	16,409.49	绵阳长鑫	100.10%	-16.67
2	年产10万吨新型免喷涂高光ABS 生 产建设项目		27,720.63	27,721.03	天津金发	100.00%	-0.40
3	年产10万吨环保高性能聚碳酸酯及 其合金生产建设项目		39,817.11	21,778.55	江苏金发	54.70%	18,038.56
4	年产8万吨高强度尼龙生产建设项目		24,018.33	24,096.63	天津金发	100.33%	-78.30
5	年产15万吨再生塑料高性能化技术 改造项目		16,455.04	17,966.07	金发科技	109.18%	-1,511.03
			15,429.65	12,075.29	广东金发	78.26%	3,354.36
合计			295,680.53	239,724.48		81.67%	55,956.05

注：截至期末投入进度超过 100.00%，系截至期末累计投入金额使用募集资金利息所致。

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其中，本次募投项目“年产80 万吨环保高性能汽车用塑料生产 建设项目（昆山30 万吨）”部分产能的实施主体由江苏金发科技新材 料有限公司变更为成都金发科技新材料有限公司（以下简称“成都金 发”），实施地点由江苏省昆山市经济技术开发区内变更为四川省成都 市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内，涉及变更金额为不超 过23,308.94 万元。

二、部分募投项目实施主体和实施地点变更的原因、可行性分析 及风险提示

（一）变更的原因和可行性分析

公司董事会认为，变更部分募投项目的实施主体和实施地点更符 合公司战略规划安排，有利于募集资金使用效率提升，有利于公司长 远发展。主要考虑因素及可行性分析如下：

1、贴近下游客户

“年产80 万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（昆山30 万 吨）”部分产能的实施主体变更为成都金发，汽车产业是成都市重要 推进的产业，发展潜力巨大，且已跻身国内第一阵列。一汽大众、吉 利、现代汽车、四川汽车工业集团、一汽丰田、重汽王牌、一汽青汽、 山西大运等国内大型整车厂商纷纷落户成都。同时，成都金发销售区 域还有位于重庆的长安福特、长安铃木、重庆现代、力帆、北汽银翔 和位于西安的比亚迪、吉利等一大批汽车制造企业，年需求量巨大。 项目实施主体和地点的变更后有利于加强与下游客户的联系、缩短运 输半径、减少运输成本，并通过更好的服务占据更多的市场份额。 2、有利于公司资源整合和管理

成都金发是一家集改性塑料制品的研究、开发、生产、销售为一 体的新材料制造公司，具备先进的生产设备和工艺技术。项目实施主

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体和地点的变更有助于公司集中优势资源，建成在西部地区有影响力 的车用材料生产基地，有利于公司之间专业分工，提升整体管理水平 和管理效果，进一步做大做强公司业务。

（二）部分募投项目实施主体和实施地点变更的影响

公司董事会认为，上述对部分项目的调整没有改变募集资金的用 途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背 景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理 布局。

本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案获得股东大 会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金 建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订 立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

（三）风险提示

公司董事会认为，上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用 方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产 能扩张等风险与公司公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司 将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部 与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者 利益的最大化。此外，针对部分募投项目实施主体和实施地点的变更 提示如下：

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审批风险。由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚需根 据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司 将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

三、相关审议程序

（一）董事会意见

公司于2016 年4 月22 日召开第五届董事会第十六次会议，审议 通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》， 董事会认为公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，符合公司战 略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募 投项目实施主体和实施地点，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2016 年4 月22 日召开第五届监事会第十次会议，会议审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议 案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对部分募投项目实 施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公 司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对 本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议。同意前述变更事 宜，并同意提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东 以及投资者负责的态度，公司独立董事对董事会提出的《关于变更部

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分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》进行了审议，认为 公司对部分募投项目实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略 规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点变 更，并同意提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

1、公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同 意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关规定的要求；

2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合 公司战略规划安排。项目总投资额、项目技术方案、项目效益分析等 内容基本不变，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，是 公司根据实际情况进行的必要调整，有利于募投项目的顺利实施，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公 司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。保荐机构对金发科技变 更部分募投项目实施主体和实施地点无异议。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2016 年 5 月 23 日

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议案十：

关于补选第五届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

由于聂德林先生辞去董事职务后，公司董事会成员人数未达到 《公司章程》规定的要求，公司董事会决定提名李建军先生为公司第 五届董事会董事候选人。

上述董事候选人符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具 备担任公司董事的资格，任期自公司2015 年年度股东大会审议通过 上述议案之日起至本届董事会届满日止。

李建军先生简历：1963 年4 月出生，工学博士，研究员，享受 国务院特殊津贴专家，广州市第十三届人民代表大会代表。1996 年8 月至2009 年9 月，先后担任公司区域经理、监事、董事兼总经理和 副董事长等职务。2009 年离开公司后创立广东正茂精机有限公司、 四川中塑科技有限公司和深圳北理工传动技术有限公司并担任董事 长和法人代表，现兼任全国塑料标准化技术委员会改性塑料分会主任 及北京理工大学、中山大学和西南科技大学兼职教授。获得国家科技 进步二等奖2 项，省、部级科技进步奖5 项，并被授予全国优秀民 营科技企业家奉献奖、广东省五一劳动奖章和广州市劳动模范等荣誉 称号，独著或与他人合著论著7 部，发表论文30 余篇，申请专利 50 余项。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2016 年5 月23 日

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议案十一：

关于补选第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表：

由于段雪先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数未 达到《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之一，公司董事会决 定提名章明秋先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司 2015 年年度股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满日 止。

上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司独 立董事的资格。同时，独立董事候选人已同意出任公司第五届董事会 独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具 备法律法规所要求的独立性。独立董事候选人的任职资格已经上海证 券交易所审核无异议。

章明秋先生简历:1961 年4 月出生，中国国籍，博士学历，中共 党员，无永久境外居留权，现任中山大学教授、广东顺威精密塑料股 份有限公司独立董事，兼任中国材料研究学会常务理事、亚澳复合材 料协会（AACM）常务理事、广东省复合材料学会理事长、《Composites Science & Technology》、《Soft Materials》、《Polymers & Polymer Composites》、《Express Polymer Letters》和《复合材料学报》副 主编，《高分子学报》、《功能高分子学报》和《材料科学与工程》编 委等职务。

请各位股东及股东代表审议。

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金发科技股份有限公司 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

2015 年年度股东大会会议资料

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议案十二：

关于补选第五届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

由于张世中先生辞去监事职务后，公司监事会成员人数未达到 《公司章程》规定的要求，公司监事会决定提名朱冰女士为公司第五 届监事会监事候选人。

上述监事候选人符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具 备担任公司监事的资格，任期自公司2015 年年度股东大会审议通过 上述议案之日起至本届监事会届满日止。

朱冰女士简历：1977 年6 月出生，2000 年7 月毕业于华南理工 大学材料科学与工程学院，毕业后加入公司，一直从事市场营销工作： 2000 年7 月至2004 年9 月任销售代表，2004 年10 月至2008 年12 月任业务经理、高级业务经理，2009 年1 月至2010 年12 月任行业 部电动工具行业经理，2011 年1 月至2014 年12 月任行业部部长， 2015 年1 月至今任车用材料部部长。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司监事会 2016 年5 月23 日

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