Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Management Reports 2021

Jul 2, 2021

金正大生态工程集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函的回函

深圳证券交易所：

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于2021 年6 月7 日收到贵部下发的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司的问询》 （公司部问询函【2021】第70 号，以下简称“问询函”）。公司对问询函所提出 的问题进行了认真核查，现就贵所提出的问题回函如下：

1、《回函1》显示，10 万吨/年磷酸生产线产权属于常青树的股东云南常青 树，生产资质属于其股东云南常青树与第三方成立的合资公司。为加快公司以 资抵债的进程，公司拟与诺贝丰（中国）及云南常青树签署《资产抵债协议之 补充协议》，云南常青树10 万吨/年磷酸生产线将暂不作为抵债资产，该资产对 应的评估金额公司将从诺贝丰抵债金额中相应扣减，剩余部分由诺贝丰继续偿 还。而被剔除本次以资抵债范围10 万吨/年磷酸生产线，影响评估价值1048 万 元，含税1161.36 万元，评估范围主要为房屋建筑物、机器设备及在建工程。 根据公司中瑞世联2021 年4 月12 日出具的评估报告，常青树全部权益评估价 值为21,885.36 万元,除房屋建筑物、机器设备及在建工程外，还有两块土地的 土地使用权共计评估价格3,156.66 万元。

请公司说明本次将扣除抵偿的10 万吨/年磷酸生产线评估范围确定是否合 理，是否存在应剔除而未剔除的现象，如10 万吨/年磷酸生产线所用土地价值 是否剔除抵偿范围。请评估师提供详评估过程及依据，并就本次扣除抵偿的资 产范围（包括但不限于房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产等）及各 单项资产评估价值的合理性进行核查并发表意见。

回复：

2021 年4 月23 日，公司与诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝 丰”）、云南常青树化工有限公司（以下简称“云南常青树”）及标的公司寻甸 常青树租赁有限公司（以下简称“常青树”）签署《资产抵债协议书》，公司拟 受让常青树100%的股权。截至2021 年3 月31 日，常青树100%股权的评估值为 21,885.36 万元，经交易各方协商，常青树100%股权作价21,885.36 万元，扣除

公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的预付款。

经核查，云南常青树与云南泰康消防化工集团寻甸有限公司存在纠纷（案件 正在审理中），涉及云南常青树以资抵债的相关资产。为加快公司以资抵债的进 程，公司与诺贝丰、云南常青树及标的公司常青树进行协商，决定常青树100% 股权将暂不作为抵债资产，从抵债资产中进行剔除。

2021 年6 月30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议了《关于调整 关联方以资抵债暨关联交易的议案》,公司决定将常青树100%股权全部从抵债资 产中剔除。

本次关联方以资抵债暨关联交易调整后，常青树100%股权全部剔除后，本 次以资抵债方案中不再含云南常青树的任何资产。

二、评估师核查意见

（一）评估过程及依据

资产评估人员于2021年04月01日至2021年04月12日对评估对象涉及的资产实施 了评估，履行核对评估明细表，现场实地勘察，查验产权证明文件，尽职调查等评 估程序。

各类资产评估方法如下：

1. 房屋建筑物

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对 自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

◆成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成 本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税 ①建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根 据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费 用等，并计算出建筑安装工程总造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 ②前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。 ③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总 和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利 率×1/2

④应抵扣的增值税

根据“财税[2016]36 号”、《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革 有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，对 于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。 其计算公式如下：

应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税 项目/1.06×6%

（2）综合成新率的确定

综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法 权重取 40%, 观察法权重取 60%。即：

综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

①年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋 建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100% ②观察法成新率

评估人员实地观察委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造 情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场查看，结合建筑物完损 等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备 部分得分×权重

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

2. 设备类资产

根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对 可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的设备：

评估值 = 重置全价×综合成新率

1、重置全价的确定

重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本可抵扣增值税

（1）设备含税购置价的确定

国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查 询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备， 由被评估单位配合向供应商询价。

（2）运杂费

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础， 考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费 率计取。

（3）安调费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取

安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。 （4）基础费

对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设 备实际情况参照评估参数手册计取基础费。

（5）其他费用

其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价 费、工程招标费、工程监理费、工程保险费、联合试运转费、生产准备费及其他 等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计

算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。 （6）资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本， 建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率× 建设工期×1/2

（7）可抵扣增值税

根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财政部 税 务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一 般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进 口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入 “应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

可抵扣增值税=设备购置价/（1+13%）13%+（运杂费+安调费+基础费）/ （1+9%）9%+其他费用可抵税金额

2、成新率的确定

主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态， 按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小 进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负 荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的 外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见 的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

3. 在建工程

对在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本 次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对已完工工程项目，按固定资产评估方法进行评估；对于基本完工、未完工 的项目，开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，以核实后的账面价值并按 照合理建设工期加计资金成本作为评估值。

资金成本=申报账面价值×利率×工期/2

其中：

利率按评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 （LPR）；

工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。 （二）评估机构核查意见

根据新发生的民事裁定，云南常青树化工有限公司与云南泰康消防化工集团 寻甸有限公司存在合同纠纷（案件正在审理中），涉及云南常青树化工有限公司 以资抵债的相关资产。为加快以资抵债的进程，金正大生态工程集团股份有限公 司与诺贝丰、云南常青树化工有限公司及标的公司寻甸常青树租赁有限公司进行 协商，决定寻甸常青树租赁有限公司 100%股权将暂不作为抵债资产，从抵债资 产中进行剔除。

2021 年 6 月 30 日，金正大生态工程集团股份有限公司召开了第五届董事会 第十次会议审议了《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》，金正大生态 工程集团股份有限公司决定将寻甸常青树租赁有限公司 100%股权全部从抵债资 产中剔除。

本次剔除后，本次以资抵债方案中不再含云南常青树化工有限公司的任何资 产。

2、《回函2》显示，针对新天投资存在经营状况不佳、连带担保责任、投 资性房地产被抵押、股份被冻结的背景下评估增值较大的情形，评估师认为本 次评估是对资产价值的评估，抵押、股份冻结等事项影响的是资产过户手续， 不影响评估标的的价值，评估师已对上述事项在评估报告中进行了充分披露。 根据《关于临沂新天投资有限公司股权冻结的的说明》：“若2021 年9 月30 日 前临沂新天投资有限公司无法解除保全措施，临沂新天投资有限公司无法完成 过户手续，公司与诺贝丰（中国）、临沂新天地农业化工有限责任公司及临沂新 天投资有限公司签署的《以资抵债协议》自始不发生法律效力”。

请公司说明在新天投资股权无法解除冻结的情况下，将其股权用于以资抵 债并提交董事会审议是否合理。此外，请说明如新天投资股权冻结解除，但其 建筑物未解除抵押、大额对外担保责任未解除，在此情况下将其抵偿给上市公 司是否有损公司和中小股东利益，董事会在审议该议案时是否充分关注该事项

并做到勤勉尽责。

回复：

目前，临沂新天地农业化工有限责任公司（以下简称“临沂新天地”）正在 积极的与临沂市中级人民法院以及其债权人进行协商，积极采取措施全力解除临 沂新天投资有限公司（以下简称“新天投资”）冻结的股权，新天投资的股权存 在解除冻结的可能性。

根据新天投资、乙方诺贝丰、丙方临沂新天地及甲方金正大在共同签订的《资 产抵债协议》中第五条第二款“乙、丙双方承诺并保证，于2021 年9 月30 日前 ” 将标的公司股权冻结予以解除，并于2021 年10 月31 日前完成股权过户手续 ； 第五款“乙、丙双方承诺，若标的新天投资股权过户后，因标的公司所涉及的上 述抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外对长期股权投资公司减值，导致标的 股权价值减少的，债权人有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由乙方继续偿还”。

若 2021 年 9 月 30 日前新天投资无法解除保全措施，新天投资无法完成 过户手续，公司与诺贝丰、临沂新天地及新天投资签署的《资产抵债协议》自始 不发生法律效力。在签署《资产抵债协议》时，董事会已做好股权无法解除的应 对措施。

公司董事会已充分揭示了因临沂新天地与农行临沭支行金融借款已经逾期， 新天投资所涉的抵押资产存在不能过户或被处置的风险，并作出了由此造成抵债 资产的贬损，公司有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由诺贝丰继续偿还的应 对措施。

公司董事会在审议上述事项时，已经充分关注该事项，公司已经对存在的风 险准备了相应的应对措施，不会损害公司及中小股东利益。针对存在的风险及应 对措施已于《资产抵债协议》及《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》中进 行了充分披露，公司董事会履行了勤勉尽责义务。

特此回复。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月二日