Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

金正大生态工程集团股份有限公司 2020年度独立董事述职报告

陈国福

各位股东及股东代表：

本人作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董 事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规及《公司章程》的规定，2020 年自担任公司独立董事以来，恪尽 职守、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案， 努力维护公司利益、股东利益特别是中小股东的利益。现根据《深圳证券交易所 中小板块上市公司董事行为指引》的要求，将2020 年度本人履行职责情况汇报 如下：

一、 出席会议情况

2020年度，本人作为独立董事应出席9次董事会，本人均以通讯方式参加， 无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，除对《2019年度报告》全文及其摘要 审议议案弃权外，对公司董事会和股东大会审议的其他各项议案均投赞成票。

二、专业委员会履职情况

报告期内，本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、审计委 员会委员及战略委员会委员。

1、提名委员会

报告期内，本人参加提名委员会会议5 次，其中召集并主持提名委员会会议 4 次，审议了2019 年度提名委员会工作报告、关于公司董事会换届选举的议案、 关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表及内审负责人的议案、关于选举公司 董事会各专门委员会委员的议案、关于重新向子公司委派董事、监事的议案、关 于聘任公司董事会秘书的议案。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，本人召集并主持薪酬与考核委员会会议1 次，审议了关于选举薪

酬与考核委员会主席的议案。

3、审计委员会

报告期内，本人参加审计委员会会议3 次，审议了关于选举审计委员会主席 的议案、《2020 年半年度报告》全文及摘要、关于回购注销公司发行股份购买 资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案、《2020 年第三季度报告》全文及正 文。

4、战略委员会

报告期内，本人参加战略委员会会议3 次，审议了2019 年度总经理工作报 告、2019 年度董事会工作报告、2019 年度财务决算预告、关于2019 年度募集资 金实际存放与使用情况的专项报告、2019 年度内部控制自我评价报告、关于公 司向银行申请授信融资的议案、关于2020 年度对外担保额度的议案、关于2020 年度日常关联交易预计的议案、关于2019 年战略委员会工作报告的议案、关于 选举战略委员会主席的议案、关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承 诺对应补偿股份的议案。

三、 发表独立意见情况

本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2020 年度 就以下事项发表了事前认可或独立意见：

1、2020年6月17日，发表了《 独立董事关于对第四届董事会第二十七次会 议相关事项的事前认可》，具体内容如下：

我们对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2020 年度日常关联交易预 计的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益 的情形，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2020 年度日常关 联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十七次会议进行审议。关联交易 议案表决时，关联董事应回避表决。

2、2020年6月28日，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会 议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度， 按照实事求是的原则，对公司2019 年度关联方占用资金情况及对外担保情况进 行了认真核查，发表独立意见如下：

1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《公司控股股东及其 他关联方占用资金情况审核报告》。作为独立董事，我们将履行勤勉尽责义务， 我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规，尽快解决问 题。公司应积极核查与诺贝丰资金往来情况，积极稳妥催收货物，并采取一切必 要措施催收货款。跟踪货物或资金偿还落实情况，确保货物或资金尽早入库或归 还公司，减少对公司造成的影响。公司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜 绝类似情况再次发生。

2）报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定。截止本公告日公司及子公司实际担保余额为178,835.75 万元，均是公 司为控股子公司提供的担保。上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的规 定履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其他对外担 保，截止本公告日，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的情况。报告期 内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。

（2）关于2019 年度利润分配方案的独立意见

经核查，我们认为公司2019 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司 章程》及《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》等相关规定，合法、合规、 合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们 同意公司2019 年度利润分配预案，并同意提请公司2019 年度股东大会审议。

（3）关于2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司《关于2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查后认为：同意《2019 年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定，将 在后续工作中，持续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注 公司内部控制效果。

（5）关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，进行 各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很 好地履行了相关的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职 业道德，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审 计机构。

（6）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

经核查后认为：公司在本次担保期内有能力对公司及子公司经营管理风险进 行控制，并直接分享子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事 项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此次为公司及子公司正常经营所 需的融资提供担保不会对公司产生不利影响。

公司及子公司本次相关担保是根据公司及子公司业务实际资金需要，对其提 供的最高担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良 好，为公司及子公司提供上述担保符合全体股东及公司利益。

我们同意本次公司为控股子公司提供担保，同意将本事项提交公司2019 年 度股东大会审议。

（7）关于公司2019 年度关联交易及2020 年度日常关联交易预计的独立意

见

公司2019 年度发生的日常关联交易，定价依据和定价方法体现了公平、公 允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和非关联股东的利益。

公司预计的2020 年度日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的 正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，属于正常的商业交易行为，交 易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的 规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性 产生影响。

（8）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

在保证公司及控股子公司流动性和资金安全以及控制风险的前提下，使用闲 置自有资金购买银行理财产品，有利于公司提高闲置自有资金的使用效率和收 益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东的利益。我们同意关于使用闲置自有资金购买银行理财产品 的议案并同意提交公司2019 年度股东大会审议。

（9）关于2019 年度Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH） 业绩承诺完成情况暨要求相关承诺方对公司进行业绩补偿的独立意见

Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，以下简称“德国康朴 投资”）本次交易口径下，2019 年度实现净利润646.135 万欧元，其中实现归 属于母公司股东净利润646.135 万欧元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润674.92 万欧元，业绩承诺实际完成率为60.77%，承诺数存 在差异，未能完成业绩承诺。后续，公司将督促业绩承诺方临沂金正大投资控股 有限公司按照本次交易相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于本次交易的业 绩承诺方临沂金正大投资控股有限公司持有上市公司的股份存在质押、冻结的情 形，公司将积极与临沂金正大投资控股有限公司协商业绩补偿具体执行方案，特 提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施，我们将持续关注并 督促公司董事会和管理层积极采取有效措施，尽快商定业绩承诺补偿执行方案， 维护好公司和广大投资者的合法权益。

（10）关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。我们认为 本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政 策变更。

（11）关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告。 公司第四届董事会第二十七次会议就该无法表示意见的审计报告涉及事项的专 项说明进行了审议。根据该审计报告及出具非标准审计意见报告的专项说明，大 信会计师事务所无法表示意见涉及的事项如下：

1）报告期内，公司以预付购货款的名义与关联方诺贝丰(中国)农业有限公 司（以下简称“诺贝丰”）发生大额资金往来，账面记载采购货物13.86 亿元； 截至2019 年12 月31 日，对诺贝丰的预付款项余额为28.45 亿元，本期确认对 诺贝丰的利息收入3,568.38 万元。公司未向大信会计师事务所提供预付大额款 项合理性的相关资料，大信会计师事务所未能获取充分、适当的审计证据，无法 判断上述预付款项性质及可回收性，向诺贝丰采购货物交易价格是否公允和存货 账面价值的恰当性，也无法判断上期相关事项对本期财务报表的影响。

2）如财务报表附注“五（七）、其他应收款”以及财务报表附注“五（二十）、 应付票据”所述，公司作为出票人向临沂维纶商贸有限公司、临沂凡高农资销售 有限公司等公司开具商业承兑汇票，截至2019 年12 月31 日，该等商业承兑汇 票尚有10.02 亿元未承付，其中财务报告批准报出日已逾期3.48 亿元。另外， 如财务报表附注“十（二）、或有事项”所述，截至2019 年12 月31 日，公司仅 作为承兑人的商业承兑汇票余额为5.45 亿元，可能存在相应的担保责任。因无 法实施必要的审计程序，大信会计师事务所无法判断该等单位与公司是否存在关 联关系，也无法判断公司作为出票人开出的商业承兑汇票入账的完整性及公司仅 作为承兑人的担保责任披露的完整性，以及款项的最终流向与实际用途和可回收 性。

此外，公司向大信会计师事务所提供了关联关系及其交易清单，大信会计师

事务所实施了相应审计程序，但仍无法判断公司财务报表附注“九、关联方关系 及其交易”披露的完整性。

3）如财务报表附注“五（八）、存货”所述，截至2019 年12 月31 日，公 司存货余额中发出商品31.97 亿元。因审计范围受到限制，大信会计师事务所无 法对该等存货实施监盘、函证以及其他满意的审计程序以获取充分、适当的审计 证据，大信会计师事务所无法判断公司资产负债表日存货账面记录与实际数量及 金额是否一致。

4）在对公司上年度财务报表审计中，大信会计师事务所发现2018 年以前存 在无实物流转的贸易性收入。大信会计师事务所已提请公司对以前年度相关业务 进行自查，并根据自查结果调整账务。截至财务报告报出日，公司仍未对以前年 度财务报表做出相应调整，大信会计师事务所无法判断该事项对相应会计期间财 务报表的影响。

对此，我们发表独立董事意见如下：

1） 对于无法表示意见涉及的事项1 及事项4，我们已于2019 年4 月29 日 在《关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》中，要求公司董 事会及管理层尽快采取有效措施，解决前述问题，维护公司及公司股东的权益， 且在其后多次敦促公司采取各种可能的解决措施，但受各种主客观条件所限，前 述事项仍未得到妥善解决；对于无法表示意见涉及的事项2 及事项3，我们在知 悉该等信息后的第一时间，与公司相关人员及大信会计师事务所进行了沟通核 实。

2）针对大信会计师事务所对公司2019 年度财务报告出具的无法表示意见的 审计报告，以及提出了公司2019 年度的经营情况存在的问题，我们希望公司董 事会及管理层认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善无法表示 意见涉及的所有事项，及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取各种必要 的措施，尽早解决面临的问题，使公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和 广大投资者的利益。具体要求公司做到以下几点：

①积极核查资金往来情况，查清资金流向，积极稳妥催收货物，并采取一切 必要措施催收货款。

②对公司与相关贸易商的关系进行全面自查，界定相关款项性质，并积极催 收货物入库，或催收该等贸易商归还货款；跟踪货物或资金偿还落实情况，确保 货物或资金尽早入库或归还公司，减少对公司造成的影响。

③加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次发生。

3）鉴于大信向公司出具了《金正大生态工程集团股份有限公司审计报告》 （大信审字[2020]第3-00721 号），该审计报告为无法表示意见的审计报告，且 无法表示意见涉及的相关事项未完全解决，情况复杂，难以核查，目前可获得的 证据不够充分，我们无法对此做出独立判断，因此无法确认公司2019 年度经审 计的财务报告内容真实、准确、完整。

（12）关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制鉴证 报告。公司第四届董事会第二十七次会议就该否定意见的内部控制鉴证报告涉及 事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，将履行勤勉尽责义务，我们认为： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度内部控制出具的否定意见 的内部控制鉴证报告，提出了公司2019 年度内部控制存在的多种缺陷。我们要 求公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公 司及公司股东的权益。

3、2020 年8 月5 日，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次 会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于公司董事会换届选举相关事项的独立意见

本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人的提名已征得被提 名人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合 《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；

本次提名万连步、张晓义、高义武为公司第五届董事会非独立董事候选人， 提名陈国福、葛夫连为公司第五届董事会独立董事候选人，不存在法律、法规、 规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情 形。上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规

定，具备担任公司董事所应具备的能力；

经审查，我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件，具有 独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关 法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。

因此，同意上述董事候选人的提名，公司需将上述独立董事候选人资料报送 深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2020 年第二次临 时股东大会审议。

4、2020 年8 月10 日，发表了《独立董事关于公司2019 年度控股股东及其 他关联方占用资金情况的独立意见》，具体内容如下：

由于本报告期内公司内部控制制度未能有效运行，据我们了解，公司存在 与关联方诺贝丰的大额预付款，存在未履行相应审批程序的情况下向控股股东拆 借资金的情况。年审会计师因无法获取充分、适当的证据，对公司预付给关联方 的款项性质做出判断，也无法判断除上述款项之外，是否还存在其他的公司与控 股股东及其他关联方之间的资金往来、担保事项、资金占用等情况，对公司控股 股东及其他关联方占用资金情况出具了无法表示意见的审核报告。据此，我们无 法判断公司与控股股东及其他关联方相关资金往来的交易性质及用途。

我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规解决问题。 公司应积极核查与关联方资金往来情况，跟踪货物或资金偿还落实情况，减少对 公司造成的影响。公司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次 发生。

5、2020年8月21日，发表了《 独立董事关于第五届董事会第一次会议相关 事项的独立意见》，具体内容如下：

经审阅公司董事会提供聘任公司高级管理人员的履历等相关资料，我们核 查高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的 情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除情形。

我们认为上述高级管理人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市 公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定的条件，上述人员的提名、审议、表决程序合法、有效。

我们同意聘任万连步先生为公司总经理，同意聘任高义武先生为公司首席执 行官（CEO），同意聘任颜明霄先生、郑树林先生、胡兆平先生、崔彬先生、翟 际栋先生、徐恒军先生为公司副总经理；同意聘任唐勇先生为副总经理兼财务负 责人。

6、2020年8月26日，发表了《 独立董事关于公司第五届董事会第二次会议 相关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见

作为独立董事，我们就公司截至2020年6月30日与关联方资金往来事项进行 了认真核查，履行了勤勉尽责义务，由于2019年度公司内部控制制度未能有效运 行，据我们了解，公司存在与关联方诺贝丰的大额预付款的情况。年审会计师因 无法获取充分、适当的证据，对公司预付给关联方的款项性质做出判断，也无法 判断除上述款项之外，是否还存在其他的公司与控股股东及其他关联方之间的资 金往来、担保事项、资金占用等情况，对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况出具了无法表示意见的审核报告。报告期内，公司与控股股东及其他关联方的 资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况。

我们认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规解决问题。 公司应积极核查与关联方资金往来情况，跟踪货物或资金偿还落实情况，减少对 公司造成的影响。公司要加强内部控制，规范资金使用管理，杜绝类似情况再次 发生。

（2）关于公司对外担保情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们就公司截至到2020年6月30日的累计担保和当前 对外担保事项进行了核查，我们认为：公司为控股子公司提供担保已经公司股东 大会审批，除此之外，无其他对外担保情况，公司的控股子公司也无对外担保情 况。

7、2020年9月29日，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相 关事项的独立意见》，具体内容如下：

（1）关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经认真审查杨春菊女士个人履历等相关资料。我们认为杨春菊女士具备履行 董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验以及任职资格，杨春菊女士的任职 资格符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公 司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定 为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的 条件。

公司聘任杨春菊女士为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

因此，我们一致同意公司聘任杨春菊女士为公司董事会秘书。

（2）关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项 的独立意见

公司董事会在审议关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对 应补偿股份事项时，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在 损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司2020 年第三次临 时股东大会审议。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、日常工作情况

作为公司独立董事，本人利用召开股东大会、董事会及其他时间，到公司及 子公司现场深入了解公司生产经营情况，并通过电话和邮件等方式和公司其他董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够 做到及时了解和掌握。

2、公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信 息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保证公司的信息披露真实、准 确、及时、公平、完整。

• 3、履行独立董事职责情况

本人持续关注公司发展战略、治理结构、内部控制方面的问题，听取公司内 部相关部门、管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，督促公司及时改 进，维护了公司和中小股东的合法权益。

五、其他工作

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

以上为独立董事陈国福在2020 年度履行职责情况的汇报，请审议。