Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Oct 12, 2010

— 证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010 005

山东金正大生态工程股份有限公司

首届董事会第十五次会议决议

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2010年10月9日9时，山东金正大生态工程股份有限公司(以下简 称“公司”)在北京市朝阳区中环世贸中心C座32层会议室召开首届董 事会第十五次会议。会议通知及会议资料于2010年9月27日以直接送 达或电子邮件方式送达。会议应到董事11人，实到董事9人。董事长 万连步，董事张晓义、解玉洪、杨艳、陈宏坤，独立董事于长春、白 由路、张秋生、修学峰出席了本次会议，董事陈华京未参加本次会议， 董事Samuel Lou未参加本次会议并已委托万连步代为行使表决权，并 签署会议记录、会议决议及其他会议文件，公司监事王仕青、崔彬、 徐淑班，高管高义武、李计国列席了本次会议，保荐机构代表及公司 律师列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)和《山东金正大生态工程股份有限公司章 程》（“以下简称《公司章程》”）规定的召开董事会法定董事人数。 会议由董事长万连步先生主持。

经本次董事会会议讨论、审议，以举手表决的方式，形成决议如 下：

一、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加 注册资本的议案》。

鉴于公司股票于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市，实收

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资本已增至 70,000 万元，依据上市公司相关法律、法规，公司工商 登记资料须作相应的变更：注册资本由原来的 60,000 万元变更至 70,000 万元,实收资本由原来的 60,000 万元变更至 70,000 万元，并相 应修改公司章程。

本议案需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

二、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加 公司经营范围的议案》。

鉴于公司经营发展的需要，公司拟扩大经营范围，将公司的经营 范围变更为“复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥 料的生产销售；硫酸、盐酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销 售；相关技术咨询服务(许可证管理商品凭许可证生产经营)”。 公 司增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为 准。同时公司根据经营范围的变更修改《公司章程》相应条款。

本议案需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

三、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改 公司章程的议案》，并同意将本议案提交 2010 年第一次临时股东大 会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

四、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订 公司<股东大会议事规则>的议案》，并同意将本议案提交 2010 年第 一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

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五、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订 公司<董事会议事规则>的议案》，并同意将本议案提交 2010 年第一 次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

六、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定 公司<战略委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 七、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定

• 公司<审计委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 八、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定

• 公司<提名委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 九、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定

• 公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 十、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订

• 公司<独立董事工作制度>的议案》，并同意将本议案提交 2010 年第

• 一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 十一、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修

• 订公司<董事会秘书工作制度>的议案》。

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内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十二、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修 订公司<总经理工作制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十三、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制 定公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度> 的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十四、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制 定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 十五、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修

• 订公司<信息披露管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 十六、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修

• 订公司<公开募集资金管理和使用制度>的议案》，并同意将本议案提 交 2010 年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

• 十七、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修

订公司<投资者关系管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十八、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修

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订公司<内部审计制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

十九、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修 订公司<内部控制制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修 订公司<对外担保管理制度>的议案》，并同意将本议案提交 2010 年 第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十一、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

修订公司<关联交易管理制度>的议案》，并同意将本议案提交 2010 年第一次临时股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十二、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 修订公司<对外投资管理制度>的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十三、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

同意公司根据大信会计师事务有限公司出具的大信专审字[2010] 第 3-0192 号《关于山东金正大生态工程股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，以等额的资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金 70,457,002.87 元。

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内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

二十四、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》。

同意用超募资金中的 1 亿元人民币在广东省设立全资子公司，主 要从事年产 30 万吨新型肥料的生产与销售。用超募资金中的 1 亿元 人民币在安徽省设立全资子公司，主要从事年产 40 万吨新型肥料的 生产与销售。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

二十五、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》。

为了提高募集资金的使用效率，改善子公司资本结构，在保证募 集资金投资项目的资金需求前提下，同意用超募资金中的 1 亿元人民 币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

二十六、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 使用超募资金补充公司流动资金的议案》。

为满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资 金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率，同意将超募资金中 的 2 亿元人民币用于补充公司流动资金。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

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本议案需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

二十七、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 张晓义、杨艳辞去公司副总经理的议案》，同意张晓义先生、杨艳女 士辞去公司副总经理，并对他们长期以来的工作表示感谢。

二十八、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司董事会换届选举的议案》。

根据股东推荐，同意提名万连步、张晓义、解玉洪、高义武、陈 宏坤、于长春、白由路、张秋生、修学峰等九位同志为公司第二届董 事候选人，其中于长春、白由路、张秋生、修学峰为公司第二届董事 会独立董事候选人。

四位独立董事的任职资格须通过深圳证券交易所的审核无异议 后，方可提交股东大会审议。

本议案需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

二十九、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 公司 2010 年第三季度报告的议案》。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三十、以 10 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召 开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于 2010 年 10 月 28 日上午 9：30 在公司会议室召开公 司 2010 年第一次临时股东大会。

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附件 1：

山东金正大生态工程股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《山东金正 大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，山东金正大生 态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程部分条款进行修改，主 要修改内容如下：

一、原公司章程 “第十九条”：

经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(不含危险品类)、缓控释肥料、有 机肥料、微生物肥料的生产销售，盐酸的生产销售(许可证管理商品凭许可证生 产经营)。

现修改为：

第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料(不含危险品类)、缓控 释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售，盐酸的生产销售，尿素、氯化铵、 磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾等农用肥料的销售(许可证管理商品凭许 可证生产经营)。

二、原公司章程 “第三十二条”：

公司的股份可以依法转让。

现修改为：

第三十二条 公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

三、原公司章程 “第四十七条”：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

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股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修改为：

第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以 罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

四、原公司章程 “第四十九条”

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000 万元人民币；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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现修改为：

第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

• 资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

• 计总资产30％的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

• 计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担

保。

五、在原公司章程中增加 “第五十五条”

股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• 一

• ( ) 证券发行；

• (二) 重大资产重组;

• (三) 股权激励；

• (四) 股份回购；

• (五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日 常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；

• (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更；

• (九) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• (十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• 六、原公司章程 “第九十三条”

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

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10

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应 当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

七、原公司章程 “第九十五条”

董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）公司单独或者合并持有公司已发行股份的 10%以上且持股时间已超过 12 个月的股东有权提名公司董事候选人；

（二）公司单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上股东有权提名公司 监事候选人；

（三）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；

（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开 10 天之前向 董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对 上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议； 决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（五）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会 选举产生。

现修改为：

第九十六条 董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）公司单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司董事候 选人；

（二）公司单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司监事候 选人；

（三）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东提名；

（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开 10 天之前向 董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对

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上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议； 决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（五）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会 选举产生。

八、原公司章程 “第一百一十二条”

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

• 一

• ( ) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围；

• (二) 应公平对待所有股东；

• (三) 及时了解公司业务经营管理状况；

• (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

• (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

• (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 现修改为：

第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使；

• （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

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• （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

• （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 九、原公司章程 “第一百一十八条”

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 现修改为：

第一百一十九条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责 的监督、质询和罢免权。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。

十、原公司章程 “第一百二十四条”

董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担 保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对 公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外 投资、收购和出售资产的权限如下：

• （一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产 5%的，由总经理研究 决定，报董事长签批后执行；

• （二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产 20%的，由总经理拟定方案，经 董事会批准后执行；

• （三）投资额大于最近一期经审计净资产 20%的，由总经理拟定方案，董事会同 意，经股东大会批准后执行。

• （四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产 20%后的其 他对外投资项目须经股东大会审批。

• 关于对外担保、资产抵押的权限如下：

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• （一）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产 1%的， 由总经理研究决定，报董事长签批后执行；

• （二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产 5%的， 由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事 应当回避表决；

• （三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产 5%的，经股东 大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表 决；

• （四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产 5%的，应当有 被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

• 现修改为：

第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购 出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。 其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

• （一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产 5%的，由总经理研究 决定，报董事长批准后执行；

• （二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产 20%的，由总经理拟定方案，经 董事会批准后执行；

• （三）投资额大于最近一期经审计净资产 20%的，由总经理拟定方案，董事会同 意，经股东大会批准后执行。

• （四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产 20%后的其 他对外投资项目须经股东大会审批。

上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对 外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意，未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。关于对外 担保、资产抵押的权限如下：

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• （一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产 1%的，由总经理研 究决定，报董事长批准后执行；

• （二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产 10%的， 由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事 应当回避表决；

• （三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产 10%的，经股东 大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表 决；

• （四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产 10%的，应当有 被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

• 十一、原公司章程 “第一百三十八条”

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有一名独立董事是会计 专业人士。

现修改为：

第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审 计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

十二、原公司章程 “第一百八十四条”

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。 现修改为：

第一百八十四条 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

• 持连续性和稳定性；

• （二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，

• 可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年

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均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公 众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

十三、原公司章程 “第一百九十九条第一款”

公司指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露信息的媒体，指定本公司 网站为刊登公司有关信息的网站。

现修改为：

第一百九十九条第一款 公司指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露 信息的媒体，公司指定深圳证券交易所网站为公司公告和其他需要披露信息的互 联网网站。

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附件 2 ：山东金正大生态工程股份有限公司第二届董事候选 人简历

一、非独立董事候选人简历

万连步先生，中国国籍，男，1965 年7 月出生，高级工程师。万连步先生 先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地 复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经 理。2007 年10 月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理。

万连步先生目前担任的社会职务有临沭县人民代表大会常务委员会委员、临 沂市第十六届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家控释肥 工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国农 业大学客座教授、山东农业大学兼职教授。

截止2010 年10 月8 日，万先生直接持有公司股票143,280,000 股，间接持 有公司股票88,060,000 股（均为有限售条件的流通股）；万连步先生是公司的实 际控制人；万连步先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

张晓义先生，中国国籍，男，1956 年2 月出生。张晓义先生先后担任临沂 市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经 理。2007 年10 月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。

截止2010 年10 月8 日，张晓义先生间接持有公司20,860,000 股（为有限 售条件的流通股）；张晓义先生是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的 股东；张晓义先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

解玉洪先生，中国国籍，男，1962 年7 月出生。解玉洪先生先后担任山东 省临沭县磷肥厂技术员、车间主任，山东省临沭县农资公司主任、副经理，临沂 市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经 理。2007 年10 月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。

截止2010 年10 月8 日，解玉洪先生间接持有公司股票21,350,000 股（为 有限售条件的流通股）；解玉洪先生是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公

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司的股东；解玉洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

高义武先生，中国国籍，男，1972 年9 月出生，山东省第十一届省人大代 表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东 金正大生态工程有限公司副总经理。2007 年10 月至今山东金正大生态工程股份 有限公司副总经理。

截止2010 年10 月8 日，高义武先生间接持有公司股票19,390,000 股（为 有限售条件的流通股）；高义武是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的 股东；高义武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈宏坤先生，中国国籍，男，1970 年9 月出生，清华大学MBA 和北京大学 法学硕士，山东农业大学兼职教授。陈先生先后担任北京林业大学教师，国家林 业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总 经理助理。2007 年10 月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、董事会 秘书，2010 年1 月至今为公司副总经理。

截止2010 年10 月8 日，陈宏坤先生未持有公司股票，与持有公司百分之五 以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

于长春先生，中国国籍，男，1952 年2 月出生，北京国家会计学院教研中 心主任，会计学教授，博士生导师，1997 年国务院特殊津贴获得者；并任中国 会计学会理事、中国成本研究会理事、中国会计教授会理事、中国总会计师协会 副秘书长及常务理事；兼任首都经济贸易大学会计学院特聘教授。

截止2010 年10 月8 日，于长春先生未持有公司股票，与持有公司百分之五 以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

白由路先生，中国国籍，男，1961 年11 月出生，土壤学博士。现任中国农 业科学院农业资源与农业区划研究所研究员，博士生导师，植物营养与肥料研究 室主任、国家测土施肥实验室主任、农业部测土配方施肥技术专家组专家、中国 植物营养与肥料学会常务理事、中国植物营养与肥料学会化学肥料专业委员会主

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任、中国土壤学会盐碱土专业委员会委员、北京市土壤学会肥料与施肥技术专业 委员会主任、全国专业标准化技术委员会委员等职务。

截止2010 年10 月8 日，白由路先生未持有公司股票，与持有公司百分之五 以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

张秋生先生，中国国籍，男，1968 年8 月出生，北京交通大学经济管理学 院教授、博士生导师，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任、北京交通 大学基础产业研究中心主任，注册会计师、注册税务师。

截止2010 年10 月8 日，张秋生先生未持有公司股票，与持有公司百分之五 以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

修学峰女士，中国国籍，女，1968 年6 月出生，毕业于青岛化工学院有机 化工专业，中国磷肥工业协会秘书长。

截止2010 年10 月8 日，修学峰女士未持有公司股票，与持有公司百分之五 以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

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