Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

金正大生态工程集团股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字[2021]第1-02610 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买 资产暨关联交易的资产减值测试

专项审核报告

大信专审字[2021]第1-02610 号

金正大生态工程集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公 司”）管理层编制的《金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的标 的资产2020 年12 月31 日减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。

一、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第159号）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》、上市公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）与贵公 司签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）编制减值测试报告， 并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督减值测试报告过程。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司编制的减值测试报告发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、利

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

用专家的工作和重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审 核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第127 号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《盈利预测补偿协 议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了金正大生态工程集团股份有限 公司发行股票购买资产暨关联交易的标的资产减值测试的结论。

四、其他说明事项

本审核报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用作任何其他目的。因 使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：岳红

中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴惠娟

二○二一年四月二十九日

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金正大生态工程集团股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买 资产暨关联交易标的资产2020 年12 月31 日 减值测试报告

一、本次交易基本情况

1、交易对方

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2018 年8 月 用发行股份的方式购买了中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公 司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资有限公司（以下简称“农 投公司”）66.67%股权（以下简称“本次交易”）。

2、交易标的

农投公司66.67%的股权。

3、交易价格

交易对价以中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对标的资产出 具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427 号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投 公司100%股权评估值为145,309.64 万元，评估增值24,636.74 万元，增值率为20.42%，对应 农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09 万元。

农投公司间接持股88.89%的德国康朴投资有限公司（原名“德国金正大”）Compo Investco GmbH（原Kingenta Investco GmbH，以下简称“德国康朴投资”）采用收益法和市场法进行评 估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国康朴投资股东全部 权益账面价值为 11,222.26 万欧元，评估值为14,615.59 万欧元，评估增值率为30.24%。按 评估基准日2017 年9 月30 日汇率1 欧元：7.8233 元人民币折算，德国康朴投资评估值为人 民币114,342.15 万元，对应 88.89%股权的评估值为人民币101,638.74 万元。

本次交易价格以标的公司截至2017 年9 月30 日的评估结果为定价参考依据，经上市公

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司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为人民币96,800.00 万元。

4、交易结果

2018 年7 月26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核 准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2018]1181 号），核准本次交易。

2018 年8 月1 日，本公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。

2018 年10 月16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交 易发行股份登记的申请。本公司本次非公开发行新股数量为132,784,633 股（其中限售流通股 数量为132,784,633 股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729 股。

2018 年10 月26 日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

二、标的资产情况

德国康朴投资下属经营实体包括COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和Synergie 研发中心 等30 家子公司（以下简称“标的资产”），主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业 务。

COMPO 园艺业务公司是园艺消费产品领先的制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植 保产品和草坪种子。其前身成立于1956 年，目前，COMPO 园艺业务公司是欧盟地区生物有机肥 料（biologic-chemical）细分市场的领导者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园 艺产品。

COMPO 园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括OBI、家乐福、REWE 集团、ALDI 等，均为欧盟地区知名的大型连锁超市、园艺中心，具有较强的竞争力。

NAVASA 公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从1961 年开始从事肥料产品和杀虫剂业务。 NAVASA 公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年，为当地有知名度和影响力的农业服 务提供商。目前，NAVASA 公司主要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班 牙及地中海周边地区，具有完善的销售渠道。

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三、标的资产业绩承诺情况

由于标的公司间接持股88.89%的德国康朴投资以收益法评估结果作为定价依据，上市公司 控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）对德国康朴投资未来三年 盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据临沂金正大与公司签署的《盈利预测补偿协议》， 临沂金正大对德国康朴投资的业绩承诺与补偿安排如下：

（一）补偿期限及业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2018 年、2019 年和2020 年， 临沂金正大承诺德国康朴投资2018 年、2019 年及2020 年实现的净利润分别不低于957.44 万 欧元、1,110.65 万欧元和1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

（二）补偿义务及补偿方式

若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年 承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10 个交易日内以书面方式通知临沂金正大。 临沂金正大应在接到上市公司通知之日起90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利 润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1 元的价格向临沂金正大回购其持有的一定 数量的金正大股份，并予以注销。临沂金正大当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以 下公式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资100%股权对应评估值－累积已补偿金额； 当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿 股份数量不足1 股的按1 股计算。

补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的金正大股份进行补偿，临沂金正大按照本协 议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方 式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

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若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本 次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

（三）减值补偿安排

在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资 进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资100%股权对应 评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资100%股权对应评估值÷本次交易涉及的 股份发行价格），则临沂金正大需另行向上市公司补偿股份。

临沂金正大需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期 限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1 股的按1 股计算。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本 次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受以及利润分配事项

承诺期内标的资产未发生股东增资，接受赠与以及利润分配事项，此外德国康朴投资2019 年收购了子公司NAVASA 公司30%的少数股权，其股权收购对价为238.5 万欧元。NAVASA 公司 由此成为德国康朴投资的全资子公司。

五、标的资产减值测试方法及过程

（一）减值测试基准日

为承诺期限届满之日，即2020 年12 月31 日。

（二）减值测试（估值）方法

根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。同时根据《以财务报告为目 的的评估指南》规定，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的 现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另

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一项数值。因此结合标的资产的实际情况以及本次交易采用的评估方法，对标的资产采用收益 法进行减值测试。

根据标的资产的经营特点，本次收益法评估选用现金流模型，即经济收益流是标的资产产 生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现的税后现金流量作为依据，采用适当折现率（税 后）折现后将各年折现值加总，得出标的资产预计未来现金流量的现值。

（三）收益法模型

1.收益法的计算公式及各项参数

①收益法的计算公式

本次减值测试涉及的资产按以下公式确定：

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式中：P 为标的资产未来现金流量的现值；

r 为折现率；

i 为预测年度；

Fi 为第i 年现金流量。

②预测期的确定

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计 现金流量最多涵盖5 年”。本次预测期确定为自估值基准日到2025 年。基于标的资产最近几年 的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未 来五年标的资产仍将正常运行，故预测期取5 年，即2020 年至2025 年。

③收益期的确定

本次减值测试对象运行比较稳定，可保持长时间的运行，并考虑了未来持续经营的相关支 出和成本投入，在执行估值程序过程中，假设被估值标的资产在可预见的未来保持持续性经营， 故本次估值收益期按永续期确定。

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④企业自由现金流量

企业自由现金流量=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用+营业外收入-营业 外支出-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

⑤折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则 折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

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Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

T：所得税率。

⑥标的资产的估值

标的资产的估值=企业自由现金流折现值+非经营性资产-非经营性负债+溢余资产-有息负

债

（四）估值假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼 此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易 价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指假定标的资产在估值基准日后仍按照原来的用途、使用方式持续使

用下去。

3、一般假设

• （1）假设估值基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

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本次各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• （2）假设估值基准日后标的资产的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

• （3）假设标的资产持有单位完全遵守所有有关的法律法规；

• （4）假设和标的资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率等估值基准日后不发生重大变

化；

• （5）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响。

• 4、具体假设

• （1）假设估值基准日后标的资产采用的会计政策和测算时所采用的会计政策在重要方

• 面基本一致；

• （2）假设估值基准日后标的资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 方式与目前保持一致；

• （3）假设估值基准日后标的资产的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 （五）取价参考依据

• （1）中国人民银行贷款市场报价利率（LPR）；

• （2）标的资产持有单位的收益预测资料；

• （3）标的资产持有单位的财务报表；

• （4）wind 资讯查询的估值基准日相关数据；

• （5）其它与本次估值相关的资料。

• （六）标的资产估值结果

收益法计算的标的资产未来现金流量的现值（可收回金额）为186,832,912.06 欧元，按 2020 年12 与31 日的欧元兑人民币汇率8.025，折合人民币1,499,334,119.29 元（人民币 149,933.41 万元）。

（七）减值测试结果

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作

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价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

经测算，减值额=标的资产德国康朴投资交易作价114,342.15 万元人民币对应 88.89%股 权的评估值101,638.74 万元人民币-（期末标的资产的收益法评估值149,933.41 万元人民币 -收购子公司NAVASA 30%少数股权对价238.5 万欧元按期末汇率8.025 折合1,913.96 万元人 民币）*88.89%= -29,935.75 万元人民币。扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响后，标的资产交易作价小于期末的评估值。

六、标的资产减值测试结论

通过以上工作，我们认为：2020 年12 月31 日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。

七、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2021 年4 月29 日批准报出。

金正大生态工程集团股份有限公司

二○二一年 四 月二十九日

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