Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 5, 2024

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 8 MEI 2024

Deze schriftelijke gedagtekende en ondertekende volmacht dient uiterlijk per 2 mei 2024 aan de vennootschap meegedeeld te worden per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com of per gewone post aan Kinepolis Group NV, tav juridische dienst The Office I, Moutstraat 132-146, 9000 Gent.

Ondergetekende:

(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)

........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................

Of

(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)

........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................ ........................................................................................................................................................

Vertegenwoordigd door:

........................................................................................................................................................

eigenaar van ………………………… stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.

stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:

……………………………………………………………………………………………………………… ….. ……………………………………………………………………………………………………………… …..

aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering, die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap van Kinepolis Group NV, Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel op 8 mei 2024 om 10.00 uur teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

1 Uit art. 7:143. § 1van het WVV volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager. -De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van Art. 7:143. § 1van het WVV, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

Agenda en voorstellen van besluit gewone algemene vergadering

1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat waaronder de uitkering van een brutodividend ten bedrage van 0,55 euro per aandeel.

Vermits eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap. 10 mei 2024 om 23u59 (CET) (met name de beursdag voor de exdate) wordt als relevant tijdstip vastgesteld voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere verschuivingen in de winstverdeling) in de enkelvoudige jaarrekening in te voegen.

Steminstructie – agendapunt 3

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Steminstructies – agendapunt 5

5.1 Kwijting Pentascoop NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.2 Kwijting Dhr. Eddy Duquenne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.3 Kwijting PGMS NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Philip Ghekiere
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.4 Kwijting SDL Advice BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.5 Kwijting Mavac BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.6 Kwijting 4F BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.7 Kwijting Marion Debruyne BV Debruyne	met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.8 Kwijting Pallanza Invest Vanderstappen	BV met als vaste vertegenwoordiger	Dhr. Geert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit :

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Steminstructie – agendapunt 6

7. Benoeming/herbenoeming bestuurders

De algemene vergadering stelt vast dat de bestuurdersmandaten van SDL Advice BV en PGMS NV aflopen vanaf 8 mei 2024 en niet hernieuwd worden.

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van EDK Management BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer BTW BE 0671.702.927, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Els De Keukelaere, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 8 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026. Mevr. De Keukelaere, die houder is van een masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen evenals van een Master of Financial Management (Vlerick Business School) en sinds 2004 de titel van bedrijfsrevisor draagt, is sinds 2020 CFO en bestuurder bij Ekopak NV. Zij was voorheen jaren actief als executive director bij KPMG Bedrijfsrevisoren zonder in die hoedanigheid betrokken te zijn geweest bij de audit-werkzaamheden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Steminstructie – agendapunt 7.1

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.2. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van Lupus AM BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0478.720.239, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jo De Wolf, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 8 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026.

Dhr. De Wolf, die houder is van een masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen is CEO van Montea NV na jaren actief te zijn geweest binnen verschillende ondernemingen van Ackermans & van Haaren waar hij ondermeer verantwoordelijk was voor het vermogensbeheer van de REIT Leasinvest Real Estate en voor het investeringsbeleid van Extensa NV. Van 2006 tot 2010 was hij actief als Hoofd van het Vastgoeddepartement van The Brussels Airport Company. Lupus AM BV met als vaste vertegenwoordiger dhr. De Wolf, bekleedt tevens een mandaat van nietuitvoerend bestuurder bij Nextensa NV.

Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Steminstructie – agendapunt 7.2

7.3. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van Pentascoop NV, BTW BE 0405.117.332, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2026.

Steminstructie – agendapunt 7.3

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.4. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van Dhr. Eddy Duquenne als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2026.

Steminstructie – agendapunt 7.4

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.5. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van Mavac BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige) onder het nummer BTW BE 0824.965.994, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2026. Mevr. Vaesen (Mavac BV) is tevens niet-uitvoerend bestuurder bij Van de Velde NV.

Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het WVV en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Steminstructie – agendapunt 7.5

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

7.6. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van Pallanza Invest BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige) onder het nummer BTW BE 0808.186.578, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2026. Dhr. Vanderstappen is tevens managing partner bij Pentahold NV en niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het auditcomité bij Smartphoto Group NV.

Steminstructie – agendapunt 7.6

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit:

De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2024 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het remuneratiebeleid.

Steminstructie – agendapunt 8

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

9. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

Steminstructie – agendapunt 9

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

10. Variabele remuneratie Uitvoerend Management

Voorstel tot besluit:

Overeenkomstig artikel 7:91 van het WVV verleent de algemene vergadering voor de boekjaren 2025 tot en met 2029 haar uitdrukkelijke goedkeuring om de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor het Uitvoerend Management te baseren op vooraf vastgelegde prestatiecriteria gericht op lange termijn duurzame groei en waardecreatie die telkens over een periode van één jaar gemeten worden en aldus af te zien van de vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Steminstructie – agendapunt 10

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

11. Kennisname ontslagname van huidige commissaris en benoeming nieuwe commissaris

Artikel 41 lid 1 van EU Verordening nr. 537/2014 bepaalt dat vanaf 17 juni 2020 organisaties van openbaar belang geen controle-opdracht kunnen geven of verlengen, indien deze controle-opdracht twintig jaar of langer heeft geduurd op de datum van de inwerkingtreding van deze verordening. KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1830 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal, 1K, heden vertegenwoordigd door de heer Frederic Poesen, was gedurende meer dan twintig opeenvolgende jaren de commissaris van de Vennootschap en valt bijgevolg onder de toepassing van dit artikel. Daarom treedt KPMG Bedrijfsrevisoren BV vanaf 8 mei 2024 af als commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering neemt er akte van dat KPMG Bedrijfsrevisoren BV met ingang van heden ontslag heeft genomen als commissaris van de Vennootschap. Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Kouterveldstraat 7b 001, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, te benoemen tot commissaris voor een termijn van drie jaar, met name voor de boekjaren eindigend per 31 december 2024, 2025 en 2026. Het mandaat van de commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend over de jaarrekening betreffende het boekjaar eindigend per 31 december 2026.

Het jaarlijks indexeerbaar honorarium van de commissaris voor de controle van de statutaire jaarrekening wordt vastgesteld op € 266.500 (excl BTW en onkosten) per jaar. De commissaris wordt eveneens belast met de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie (CSRD en EU Taxonomy) voor een termijn van drie jaar.

Steminstructie – agendapunt 11

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

12. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.

Steminstructie – agendapunt 12

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Gedaan te …………………….. op …………………….2024.

______________________________________________________________ (eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)