Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 7, 2023

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 10 MEI 2023

Deze schriftelijke gedagtekende en ondertekende volmacht dient uiterlijk per 4 mei 2023 aan de vennootschap meegedeeld te worden per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com of per gewone post naar Kinepolis Group NV, tav juridische dienst The Office I, Moutstraat 132-146, 9000 Gent.

Ondergetekende:
(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)
Vertegenwoordigd door:
eigenaar van stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennoot schap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.
stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:
aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering, die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap van Kinepolis Group NV, Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel op 10 mei 2023 om 10.00 uur teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

¹ Uit art. 7:143. § 1van het WVV volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager. -De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

{1}------------------------------------------------

Agenda en voorstellen van besluit gewone algemene vergadering

1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat waaronder de uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van 0,26 euro per aandeel. Vermits eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap. 11 mei 2023 om 23u59 (CET) (met name de beursdag voor de ex-date) wordt als relevant tijdstip vastgesteld voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid. De raad van bestuur wordt gemachtigd om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere verschuivingen in de winstverdeling) in de enkelvoudige jaarrekening in te voegen.

Steminstructie – agendapunt 3
	GOEDKEURING		VERWERPING		ONTHOUDING
	boekjaar afgesloten op 31 december 2022		4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

{2}------------------------------------------------

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Steminstructies – agendapunt 5

GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Steminstructie – agendapunt 6
Voorstel tot besluit : boekjaar afgesloten op 31 december 2022.	Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het
6. Kwijting aan de commissaris
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.9 Kwijting Pallanza Invest BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen
GOEDKEURING	5.8 Kwijting Marion Debruyne BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne VERWERPING	ONTHOUDING
GOEDKEURING	5.7 Kwijting 4F BV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Ignace Van Doorselaere VERWERPING	ONTHOUDING
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.6 Kwijting Mavac BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.5 Kwijting SDL Advice BV met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.4 Kwijting PGMS NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Philip Ghekiere
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
5.3 Kwijting Dhr. Philip Ghekiere
5.2 Kwijting Dhr. Eddy Duquenne GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	5.1 Kwijting Pentascoop NV met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Joost Bert

{3}------------------------------------------------

Kinepolis Group NV - Eeuwfeestlaan 20 – 1020 Brussel - BTW BE 0415.928.179 – RPR Brussel www.kinepolis.com/corporate - companysecretary@kinepolis.com

7. Herbenoeming bestuurders

Steminstructie – agendapunt 7.1

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van 4F BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Gent onder het nummer 0478.145.266, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ignace Van Doorselaere, als onafhankelijk bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2025.

Voormelde bestuurder evenals diens vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Van Doorselaere is tevens CEO bij Neuhaus NV.

GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
7.2. Voorstel tot besluit: periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2025. een volstrekt onafhankelijke blijven invullen zoals ook bestuurder te hernieuwen.	positie ten aanzien bevestigd door	Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Marion Debruyne BV ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Kortrijk onder het nummer 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Marion Debruyne, als onafhankelijk bestuurder voor een Voormeld bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger hebben steeds blijk gegeven van van de Vennootschap en de referentieaandeelhouder waarbij deze positie op geen enkele manier beïnvloed werd door de duurtijd van het mandaat. De raad van bestuur is er dan ook ten volle van overtuigd dat voormeld bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger, die tevens decaan van Vlerick Business School is, tijdens het hernieuwde mandaat deze rol op dezelfde manier zullen voormeld bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger die dan ook voldoen aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het WVV evenals aan de overige bijzondere onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. In het licht van hun bijzondere ervaring, reputatie en achtergrond acht de raad van bestuur het dan ook in het belang van de Vennootschap om het mandaat als onafhankelijk
Steminstructie – agendapunt 7.2
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{4}------------------------------------------------

Kinepolis Group NV - Eeuwfeestlaan 20 – 1020 Brussel - BTW BE 0415.928.179 – RPR Brussel www.kinepolis.com/corporate - companysecretary@kinepolis.com

8. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

Steminstructie – agendapunt 8
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
9. Vaststelling bestuurdersvergoedingen
Voorstel tot besluit De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2023 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het remuneratiebeleid.
Steminstructie – agendapunt 9
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
10. Delegatie van bevoegdheden
Voorstel tot besluit De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.
Steminstructie – agendapunt 10
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{5}------------------------------------------------

Kinepolis Group NV - Eeuwfeestlaan 20 – 1020 Brussel - BTW BE 0415.928.179 – RPR Brussel www.kinepolis.com/corporate - companysecretary@kinepolis.com

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De	volmachtdrager	zal	namens	ondergetekende	stemmen	overeenkomstig	de
	aangegeven steminstructies.

Gedaan te op2023.
(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)