Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 7, 2023

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TRADUCTION LIBRE

KINEPOLIS GROUP SA Société Anonyme Boulevard du Centenaire 20 1020 Bruxelles Numéro d'entreprise 0415.928.179 RPM Bruxelles (néerlandophone)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 MAI 2023

Le conseil d'administration invite les actionnaires à assister à (i) l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège de Kinepolis Group SA, ci-après dénommée la « Société », Boulevard du Centenaire 20 à 1020 Bruxelles, le 10 mai 2023 à 10.00 heures, et immédiatement suivi par, (ii) l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra au même lieu envers Tim Carnewal, notaire, associé de « Notaires Berquin » une SCRL ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11 et ayant le numéro d'entreprise BE 0415.928.179, RPM Bruxelles.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'ordre du jour et les propositions de décision, qui, si nécessaire seront complétées et/ou modifiées pendant l'assemblée par le conseil d'administration, sont comme suite :

• 1. Prise de connaissance et discussion des rapports du conseil d'administration sur les comptes annuels non consolidés et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés arrêtés le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2022
• 1. Prise de connaissance, discussion et approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 y inclus l'affectation du résultat

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022, y compris l'affectation du résultat, dont le paiement d'un dividende brut pour un montant de 0,26 euros par action.

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Etant donné que les actions propres n'ont pas droit aux dividendes, le montant total de la distribution de dividendes dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société. Le 11 mai 2023 à 23h59 (CET) (c'est-à-dire le jour boursier avant l'ex-date) est fixé comme le moment pertinent pour la détermination du droit aux dividendes.

Le conseil d'administration est mandaté en cette fonction, afin d'inclure le montant final de la distribution totale de dividendes (et les autres modifications à l'affectation du résultat qui en résultent) dans les comptes annuels non consolidés.

• 1. Prise de connaissance et discussion des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022
• 1. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Donner décharge, par vote séparé, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

6. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

Donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.

7. Renouvellement du mandat des administrateurs

7.1. Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté à cet effet par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de la SRL 4F, inscrite auprès du registre des personnes morales à Gand – département Gand - sous le numéro 0478.145.266 avec comme représentant permanent Monsieur Ignace Van Doorselaere, en qualité d'administrateur indépendant pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2025.

L'administrateur précité, ainsi que son représentant permanent répondent aux critères d'indépendance repris dans l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations belge et de l'article 3.5 du Code de Gouvernance 2020 belge. M. Van Doorselaere est également CEO chez Neuhaus SA.

7.2. Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté à cet effet par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de la SRL Marion Debruyne, inscrite auprès du registre des personnes morales à Gand, département Courtrai sous le numéro 0808.178.264 avec comme représentant permanent Madame Marion Debruyne, en qualité d'administrateur indépendant pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2025.

L'administrateur et son représentant permanent précité, ont toujours fait preuve d'une totale indépendance vis-à-vis de la Société et de l'actionnaire de référence, position qui n'a en rien été influencée par la durée du mandat. Le conseil d'administration est donc

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pleinement convaincu que l'administrateur susmentionné et son représentant permanent, qui est également le Doyen de la Vlerick Business School, continuera à remplir ce rôle de la même manière au cours du mandat renouvelé, comme l'ont également confirmé l'administrateur susmentionné et son représentant permanent qui répondent donc au critère général d'indépendance de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés ainsi qu'aux autres critères spéciaux d'indépendance de l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Compte tenu de leur expérience particulière, de leur réputation et de leur parcours, le conseil d'administration estime qu'il est dans l'intérêt de la Société de renouveler ce mandat d'administrateur indépendant.

1. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration sur les comptes annuels non consolidés et consolidés

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération tel que repris dans les rapports du conseil d'administration relatifs aux comptes annuels non consolidés et consolidés.

1. Fixation des rémunérations des administrateurs

Proposition de décision :

La rémunération de conseil d'administration pour l'exercice 2023 est fixée conformément à la méthodique reprise dans la politique de rémunération.

10. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

L'assemblée donne procuration à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à Mme. Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'établir tous les documents et instruments, d'exécuter toutes opérations et de remplir toutes les formalités et de les signer et de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir toutes les formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus.

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ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire pourra uniquement délibérer et décider valablement si les actionnaires présents ou représentées représentent au moins la moitié du capital social. Si au moins la moitié du capital social n'est pas représentée à cette assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée générale extraordinaire, avec le même ordre du jour sera convoquée le 23 juin 2023 à 10 heures au siège de la Société. Celle-ci pourra statuer sur l'ensemble des points de l'ordre du jour quelle que soit la partie représentée du capital social.

L'ordre du jour et les propositions de décision, qui, si nécessaire, seront complétées et/ou modifiées pendant l'assemblée par le conseil d'administration, sont comme suite :

1. Autorisation de rachat d'actions propres en vue de la couverture d'options sur actions et insertion d'un article supplémentaire dans les dispositions transitoires

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 mandate explicitement le conseil d'administration, à l'effet de la couverture de 550.000 options sur actions à émettre dans le cadre de nouveaux plans d'options sur actions, conformément aux dispositions du CSA, d'acquérir par achat ou échange, en ou hors bourse, directement ou par une filiale directe au sens de l'article 7:215 du CSA ou par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la Société ou de telle filiale directe, un maximum de 550.000 actions propres, à un prix ne pouvant être inférieur au pair comptable par action et pas supérieur à cent quinze pour cent (115 %) du cours de clôture des actions à la bourse Euronext Bruxelles le jour précédant celui de l'achat ou de l'échange.

Ce mandat est valable pour une période de cinq ans dès publication dans le moniteur belge de l'acte de modification des statuts en date du 10 mai 2023. Ce mandat peut être renouvelé.

Dans ce cadre, l'assemblée décide d'ajouter un article supplémentaire sous le titre dispositions transitoires. Le projet de texte de cet article est consultable sur le site web de la Société

(www.kinepolis.com/corporate).

1. Autorisation au conseil d'administration d'affecter 397 396 actions, rachetées en vertu des autorisations accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016 en vue de la couverture du plan d'options sur actions 2016 et, en vertu d'autorisations antérieures, à la couverture d'options sur actions à émettre dans le cadre de nouveaux plans d'options sur actions, et modification correspondante de l'article concerné des dispositions transitoires.

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 autorise explicitement le conseil d'administration, si elle le juge opportun, d'affecter un maximum de 397 396 actions, qui ont été rachetées dans le cadre de mandats précédents octroyés par l'assemblée générale extraordinaire, en vue de la couverture du Plan d'option sur actions 2016, afin que celles

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ci puissent également être affectées à la couverture d'options sur actions à émettre sous des nouveaux plans d'options sur actions.

Pour ce faire, l'assemblée décide de modifier l'article intitulé « Rachat et cession d'actions propres en vue du plan d'options sur actions 2016 » qui est repris sous le titre « dispositions transitoires » des statuts. Le projet de texte de cet article, dans lequel les modifications ont été clairement indiqués, est consultable sur le site web de la Société (www.kinepolis.com/corporate).

1. Autorisation pour la cession d'actions propres et insertion d'un article supplémentaire dans les dispositions transitoires

Proposition de décision :

En exécution, et en conformité avec l'article 7:218 CSA, l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 autorise le conseil d'administration de céder les actions propres, acquises en bourse ou hors bourse, à une ou plusieurs personnes, étant du personnel ou non. Cette autorisation est pour une durée indéterminée.

L'autorisation sous le paragraphe 1 ne porte pas atteinte aux possibilités, conformément aux dispositions légales d'application, du conseil d'administration de céder des actions propres si une autorisation statutaire ou une autorisation de l'assemblée générale n'est pas requise.

Pour ce faire, l'assemblée décide d'ajouter un article supplémentaire sous le titre dispositions transitoires. Le projet de texte de cet article est consultable sur le site web de la Société (www.kinepolis.com/corporate).

1. Pouvoir pour la coordination des statuts et délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire donne procuration à chaque collaborateur de la société civile constituée en société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », afin d'établir les textes coordonnés des statuts de la Société, de les signer et de les déposer dans la base de données prévues et à tout membre du conseil d'administration, tout comme Madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'établir tous les documents et instruments, d'exécuter toutes opérations et de remplir toutes les formalités et de les signer et de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir toutes les formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus.

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CONDITIONS D'ADMISSION

Seules les personnes qui sont actionnaire à la date d'enregistrement et qui satisfont cumulativement aux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer aux assemblées susvisées et d'y exercer leurs droits de vote, notamment :

A. L'enregistrement comptable le 26 avril 2023 à 24 h 00 (« Date d'Enregistrement ») du nombre d'actions en possession de l'actionnaire concerné à cette date et avec lequel il/elle souhaite participer aux assemblées sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions qu'il/elle détient le jour des assemblées.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, l'enregistrement résulte de l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées l'enregistrement résultera de l'inscription à la Date d'Enregistrement de ses actions dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un dépositaire centrale de titres.

B. Les notifications par l'actionnaire de son intention de participer aux assemblées susmentionnées et du nombre d'actions avec lequel il/elle souhaite participer aux votes.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent communiquer cette notification à la Société au plus tard le 4 mai 2023 par e-mail à companysecretary@kinepolis.com ou par courrier en utilisant le formulaire de notification qui est disponible sur le site suivant : https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ou par l'utilisation d'une procuration.

Les actionnaires valablement enregistrés pour les assemblées autorisent ainsi la Société ou une autre société tierce désigné par la Société, étant ABN AMRO BANK NV, à envoyer toute communication et éventuelles instructions, vers l'adresse e-mail utilisée ou vers une autre adresse e-mail qui leurs à été communiqué.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent au plus tard le 4 mai 2023 (par l'intervention d'un intermédiaire financier sur l'instruction de l'actionnaire ou non), se registrer sur la platform d'ABN AMRO BANK NV ((www.abnamro.com/evoting),) afin d'exprimer leur souhait de participer aux assemblées. Le teneur de compte agréé ou le dépositaire central des détenteurs d'actions dématérialisées doit, au plus tard le 4 mai 2023, fournir à ABN AMRO Bank NV (par www.abnamro.com/intermediary) un certificat électronique indiquant le nombre d'actions dématérialisées détenues et soumises à l'enregistrement par le détenteur concerné à la date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire a donné des instructions pour assister aux assemblées.

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ABN AMRO enverra un ticket d'entrée aux actionnaires qui se sont enregistrés électroniquement, soit directement, soit par l'intermédiaire financier concernée.

POUVOIRS

Chaque actionnaire ayant satisfait aux conditions d'admission susmentionnés peut se faire représenter aux assemblées susmentionnées par un mandataire. A cette fin, le pouvoir établi par la Société doit être utilisé.

Les pouvoirs électroniques sont disponibles pour les actionnaires qui se sont enregistrés électroniquement, en utilisant la plateforme d'ABN AMRO Bank NV (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut émettre un pouvoir avec des instructions de vote par le biais d'un formulaire électronique. Ces pouvoirs doivent être reçues par ABN AMRO Bank NV au plus tard le 4 mai 2023.

Les actionnaires nominatifs doivent utiliser les pouvoirs préparés par la Société, qui peuvent être demandés par e-mail à companysecretary@kinepolis.com et qui sont également disponibles sur la page web de la Société :

https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale. Les pouvoirs datés et signés doivent être communiqués à la Société au plus tard le 4 mai 2023 par e-mail à companysecretary@kinepolis.com ou par courrier à l'attention de Kinepolis Group SA, Legal Department, Moutstraat 132-146, The Office I, 9000 Gand.

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DOCUMENTATION

Les documents et les propositions de décision relatives aux assemblées susmentionnées peuvent être consultés sur la page web de la Société https://corporate.kinepolis.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale.

Des copies imprimées de ces documents peuvent être obtenus gratuitement par simple demande et ceci par e-mail ou par la poste.

LE DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires, qui ont accompli les formalités de la manière prescrite en vue de participer aux assemblées, peuvent poser des questions écrites avant les assemblées et ceci au plus tard le 4 mai 2023 par e-mail à companysecretary@kinepolis.com à l'attention du Conseil d'Administration. De plus amples informations sur le droit de poser des questions sont disponibles dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, qui est disponible sur le site web de la Société : www.kinepolis.com/corporate.

Les questions seront traitées pendant l'assemblée selon la législation en vigueur.

POINTS SUPPLEMENTAIRES À L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3 % du capital social de la Société, peuvent ajouter des points à l'ordre du jour des assemblées susmentionnées et/ou formuler des propositions de décision concernant les points à l'ordre du jour ou les points à ajouter à l'ordre du jour, en envoyant une communication par e-mail à companysecretary@kinepolis.com à l'attention du conseil d'administration le 18 avril 2023 au plus tard. De plus amples informations sur ce droit sont disponibles dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui est disponible sur son site : www.kinepolis.com/corporate.

La communication, accompagnée de la preuve de l'actionnariat requise, doit reprendre le texte des points à traiter et/ou les propositions de décision, tout comme l'e-mail à laquelle la Société doit envoyer l'accusé de réception.

Dans le cas susmentionné, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 25 avril 2023.

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POLITIQUE DE CONFIDENTIALITE

Kinepolis Group SA est responsable du traitement des données personnelles reçues des actionnaires et des mandataires dans le cadre des assemblées, conformément à la législation applicable en matière de protection des données. Ces données seront utilisées pour l'analyse et la gestion de la procédure de participation et de vote dans le cadre des assemblées et peuvent être transférées à des tiers qui y contribuent, tels que ABN AMRO Bank NV. ABN AMRO Bank NV agit en tant que responsable du traitement des données et traitera les données personnelles qui lui sont transférées conformément à sa politique de confidentialité :

https://www.abnamro.nl/nl/prive/abnamro/privacy/index.html.

Ce traitement par la Société est nécessaire pour se conformer à une obligation légale. La politique de confidentialité de la Société est disponible sur son site web https://kinepolis.com/sites/default/files/pdfattachments/politique\_de\_protection\_de\_la\_vie\_privee\_de\_lentreprise\_fr.pdf. Les actionnaires et les mandataires peuvent adresser leurs demandes d'accès et de correction des données fournies à la Société à companysecretary@kinepolis.com.

Le conseil d'administration KINEPOLIS GROUP SA Boulevard du Centenaire 20, 1020 Bruxelles www.kinepolis.com/corporate companysecretary@kinepolis.com