Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 7, 2023

{0}------------------------------------------------

KINEPOLIS GROUP NV Naamloze Vennootschap Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer 0415.928.179 RPR Brussel (Nederlandstalig)

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 MEI 2023

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan (i) de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV , hierna de "Vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel op 10 mei 2023 om 10.00 u (CET), en, onmiddellijk aansluitend hierop, (ii) de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op dezelfde plaats ten overstaan van Tim Carnewal, notaris, vennoot van "Berquin Notarissen" een CVBA met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 RPR Brussel.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De agenda en de voorstellen tot besluit, die, indien nodig, tijdens de vergadering door de raad van bestuur kunnen worden aangevuld en/of gewijzigd, zijn als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022
• 1. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat waaronder de uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van 0,26 euro per aandeel.

Vermits eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap. 11 mei 2023 om 23u59 (CET) (met name de beursdag voor de ex-date)

wordt als relevant tijdstip vastgesteld voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid.

{1}------------------------------------------------

De raad van bestuur wordt gemachtigd om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere verschuivingen in de winstverdeling) in de enkelvoudige jaarrekening in te voegen.

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022
• 1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Herbenoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van 4F BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Gent onder het nummer 0478.145.266, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ignace Van Doorselaere, als onafhankelijk bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2025.

Voormelde bestuurder evenals diens vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dhr. Van Doorselaere is tevens CEO bij Neuhaus NV.

7.2. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Marion Debruyne BV ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Kortrijk onder het nummer 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Marion Debruyne, als onafhankelijk bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2025.

Voormeld bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger hebben steeds blijk gegeven van een volstrekt onafhankelijke positie ten aanzien van de Vennootschap en de referentieaandeelhouder waarbij deze positie op geen enkele manier beïnvloed werd door de duurtijd van het mandaat. De raad van bestuur is er dan ook ten volle van overtuigd dat voormeld bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger, die tevens decaan van Vlerick Business School is, tijdens het hernieuwde mandaat deze rol op dezelfde manier zullen blijven invullen zoals ook bevestigd door voormeld bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger die dan ook voldoen aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid van het WVV evenals aan de overige bijzondere

{2}------------------------------------------------

onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. In het licht van hun bijzondere ervaring, reputatie en achtergrond acht de raad van bestuur het dan ook in het belang van de Vennootschap om het mandaat als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen.

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

1. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit

De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2023 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het remuneratiebeleid.

1. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De buitengewone algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten over wijzigingen in de statuten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is op deze buitengewone algemene vergadering, dan zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden op de zetel van de Vennootschap op 23 juni 2023 om 10.00 uur, die zal kunnen besluiten over alle agendapunten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

De agenda en de voorstellen tot besluit, die, indien nodig, tijdens de vergadering door de raad van bestuur kunnen worden aangevuld en/of gewijzigd, zijn als volgt:

{3}------------------------------------------------

1. Machtiging tot inkoop eigen aandelen met het oog op indekking van nieuwe aandelenopties en inlassing van een bijkomend artikel in de Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit

De buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om, met het oog op indekking van 550.000 uit te schrijven aandelenopties onder nieuwe aandelenoptieplannen, overeenkomstig de bepalingen van het WVV, een maximum van 550.000 eigen aandelen te verwerven, door aankoop of ruil, op of buiten de beurs, rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:215 van het WVV of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte houdende statutenwijziging de dato 10 mei 2023. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

Hiertoe beslist de vergadering een bijkomend artikel toe te voegen onder de titel Overgangsbepalingen. De ontwerptekst van het artikel is raadpleegbaar op de website van de Vennootschap (www.kinepolis.com/corporate).

1. Machtiging aan de raad van bestuur om 397.396 aandelen die ingekocht werden onder machtigingen verleend door buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 met het oog op de indekking van het Aandelenoptieplan 2016 en onder eerdere machtigingen ook te kunnen aanwenden tot indekking van uit te schrijven aandelenopties onder nieuwe aandelenoptieplannen en overeenstemmende aanpassing van het betreffende artikel van de Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit

De buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om, indien hij het opportuun acht, een maximum van 397.396 aandelen, die ingekocht werden onder eerdere machtigingen verleend door de buitengewone algemene vergadering met het oog op de indekking van het Aandelenoptieplan 2016, tevens te kunnen aanwenden tot indekking van uit te schrijven aandelenopties onder de nieuwe aandelenoptieplannen. Hiertoe beslist de vergadering het artikel getiteld "Verwerving en vervreemding van eigen aandelen met het oog op het 2016 Aandelenoptieplan" dat is opgenomen onder de titel "Overgangsbepalingen" in de statuten te wijzigen. De ontwerptekst van het artikel, waarbij de voorgestelde wijzigingen zichtbaar werden aangebracht, is raadpleegbaar op de website van de Vennootschap (www.kinepolis.com/corporate).

{4}------------------------------------------------

1. Machtiging tot vervreemding van eigen aandelen en inlassing van een bijkomend artikel in de Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit

In uitvoering van, en mits naleving van artikel 7:218 WVV machtigt de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 de raad van bestuur om de verworven eigen aandelen te vervreemden, op of buiten de beurs, aan één of meerdere bepaalde personen, al dan niet personeel. Deze machtiging is van onbepaalde duur.

De machtiging onder lid 1 doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.

Hiertoe beslist de vergadering een bijkomend artikel toe te voegen onder de titel Overgangsbepalingen. De ontwerptekst van het artikel is raadpleegbaar op de website van de Vennootschap (www.kinepolis.com/corporate).

1. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin notarissen", om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank en aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevrouw Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergaderingen bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

A. De boekhoudkundige registratie op 26 april 2023 om 24.00u (CET) ("registratiedatum") van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergaderingen en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn/haar bezit heeft op de dag van de vergadering.

Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de registratiedatum.

{5}------------------------------------------------

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling op de registratiedatum.

B. De kennisgevingen door de aandeelhouder van zijn/haar intentie om deel te nemen aan voormelde vergaderingen en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgevingen uiterlijk per 4 mei 2023 aan de Vennootschap mee te delen per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com of per post via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op hiernavolgende webpagina: https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemenevergadering of door middel van een volmacht.

De aandeelhouders die zich geldig hebben geregistreerd voor de vergaderingen verlenen hierdoor hun toestemming om verdere communicatie en eventuele instructies van de Vennootschap of van een door de Vennootschap aangestelde derde, zijnde ABN AMRO Bank NV, op het gebruikte e-mailadres of een ander door hen meegedeeld e-mailadres te ontvangen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk per 4 mei 2023 zich (al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder) te registreren op het ABN AMRO Bank NV platform (www.abnamro.com/evoting) teneinde hun wens om deel te nemen aan de vergaderingen kenbaar te maken. De erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen, uiterlijk op 4 mei 2023, aan ABN AMRO Bank NV (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest te verstrekken, waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de vergadering deel te nemen, is opgenomen. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergaderingen laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het volmachtformulier dat door de Vennootschap werd opgesteld.

De elektronische volmachten zijn beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO Bank NV (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht

{6}------------------------------------------------

met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier. Deze volmachten dienen uiterlijk per 4 mei 2023 ontvangen te zijn door ABN AMRO Bank NV.

De aandeelhouders op naam dienen gebruik te maken van de volmachtformulieren die door de Vennootschap werden opgesteld en die per e-mail kunnen aangevraagd worden aan companysecretary@kinepolis.com evenals beschikbaar zijn op de webpagina van de Vennootschap: https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemenevergadering.

De gedagtekende en ondertekende volmachtformulieren dienen uiterlijk per 4 mei 2023 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, The Office I, 9000 Gent.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergaderingen betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap:https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemenevergadering. Gedrukte kopieën van deze documenten kunnen op eenvoudig verzoek kosteloos worden verkregen per e-mail of post.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergaderingen rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergaderingen schriftelijk vragen stellen aan de raad van bestuur door die uiterlijk op 4 mei 2023 per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op haar website: www.kinepolis.com/corporate.

De vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de vergadering behandeld worden.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergaderingen toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 18 april 2023. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op haar website: www.kinepolis.com/corporate.

{7}------------------------------------------------

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het e-mail adres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 25 april 2023 een aangevulde agenda bekendmaken.

PRIVACY

Kinepolis Group NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering en kunnen worden overgedragen aan derden die hierbij bijstand verlenen, zoals ABN AMRO Bank NV. ABN AMRO Bank NV treedt in die hoedanigheid op als gegevensverwerkingverantwoordelijke en zal de aan haar overgedragen persoonsgegevens verwerken overeenkomstig haar privacybeleid: https://www.abnamro.nl/nl/prive/abnamro/privacy/index.html.

Deze verwerkingen door de Vennootschap zijn noodzakelijk om te voldoen aan een wettelijke verplichting. Het privacybeleid van de Vennootschap is beschikbaar op haar corporate website https://kinepolis.com/sites/default/files/pdfattachments/corporate_privacy_beleid_nl.pdf. Aandeelhouders en volmachthouders kunnen verzoeken tot toegang en verbetering van de aan de Vennootschap verstrekte gegevens richten aan companysecretary@kinepolis.com.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel www.kinepolis.com/corporate companysecretary@kinepolis.com