Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 8, 2022

{0}------------------------------------------------

KINEPOLIS GROUP NV

Naamloze vennootschap Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

www.kinepolis.com/corporate companysecretary@kinepolis.com

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 11 MEI 2022

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV , hierna de "vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel op 11 mei 2022 om 10.00 u (CET)

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021
• 1. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 met inbegrip van de bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de daarin voorgestelde bestemming van het verlies ten bedrage van € 2 541 508,72.

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

{1}------------------------------------------------

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

7. Kennisname ontslagname van een bestuurder en (her)benoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van SDL Advice BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer BTW BE 0830.460.154, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Sonja Rottiers, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Mevr. Rottiers (SDL Advice BV) is tevens onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij bPost.

Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

7.2. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Mavac BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige) onder het nummer BTW BE 0824.965.994, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marleen Vaesen, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Mevr. Vaesen (Mavac BV) zal vanaf 1 mei 2022 tevens niet-uitvoerend bestuurder bij Vandevelde NV zijn waar zij tot die datum de functie van CEO vervulde.

Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

7.3. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, herbenoeming van Pallanza Invest BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige) onder het nummer BTW BE 0808.186.578, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Geert Vanderstappen, als bestuurder voor een periode lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Dhr. Vanderstappen is tevens managing partner bij Pentahold NV.

7.4. Voorstel tot besluit

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van Dhr. Philip Ghekiere als bestuurder en benoemt, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het nominatie- en remuneratiecomité, PGMS NV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer BTW BE 0439.491.756 met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Philip Ghekiere, als bestuurder voor een periode

{2}------------------------------------------------

lopende tot de algemene vergadering te houden in 2024. Dhr. Ghekiere is tevens voorzitter van de advisory board bij Dovesco NV.

8. Herbenoeming en bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit

Op voordracht van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, vernieuwt de algemene vergadering het mandaat van commissaris, uitgeoefend door KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, die Dhr. Frederic Poesen (IBR nr. A02331) als vaste vertegenwoordiger aanduidt, en dit voor een periode van drie jaar, zijnde tot en met de algemene vergadering te houden in 2025. De jaarlijkse vergoeding voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening wordt vastgesteld op € 264 731, exclusief BTW en bijdragen die KPMG bedrijfsrevisoren BV/SRL aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is en exclusief aanpassing aan de gezondheidsindex. Deze vergoeding omvat eveneens een vergoeding voor de commissaris voor de werkzaamheden die in het kader van de controle van de geconsolideerde jaarrekening uitgevoerd worden op de Nederlandse dochterondernemingen.

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

10. Aanpassing van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de aanpassingen aan het remuneratiebeleid inzake (a) de vergoeding van de bestuurders zoals opgenomen in artikel 3.2. van het aangepaste remuneratiebeleid, en (b) de invoering van een claw-back clausule in artikel 4.3. van het aangepaste remuneratiebeleid goed.

De nieuwe tekst van het remuneratiebeleid, houdende de voormelde wijzigingen, evenals enkele andere niet materiële wijzigingen, werd gepubliceerd op de webpagina van de vennootschap (https://corporate.kinepolis.com/nl/investorrelations/algemene-vergadering).

11. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit

De vergoeding voor de raad van bestuur voor het boekjaar 2022 wordt vastgesteld in overeenstemming met de methodiek opgenomen in het (nieuwe) remuneratiebeleid.

{3}------------------------------------------------

12. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV

Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV de bepalingen opgenomen in de voorwaarden van het Commercial Paper/Midterm Notes Programma dd. 16 februari 2022 dat voorziet in de mogelijke uitgifte van thesauriebewijzen voor gekwalificeerde beleggers ten bedrage van maximum € 150 mio. Voormelde bepalingen voorzien dat in geval zich een controlewijziging voordoet (waarbij andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en/of Dhr. Joost Bert) de beleggers die thesauriebewijzen met een looptijd van meer dan 1 jaar onderschreven hebben, het recht hebben om terugbetaling van alle of een gedeelte van de thesauriebewijzen te vragen.

13. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel tot besluit

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Mevr. Hilde Herman, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de belastingdiensten.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergadering bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

A. De boekhoudkundige registratie op 27 april 2022 om 24.00u ("registratiedatum") van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergadering en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn/haar bezit heeft op de dag van de vergadering.

Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op de registratiedatum.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de registratiedatum.

{4}------------------------------------------------

B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar intentie om deel te nemen aan voormelde vergadering en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgeving uiterlijk per 5 mei 2022 aan de vennootschap mee te delen per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de webpagina van de vennootschap:https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemenevergadering.

De aandeelhouders die zich geldig hebben geregistreerd voor de vergadering verlenen hierdoor hun toestemming om verdere communicatie en eventuele instructies van de vennootschap of van een door de vennootschap aangestelde derde, zijnde ABN AMRO Bank NV, op voormeld e-mailadres of een ander door hen meegedeeld e-mailadres te ontvangen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk per 5 mei 2022 zich te registreren op het ABN AMRO Bank NV platform (www.abnamro.com/evoting) teneinde hun wens om deel te nemen aan de vergadering kenbaar te maken waarbij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op 6 mei 2022, aan ABN AMRO Bank NV (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest dient te verstrekken, waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de vergadering deel te nemen, is opgenomen.

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het volmachtformulier dat door de vennootschap werd opgesteld.

De elektronische volmacht is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO Bank NV (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier. Deze volmacht dient uiterlijk per 5 mei 2022 ontvangen te zijn door ABN AMRO Bank NV.

De aandeelhouders op naam dienen gebruik te maken van het volmachtformulier dat door de vennootschap werd opgesteld en dat per e-mail kan aangevraagd worden aan companysecretary@kinepolis.com evenals beschikbaar is op de webpagina van de vennootschap: https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemenevergadering.

{5}------------------------------------------------

Dit gedagtekend en ondertekend volmachtformulier dient uiterlijk per 5 mei 2022 aan de vennootschap meegedeeld te zijn per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, The Office I, 9000 Gent.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergadering betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de vennootschap:https://corporate.kinepolis.com/nl/investor-relations/algemenevergadering. Gedrukte kopieën van deze documenten kunnen op eenvoudig verzoek

kosteloos worden verkregen per e-mail of post.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergadering rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergadering schriftelijk vragen stellen aan de raad van bestuur door die uiterlijk op 5 mei 2022 per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de vennootschap dat beschikbaar is op de website van de vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De vragen zullen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tijdens de vergadering behandeld worden.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergadering toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan companysecretary@kinepolis.com ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 19 april 2022. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de vennootschap dat beschikbaar is op de website van de vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het e-mail adres waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 26 april 2022 een aangevulde agenda bekendmaken.

{6}------------------------------------------------

PRIVACY

Kinepolis Group NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering en kunnen worden overgedragen aan derden die hierbij bijstand verlenen, zoals ABN AMRO Bank NV. ABN AMRO Bank NV treedt in die hoedanigheid op als gegevensverwerkingverantwoordelijke en zal de aan haar overgedragen persoonsgegevens verwerken overeenkomstig haar privacybeleid: https://www.abnamro.nl/nl/prive/abnamro/privacy/index.html.

Deze verwerkingen door de vennootschap zijn noodzakelijk om te voldoen aan een wettelijke verplichting. Het privacybeleid van de vennootschap is beschikbaar op haar corporate website. Aandeelhouders en volmachthouders kunnen verzoeken tot toegang en verbetering van de aan de vennootschap verstrekte gegevens richten aan companysecretary@kinepolis.com.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel