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Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2019
Apr 5, 2019
3971_rns_2019-04-05_c6198ef0-3ad2-4ac6-8701-8aa98ac47156.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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PROCURATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EN DATE DU 8 MAI 2019
Une copie de ce pouvoir, dûment signée doit impérativement être transmise à la société le 2 mai 2019 au plus tard, par e-mail à [email protected] ou par fax au numéro +32 9 241 00 83 ou par la poste à Kinepolis Group SA, à l'attention du Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand, (Belgique). Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'Assemblée Générale Ordinaire susmentionnée, l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis le jour de l'assemblée générale ordinaire en date du 8 mai 2019 au Bureau de cette Assemblée.
Le/La soussigné(e) :
(Personne(s) physique(s) : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)
................................................................................................................................................................
................................................................................................................................................................
Ou
(Personne(s) morale(s): nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)
................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................
Représentée par :
………………………………………………………………………………………………………………….. propriétaire de ………………….actions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.
donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1
.......................................................................................................................................
(Personne(s) physique(s) : nom, prénom et numéro de registre national) (Personne(s) morale(s) : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique désigné comme mandataire)
afin de le /la représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'assemblée générale ordinaire de la société susmentionnée, qui aura lieu le 8 mai 2019 au siège de la société.
L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.
Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/
1 En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :
- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.
- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.
Ordre du jour et propositions de décision de l'Assemblée Générale
Ordinaire Traduction libre
1. Prise de connaissance et discussion des rapports du Conseil d'Administration sur les comptes annuels non consolidés et les comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2018
Ce point ne requiert pas de vote.
2. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés arrêtés le 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2018
Ce point ne requiert pas de vote.
3. Prise de connaissance, discussion et approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2018, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation de la distribution d'un montant brut de 24.723.022,92 euros, à partager entre les actions ayant droit à un dividende
Proposition de décision :
Approbation des comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2018, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation de la distribution d'un montant brut de 24.723.022,92 euros, à partager entre les actions ayant droit à un dividende
Instruction de vote – point n°3:
APPROBATION REJET ABSTENTION
4. Prise de connaissance et discussion des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2018
Ce point ne requiert pas de vote.
5. Décharge aux administrateurs
Proposition de décision :
Donner décharge, par vote séparé, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
Instruction de vote – point n°5:
| 5.1 Décharge de Pentascoop SA | ayant comme représentant permanent M Joost Bert | |
|---|---|---|
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.2 Décharge de M. Joost Bert |
||
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.3 Décharge de M. Eddy Duquenne |
||
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.4 Décharge de M. Philip Ghekiere |
||
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.5 Mme Annelies van Zutphen |
Décharge de Van Zutphen Consulting BV ayant comme représentant permanent | |
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.6 Décharge de SDL Advice SPRL Rottiers |
ayant comme représentant permanent Mme. | Sonja |
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.7 Décharge de Mavac SPRL Vaesen |
ayant comme représentant permanent Mme. Marleen | |
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.8 Décharge de 4F SPRLU Doorselaere |
ayant comme représentant permanent | M. Ignace Van |
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.9. Décharge de Marion Debruyne SPRL Marion Debruyne |
ayant comme représentant permanent Mme. | |
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.10 Décharge de Pallanza Invest SPRL Vanderstappen |
ayant comme représentant permanent | M. Geert |
| APPROBATION | REJET | ABSTENTION |
| 5.11 Décharge de Gobes Comm. V. Decaluwé, représentant permanent |
ayant comme représentant permanent M. Rafaël |
| APPROBATION REJET |
ABSTENTION |
|---|---|
| ---------------------- | ------------ |
5.12 Décharge de Mme Adrienne Axler
APPROBATION REJET ABSTENTION
6. Décharge au commissaire
Proposition de décision :
Donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.
Instruction de vote – point n°6:
APPROBATION REJET ABSTENTION
7. Renouvellement du mandat des administrateurs – Fin de mandat.
Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée Générale de prendre connaissance du fait que les mandats de Van Zutphen Consulting BV, ayant comme représentant permanent Madame Annelies van Zutphen tout comme Gobes Comm.V, ayant comme représentant permanent Monsieur Rafaël Decaluwé prendront fin à l'issue de cette Assemblée Générale Ordinaire.
Ce point ne requiert pas de vote.
7.1. Proposition de décision :
Sur proposition du Conseil d'Administration, assisté à cet effet par le Comité de Nomination et de Rémunération, renouvellement du mandat de la SPRL Marion Debruyne, inscrite auprès du registre des personnes morales à Gand, département Bruges sous le numéro TVA BE 0808.178.264 avec comme représentant permanent Madame Marion Debruyne , en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter du 8 mai 2019 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Instruction de vote – point n°7.1 :
| APPROBATION |
|---|
| -------------------- |
APPROBATION REJET ABSTENTION
7.2. Proposition de décision :
Sur proposition du Conseil d'Administration, assisté à cet effet par le Comité de Nomination et de Rémunération, renouvellement du mandat de la SPRLU 4F, inscrite auprès du registre des personnes morales à Gand sous le numéro TVA BE 0478.145.266 avec comme représentant permanent Monsieur Ignace Van Doorselaere, en qualité d'administrateur de la Société pour une période prenant effet à compter du 8 mai 2019 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
L'administrateur précité répond aux critères d'indépendance repris dans le Code belge et de la Charte Corporate Governance.
Instruction de vote – point n°7.2 :
APPROBATION REJET ABSTENTION
7.3. Proposition de décision :
L'Assemblée Générale prend connaissance de la démission donnée par Monsieur Joost Bert en qualité d'administrateur et confirme, sur proposition du Conseil d'Administration assisté à cet effet par le Comité de Nomination et de Rémunération, la cooptation, telle que décidée en date du 20 décembre 2018 par le Conseil d'Administration, de la société Pentascoop SA, TVA BE 0405.117.332 avec comme représentant permanent Monsieur Joost Bert en qualité d'administrateur, pour une période allant jusqu'à l'Assemblée Général Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Instruction de vote – point n°7.3 :
APPROBATION REJET ABSTENTION
8. Fixation des rémunérations des administrateurs.
Proposition de décision :
En application de l'article 21 des statuts, l'Assemblée Générale fixe, l'enveloppe pour la rémunération globale du Conseil d'Administration complet pour l'année 2019 à un montant total de 854.414 euros, en ce compris les rémunérations à percevoir par les administrateurs dans des fonctions spécifiques comme membre des comités.
Instruction de vote – point n°8 :
APPROBATION REJET ABSTENTION
9. Prise de connaissance et approbation du Rapport de rémunération comme repris dans les rapports du Conseil d'Administration sur les comptes annuels non consolidés et consolidés.
Proposition de décision :
Approbation du rapport de rémunération tel que repris dans les rapports du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels non consolidés et consolidés.
Instruction de vote – point n°9 :
APPROBATION REJET ABSTENTION
10. Prise de connaissance de la proposition du comité d'audit concernant le renouvellement du mandat du commissaire et décision du renouvellement et de la rémunération du commissaire.
Proposition de décision
Sur proposition du Conseil d'Administration, assisté à cet effet par le comité d'audit et après approbation par le comité d'entreprise, renouvellement du mandat du commissaire, exercé par la SCRL KPMG Réviseurs d'entreprises (B00001), sise à 1930 Zaventem, Aéroport de Bruxelles National 1K, qui désigne Monsieur Serge Cosijns (n° IRE A1656) comme représentant permanent, et ce pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022. La rémunération annuelle pour le contrôle des comptes annuels non-consolidés et consolidés, est fixée à 192.000 euros, TVA et adaptation conformément à l'indice de santé exclus.
Instruction de vote – point n°10 :
APPROBATION REJET ABSTENTION
11. Délégation de pouvoirs
Proposition de décision :
L'Assemblée donne procuration à chaque membre du Conseil d'Administration, de même qu'à Mme. Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'établir tous les documents et instruments, d'exécuter toutes opérations et de remplir toutes les formalités et de les signer et de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir toutes les formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.
Instruction de vote – point n°11 :
APPROBATION REJET ABSTENTION
Le mandataire pourra notamment :
- participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
- participer à toute autre réunion et au nom du mandant voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.
Le mandataire pourra voter au nom du mandant selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandant concernant les différents points de l'ordre du jour ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.
En cas d'adaptations de l'ordre du jour et des propositions additionnelles comme prévu dans le code des Sociétés, la société publiera au plus tard le 23 avril 2019 un ordre du jour adapté avec, selon le cas, des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration/
Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'ordre du jour adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.
Concernant les nouveaux points à l'ordre du jour, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatives, sauf si le la) soussigné(e) demande explicitement au mandataire de voter sur ce(s) point(s):
[ ] pouvoir à voter sur de nouveaux points ou propositions de résolution nouvelles/alternatives
Fait à ............... le ............... 2019
____________________________
(Faire précéder la signature de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »)