Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 8, 2016

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PROCURATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 11 MAI 2016

Une copie de ce pouvoir, dûment signée doit impérativement être transmise à la société le 4 mai 2016 au plus tard, par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par la poste à Kinepolis Group SA, à l'attention du Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand, (Belgique). Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée , l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis le jour de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mai 2016 au Bureau de cette assemblée.

(Personne(s) physique(s) : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)
Ou
(Personnes morales: nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)
Représentée par :
propriétaire deactions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.
donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1
(Personne(s) physique(s) : nom, prénom et numéro de registre national) (Personne(s) morale(s) : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique désigné comme mandataire)

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

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Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire

Traduction libre

1. Modification de l'autorisation octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2012 ainsi que d'autres autorisations

Proposition de décision

L'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016 autorise expressément le conseil d'administration d'affecter, si elle le juge opportun, 132.346 actions qui ont été rachetées

dans le cadre de mandats précédents octroyés par une assemblée générale extraordinaire de la Société, à la couverture des nouvelles options à émettre dans le cadre du Plan d'option sur actions 2016.
Instruction de vote – point n°1:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION
2. Autorisation de rachat d'actions propres à l'effet de couverture d'options émises dans le cadre du plan d'options sur actions 2016 Proposition de décision
L'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016 mandate expressément le conseil d'administration, à l'effet de la couverture de l'émission de 410.958 options dans le cadre du Plan d'options sur actions 2016 conformément aux dispositions du Code des sociétés, d'acquérir un maximum de 410.958 actions propres, par achat ou échange, en ou hors bourse, directement ou par une filiale directe au sens de l'article 627 du Code des sociétés ou par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la Société ou de telle filiale directe, à un prix ne pouvant être inférieur au pair comptable par action et pas supérieur à cent quinze pour cent (115 bourse Euronext Bruxelles le jour précédant celui de l'achat ou de l'échange, et telle manière que la Société et les entreprises directement liées au sens de l'article 627 du Code des sociétés ainsi que les personnes agissant en nom propre mais pour le compte de la Société ou de telles filiales directes ne détiendront à aucun moment des actions propres dont le pair comptable sera supérieur à vingt pour cent (20 de la Société. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de l'acte de modification des statuts en date du 11 mai 2016. Ce mandat pourra être renouvelé.			%) du cours de clôture des actions à la ceci de %) du capital souscrit
Le Conseil d'administration est également mandaté à aliéner les actions y afférentes, en ou hors bourse, sans être tenu aux limitations de prix et de temps ci-dessus.
Instruction de vote – point n°2:
APPROBATION	REJET		ABSTENTION

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3. Réécriture des dispositions transitoires en remplacement des dispositions transitoires actuelles

Proposition de décision

L'assemblée décide de réécrire les dispositions transitoires actuelles des statuts afin d'y implémenter les points 1. et 2. du présent ordre du jour, ainsi que de procéder à une refonte des dispositions transitoires afin d'en améliorer la lisibilité, comme suit :

• - Modification du titre de Dispositions transitoires 1 en « Acquisition et aliénation d'actions propres dans le but de leur annulation ».
• - Insertion du titre suivant après l'alinéa 2 de la disposition transitoire 1 « 2. Acquisition et aliénation d'actions propres dans le cadre du Plan d'options sur actions 2016 ».
• - Insertion in fine des Dispositions transitoires du titre et des alinéas suivants :
• « 3. Acquisition et aliénation d'actions propres dans le cadre du Plan d'options sur actions 2016

L'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016 a autorisé expressément le conseil d'administration d'affecter les cent trente-deux mille trois cent quarante-six (132.346) actions qui avaient été rachetées par le conseil d'administration dans le cadre de mandats précédents à la couverture des nouvelles options à émettre dans le cadre du Plan d'actions 2016.

L'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016 a expressément autorisé le conseil d'administration, à l'effet de la couverture de maximum 410.958 nouvelles options à émettre dans le cadre du Plan d'option sur actions 2016, conformément aux dispositions du Code des sociétés, d'acquérir un maximum de 410.958 actions propres. Cette acquisition peut se faire par achat ou échange, en ou hors bourse, directement ou par une filiale directe au sens de l'article 627 du Code des sociétés ou par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la Société ou l'une de ses filiales, à un prix ne pouvant être inférieur au pair comptable par action et non supérieur à cent-quinze pour cent (115 %) du cours de clôture auquel les actions sont cotées à la bourse Euronext Bruxelles le jour précédant celui de l'achat ou l'échange, et ceci de telle manière que la Société et les entreprises directement liées au sens de l'article 627 du Code des sociétés ainsi que les personnes agissant en nom propre mais pour le compte de la Société ou de telles filiales directes ne détiendront à aucun moment des actions propres dans une proportion supérieure à vingt pour cent (20 %) du capital souscrit de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de l'acte de modification des statuts du 11 mai 2016 et peut être renouvelé. »

Instruction de vote – point n°3:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

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4. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide de donner une procuration (1) aux administrateurs de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de réaliser toutes les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, du registre des personnes morales, du guichet d'entreprise et de l'administration TVA et (2) au notaire et/ou à chaque collaborateur afin d'établir et déposer les documents nécessaires tout comme, mais ne s'y limitant pas, les statuts coordonnées et les extraits de cet acte, auprès du greffe du tribunal de commerce.

A cette fin le mandataire peut, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous documents et pièces et en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile pour ceci.

Instruction de vote – point n°4:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION

Le mandataire pourra notamment :

• participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• participer à toute autre réunion et au nom du mandant voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra voter au nom du mandant selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandant concernant les différents points de l'ordre du jour ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'ordre du jour et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera au plus tard le 26 avril 2016 un ordre du jour adapté avec, selon le cas, des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 26 avril 2016.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'ordre du jour adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant les nouveaux points à l'ordre du jour, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatives, sauf si le (la)soussigné(e) demande explicitement au mandataire de voter sur ce(s) point(s):

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[ ]	pouvoir nouvelles/alternatives	à	voter	sur	de	nouveaux	points	ou	propositions	de	résolution
Fait à			le			2016
	(Faire précéder la		signature	par		mention manuscrite	«		bon pour pouvoir »)