Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 8, 2016

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 11 MEI 2016

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 4 mei 2016 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group nv, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van 11 mei 2016 aan het Bureau te worden overhandigd.

Ondergetekende:

(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)
Vertegenwoordigd door:
eigenaar van stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennoot schap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.
stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:
(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer) (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)
aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 teneinde er deel te nemen aan

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepolis Group nv aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

{1}------------------------------------------------

Agenda en voorstellen van besluit buitengewone algemene vergadering

1. Wijziging van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012 evenals van eerdere machtigingen

Voorstel tot besluit

De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk, om, indien hij het opportuun acht, 132.346 aandelen, die ingekocht werden onder eerdere machtigingen verleend door een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aan te wenden tot indekking van de nieuw uit te schrijven opties onder het 2016 Aandelenoptieplan.

Steminstructie – agendapunt 1
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
uitgegeven onder het 2016 Aandelenoptieplan		2. Machtiging tot inkoop eigen aandelen met het oog op indekking van opties
Voorstel tot besluit 2016 Aandelenoptieplan, of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs maar voor rekening hernieuwd. bovenstaande prijs-	overeenkomstig de van de vennootschap en tijdsbeperkingen.	De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk, met het oog op indekking van 410.958 nieuw uit te schrijven opties onder het bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van 410.958 eigen aandelen te verwerven, door aankoop of ruil, op of buiten de beurs, rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil, en dit op zulke wijze dat de vennootschap alsook rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen alsook personen die handelen in eigen naam of zulke rechtstreekse dochtervennootschappen op geen enkel ogenblik eigen aandelen zullen bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de akte van statutenwijziging de dato 11 mei 2016. Deze machtiging kan worden De raad van bestuur wordt eveneens gemachtigd om de aandelen die daarop betrekking hebben, te vervreemden, op of buiten de beurs, zonder gehouden te zijn aan
Steminstructie – agendapunt 2
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{2}------------------------------------------------

3. Herschrijven van de Overgangsbepalingen ter vervanging van de huidige Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist om de huidige Overgangsbepalingen van de statuten te herschrijven, teneinde de punten 1. en 2. van onderhavige agenda erin te implementeren, evenals de Overgangsbepalingen te herschikken teneinde er de leesbaarheid van te verhogen, zoals hierna opgenomen:

• - Wijziging van de titel van Overgangsbepaling 1 in "Verwerving en vervreemding van eigen aandelen met het oog op vernietiging ervan".
• - Invoegen van volgende titel na alinea 2 van Overgangsbepaling 1 "2. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen met het oog op het 2007-2016 Aandelenoptieplan".
• - Invoegen in fine van de Overgangbepalingen van hiernavolgende titel en alineas:
• "3. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen met het oog op het 2016 Aandelenoptieplan /De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de honderdtweeëndertigduizend driehonderdzesenveertig (132.346) aandelen die door de raad van bestuur werden ingekocht onder eerdere machtigingen tot inkoop van aandelen, aan te wenden tot indekking voor de nieuw uit te schrijven opties onder het 2016 Aandelenoptieplan.

De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd, met het oog op indekking van maximum 410.958 nieuw uit te schrijven opties onder het 2016 Aandelenoptieplan, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van 410.958 eigen aandelen te verwerven. Deze verwerving kan door aankoop of ruil, op of buiten de beurs, rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil, en dit op zulke wijze dat de vennootschap alsook rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen alsook personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschappen, op geen enkel ogenblik eigen aandelen zullen bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de akte tot statutenwijziging de dato 11 mei 2016 en kan worden hernieuwd.

Steminstructie – agendapunt 3

GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
4. Volmachten

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan (1) de bestuurders van de Vennootschap, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en (2) de notaris en/of elk van zijn medewerkers teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel.

{3}------------------------------------------------

Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de Vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk of nuttig is daartoe.

Steminstructie – agendapunt 4
----------------------------------	--	--	--	--

Steminstructie – agendapunt 4
GOEDKEURING	VERWERPING		ONTHOUDING
De volmachtdrager mag onder meer:
- elke andere bijwonen; - verwerpen.	buitengewone algemene deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of	vergadering met	dezelfde agenda
De volmachtdrager zal aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.	namens ondergetekende bestaan in de	stemmen meegedeelde steminstructies,	overeenkomstig de zal de
Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 26 april 2016 in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.	een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met
Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.	volmachtgever indien de	uitvoering de	werden belangen van de
Wat nieuw te behandelen onderwerpen stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over punten:		betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te	deze
[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.
Gedaan te	op 2016

(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)

____________________________