Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 8, 2016

{0}------------------------------------------------

KINEPOLIS GROUP NV

Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel

OPROEPING GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en obligatiehouders uit om de algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op de zetel van Kinepolis Group NV, hierna de "Vennootschap", Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel, op 11 mei 2016 om 10.00 uur met de volgende agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015.
• 3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto dividend ten belope van 0,79 euro per aandeel.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto dividend ten belope van 0,79 euro per aandeel.

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

{1}------------------------------------------------

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

7. Herbenoeming en benoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van de heer Philip Ghekiere, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar, ingaande op 11 mei 2016 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020.

7.2. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van de heer Joost Bert, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar, ingaande op 11 mei 2016 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020.

7.3. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van de heer Eddy Duquenne, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar, ingaande op 11 mei 2016 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2020.

7.4. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van Mevr. Adrienne Axler, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 11 mei 2016 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2018. Mevr. Axler, is, naast lid van het management team Europe van de Sodexo Group, sinds 2012 CEO van de DACH regio van Sodexo (Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland). Eerder bekleedde ze er onder meer de functies van General Manager Benefits & Rewards (cheque-activiteit) voor West- en Zuid-Europa, en Vice President Marketing Europa voor alle On-Site activiteiten. Mevr. Axler behaalde naast een graduaat in Hotel Management tevens een Postgraduaat Marketing aan ICHEC te Brussel.

Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

{2}------------------------------------------------

7.5. Voorstel tot besluit

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van Mevr. Annelies Van Zutphen en bevestigt, op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, de coöptatie zoals beslist door de raad van bestuur op 23 maart 2016 in de zin van artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen van Van Zutphen Consulting BV, een vennootschap naar Nederlands recht, KVK nummer 54226783, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Annelies Van Zutphen, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017.

8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen

Voorstel tot besluit:

In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2016 vast op een totaal bedrag van 389.950 euro, hierin begrepen de vergoedingen te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités. Betreffende globale vergoeding zal over de diverse bestuurders verdeeld worden overeenkomstig de procedure, de regels en de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2015. Indien tijdens het boekjaar 2016 meer dan de in het Corporate Governance Charter voorziene minimum aantal comité-vergaderingen georganiseerd worden, kan voormelde enveloppe aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2015.

9. Variabele vergoeding gedelegeerd bestuurders

Voorstel tot besluit:

Overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen verleent de algemene vergadering voor de boekjaren 2017 tot en met 2020 haar uitdrukkelijke goedkeuring om de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor de gedelegeerd bestuurders te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één jaar gemeten worden.

10. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.

11. Herbenoeming commissaris

Kennisname van het voorstel van het auditcomité met betrekking tot de herbenoeming van de commissaris en besluit tot herbenoeming en bezoldiging van de commissaris.

{3}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit:

Op voordracht van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, vernieuwing van het mandaat van commissaris, uitgeoefend door de CVBA KPMG Bedrijfsrevisoren (IBR-nr B00001), gevestigd te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel , die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen dhr. Serge Cosijns als vertegenwoordiger aanduidt, en dit voor een periode van drie jaar, zijnde tot en met de algemene vergadering te houden in 2019. De jaarlijkse vergoeding voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening wordt vastgesteld op 150.000 euro, exclusief BTW en indexatie.

12. Toekenning van rechten overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

12.1 Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen opgenomen in de Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties van het Prospectus dd. 12 mei 2015 (houdende een Onvoorwaardelijk Openbaar Bod tot Omruiling met betrekking tot de door Vennootschap op 6 maart 2012 uitgegeven obligaties) en van de overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, Voorwaarde 6 (c) van de Voorwaarden van de Nieuwe Obligaties houdende het recht voor elke obligatiehouder om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en/of dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in het Prospectus) verwerven over de Vennootschap.

12.2 Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen opgenomen in de Kredietovereenkomst oorspronkelijk gedateerd op 15 februari 2012 en gewijzigd en gecoördineerd per 22 juni 2015 en 17 december 2015, tussen, onder andere, de Vennootschap en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en BNP Paribas Fortis NV, KBC Bank NV en ING Belgium NV anderzijds en van de overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, artikel 9, 24 en 25 van de Kredietovereenkomst houdende de mogelijkheid voor de betrokken financiële instellingen om niet langer

{4}------------------------------------------------

nieuwe leningen te verlenen en bestaande leningen opeisbaar te stellen indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over de Vennootschap.

13. Goedkeuring van het 2016 Aandelenoptieplan overeenkomstig artikel 554, lid 7 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité keurt de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 554, lid 7 van het Wetboek van vennootschappen, het 2016 Aandelenoptieplan van de Vennootschap goed. In uitvoering van dit plan kunnen door de raad van bestuur of het Nominatie- en Remuneratiecomité maximaal 543.304 opties op bestaande aandelen worden toegekend aan de Voorzitter van de raad van bestuur, aan het Uitvoerend Management en aan daarvoor in aanmerking komende kaderleden van de Vennootschap en van met haar verbonden ondernemingen. Het 2016 Aandelenoptieplan zal beheerd worden door het Nominatie-en Remuneratiecomité. De belangrijkste kenmerken van de aandelenopties kunnen als volgt samengevat worden: (i) De aandelenopties zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden (ii) Elke aanvaarde aandelenoptie zal de houder het recht geven op de verwerving van één bestaand aandeel van de Vennootschap met dezelfde rechten (waaronder dividendrechten) als de andere bestaande aandelen van de Vennootschap (iii) De uitoefenprijs zal bepaald worden op het moment van het aanbod en zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers tijdens de 30 dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of (b) de slotkoers van de dag voorafgaand aan de datum van het aanbod. (iv) De aandelenopties zullen een duurtijd hebben van 8 jaar te rekenen vanaf de goedkeuring door de Algemene Vergadering van het 2016 Aandelenoptieplan (v) De aandelenopties kunnen, behoudens in geval van overlijden, niet overgedragen worden. (vi) De aandelenopties worden pas uitoefenbaar na vesting gespreid over een periode die door het Nominatie-en Remuneratiecomité zal vastgesteld worden op het ogenblik van het aanbod aan de begunstigden, en ten vroegste vanaf het vierde jaar na de toekenning van de aandelenopties aan de begunstigde.

De overige belangrijkste kenmerken van het Aandelenoptieplan, zijn gepreciseerd in het Informatiememorandum dat kan geconsulteerd worden op de website van de Vennootschap (http://investors.kinepolis.com) onder de rubriek Information Memorandum - 2016 aandelenoptieplan.

Het Aandelenoptieplan is in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 26 maart 1999.

14. Goedkeuring overeenkomstig artikel 554, lid 7 van het Wetboek van vennootschappen van een toekenning van aandelenopties aan de Voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt, overeenkomstig artikel 554, lid 7 van het Wetboek van vennootschappen, het voorstel goed om 45.000 aandelenopties onder het 2016

{5}------------------------------------------------

Aandelenoptieplan toe te kennen aan de Voorzitter van de raad van bestuur, die nietuitvoerend bestuurder is, doch, als vertegenwoordiger van de referentieaandeelhouder, nauw betrokken is bij de uitvoering van de strategie voor lange termijn waardecreatie van de Vennootschap.

15. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van een clausule inzake controlewijziging zoals opgenomen in het 2016 Aandelenoptieplan

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering keurt, overeenkomstig de artikelen 520 ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepaling in het 2016 Aandelenoptieplan goed die een verplichting doet ontstaan ten laste van de Vennootschap die afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met name, de versnelling van de definitieve verwerving (vesting) van de aandelenopties ingeval het mandaat/de tewerkstelling van een begunstigde wordt beëindigd voor andere dan gegronde redenen binnen een termijn van 12 maanden nadat er zich een controlewijziging over de vennootschap heeft voorgedaan, zijnde een wijziging waardoor Kinohold Bis, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, of haar rechtsopvolgers, niet meer gerechtigd zijn om de meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap voor te dragen voor benoeming overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de Vennootschap.

16. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

{6}------------------------------------------------

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders en obligatiehouders tevens om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die onmiddellijk volgend op de voormelde gewone algemene vergadering zal gehouden worden op dezelfde plaats ten overstaan van Tim Carnewal, notaris, vennoot van "Berquin Notarissen" burgerlijke vennootschap onder de handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en ondernemingsnummer BTW BE 0474.073.840 RPR Brussel.

De buitengewone algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is op deze buitengewone algemene vergadering, dan wordt nu reeds een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen op de zetel van de Vennootschap op 15 juni 2016 om 10.00 uur, die zal kunnen besluiten over alle agendapunten ongeacht het op deze vergadering vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal.

Agenda:

1. Wijziging van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 19 oktober 2012 evenals van eerdere machtigingen

Voorstel tot besluit

De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk, om, indien hij het opportuun acht, 132.346 aandelen, die ingekocht werden onder eerdere machtigingen verleend door een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap, aan te wenden tot indekking van de nieuw uit te schrijven opties onder het 2016 Aandelenoptieplan.

2. Machtiging tot inkoop eigen aandelen met het oog op indekking van opties uitgegeven onder het 2016 Aandelenoptieplan

Voorstel tot besluit

De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk, met het oog op indekking van 410.958 nieuw uit te schrijven opties onder het 2016 Aandelenoptieplan, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van 410.958 eigen aandelen te verwerven, door aankoop of ruil, op of buiten de beurs, rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de

{7}------------------------------------------------

slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil, en dit op zulke wijze dat de vennootschap alsook rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen alsook personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschappen op geen enkel ogenblik eigen aandelen zullen bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de akte van statutenwijziging de dato 11 mei 2016. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De raad van bestuur wordt eveneens gemachtigd om de aandelen die daarop betrekking hebben, te vervreemden, op of buiten de beurs, zonder gehouden te zijn aan bovenstaande prijs- en tijdsbeperkingen.

3. Herschrijven van de Overgangsbepalingen ter vervanging van de huidige Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist om de huidige Overgangsbepalingen van de statuten te herschrijven, teneinde de punten 1. en 2. van onderhavige agenda erin te implementeren, evenals de Overgangsbepalingen te herschikken teneinde er de leesbaarheid van te verhogen, zoals hierna opgenomen:

• Wijziging van de titel van Overgangsbepaling 1 in "Verwerving en vervreemding van eigen aandelen met het oog op vernietiging ervan".
• Invoegen van volgende titel na alinea 2 van Overgangsbepaling 1 "2. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen met het oog op het 2007-2016 Aandelenoptieplan".
• Invoegen in fine van de Overgangbepalingen van hiernavolgende titel en alineas:
• "3. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen met het oog op het 2016 Aandelenoptieplan

De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de honderdtweeëndertigduizend driehonderdzesenveertig (132.346) aandelen die door de raad van bestuur werden ingekocht onder eerdere machtigingen tot inkoop van aandelen, aan te wenden tot indekking voor de nieuw uit te schrijven opties onder het 2016 Aandelenoptieplan.

De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 heeft de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd, met het oog op indekking van maximum 410.958 nieuw uit te schrijven opties onder het 2016 Aandelenoptieplan, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een maximum van 410.958 eigen aandelen te verwerven. Deze verwerving kan door aankoop of ruil, op of buiten de beurs, rechtstreeks of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, of zulke rechtstreekse dochtervennootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde per aandeel en niet hoger dan honderdvijftien procent (115%) van de slotkoers waaraan de aandelen genoteerd worden op Euronext Brussel op de dag voorafgaand aan die van de aankoop of de ruil, en dit op zulke wijze dat de vennootschap alsook rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen alsook personen die handelen in eigen

{8}------------------------------------------------

naam maar voor rekening van de Vennootschap of zulke rechtstreekse dochtervennootschappen, op geen enkel ogenblik eigen aandelen zullen bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de akte tot statutenwijziging de dato 11 mei 2016 en kan worden hernieuwd.

4. Volmachten

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan (1) de bestuurders van de Vennootschap, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en (2) de notaris en/of elk van zijn medewerkers teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel.

Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de Vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk of nuttig is daartoe.

{9}------------------------------------------------

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum en die cumulatief voldoen aan de voorwaarden opgenomen onder de punten A en B zullen het recht hebben om voormelde vergaderingen bij te wonen en om er het stemrecht uit te oefenen, namelijk:

• A. De boekhoudkundige registratie op 27 april 2016 om 24.00u("Registratiedatum") van het aantal aandelen op die datum in het bezit van de betreffende aandeelhouder en waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de vergaderingen en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder in zijn bezit heeft op de dag van de vergaderingen.
• Voor de aandeelhouders op naam zal de registratie resulteren uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zal de registratie resulteren uit de inschrijving van die aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op de Registratiedatum. Deze erkende rekeninghouder, vereffeningsinstelling of financiële tussenpersoon zal aan de aandeelhouder op zijn/haar verzoek een attest bezorgen waaruit blijkt hoeveel aandelen hij/zij bezat op de Registratiedatum.
• B. De kennisgeving door de aandeelhouder van zijn/haar intentie om deel te nemen aan voormelde vergaderingen en van het aantal aandelen waarmee hij/zij wenst deel te nemen aan de stemmingen.

Aandeelhouders op naam dienen deze kennisgeving uiterlijk per 4 mei 2016 aan de Vennootschap mee te delen per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk per 4 mei 2016 het onder punt A vermelde attest neer te leggen bij een kantoor van één van onderstaande financiële instellingen evenals deze mee te delen met hoeveel gedematerialiseerde aandelen zij wensen deel te nemen aan de vergaderingen en stemmingen:

ING België BNP Paribas Fortis KBC Bank

De obligatiehouders mogen voormelde vergaderingen bijwonen met raadgevende stem mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor de houders van gedematerialiseerde aandelen.

{10}------------------------------------------------

VOLMACHTEN

Elke aandeelhouder die aan voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan, kan zich op voormelde vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van de volmachtformulieren die door de Vennootschap werden opgesteld. Blanco volmachtformulieren kunnen schriftelijk aangevraagd worden bij Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, 9000 Gent of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com. Deze volmachtformulieren zijn ook beschikbaar op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

Een kopie van deze volmacht(en) dient uiterlijk per 4 mei 2016 aan de Vennootschap meegedeeld te zijn per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group NV, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot de voormelde vergaderingen, dient het origineel getekende exemplaar van de volmacht op datum van de voormelde vergaderingen door de lasthebber aan het Bureau te worden overhandigd.

DOCUMENTATIE

De op voormelde vergaderingen betrekking hebbende documenten en voorstellen tot besluit kunnen vanaf heden geraadpleegd worden op de webpagina van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate, evenals door elke aandeelhouder of obligatiehouder kosteloos verkregen worden op de zetel van de Vennootschap en op volgend adres: Kinepolis Group NV, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent, op voorwaarde van inschrijving op zijn naam in het aandeelhoudersregister of overlegging van zijn effect of attest van inschrijving op zijn naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders die de formaliteiten tot deelname aan de vergaderingen rechtsgeldig vervuld hebben, kunnen vóór de vergaderingen schriftelijk vragen stellen door die uiterlijk op 4 mei 2016 via fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com aan de raad van bestuur te bezorgen. Meer informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

{11}------------------------------------------------

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen onderwerpen aan de agenda van voormelde vergaderingen toevoegen en/of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een melding per e-mail aan generalmeeting@kinepolis.com, of per fax op het nummer 0032-9-241-00- 83 ter attentie van de raad van bestuur uiterlijk op 19 april 2016. Meer informatie over dit recht is beschikbaar in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: www.kinepolis.com/corporate.

De melding, vergezeld van het bewijs van het vereiste aandeelhouderschap, moet de tekst van de te behandelen onderwerpen en/of de bijhorende voorstellen tot besluit bevatten evenals het post- of e-mail adres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst dient te verzenden.

In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 26 april 2016 een aangevulde agenda bekendmaken.

De raad van bestuur KINEPOLIS GROUP NV Eeuwfeestlaan 20, 1020 Brussel