Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 9, 2015

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 13 MAI 2015

Une copie de ce pouvoir, dûment signé doit impérativement être transmise à la société le 7 mai 2015, soit par email à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par poste à l'attention de Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand. Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée susmentionnée l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau en date du 13 mai 2015.

Le/La soussigné(e) :

(Personnes physiques : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)

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Ou

(Personnes morales: nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)

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Représentée par :

………………………………………………………………………………………………………………….. propriétaire de ………………….actions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.

donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1

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(Personnes physiques : nom, prénom et numéro de registre national) (Personnes morales : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique nommé comme mandaté)

à fin de le /la représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société susmentionnée, qui aura lieu le 13 mai 2015 au siège de la société.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale extraordinaire

Traduction libre

1. Mandat pour l'achat d'actions propres destinées à couvrir les options du Plan d'options d'actions 2015

Proposition de décision :

1.1. L'assemblée générale extraordinaire du treize mai deux mille quinze mandate expressément le conseil d'administration, aux fins de couvrir un maximum de 820 955 options à émettre dans le cadre du Plan d'options d'actions 2015, conformément aux dispositions du Code des sociétés, à acquérir un maximum de 820 955 actions propres, par vente ou échange, en bourse ou hors bourse, directement ou par une filiale directe au sens de l'article 627 du Code des sociétés ou par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société ou de telle filiale directe, à un prix non inférieur au prix proportionnel par action et non supérieur à cent-quinze pour cent (115 %) du cours auquel les actions ont clôturé à la Bourse Euronext de Bruxelles le jour précédant celui de l'achat ou de l'échange, et ceci de telle manière que la société et les entreprises directement liées au sens de l'article 627 du Code des sociétés ainsi que les personnes agissant en nom propre mais pour le compte de la société ou de telles filiales directes ne détiendront à aucun moment des actions propres dans une proportion supérieure à vingt pour cent (20 %) du capital de la société. Ce nouveau mandat a une durée de cinq ans à partir de l'acte modifiant les statuts en date du treize mai deux mille quinze. Ce mandat est renouvelable.

Le conseil d'administration est également mandaté à aliéner les actions qui y sont liées, en bourse ou hors bourse, sans être tenu aux limitations de prix et de temps ci-dessus.

1.2. Modification de la disposition transitoire n° 1 des statuts, par ajout d'un nouvel alinéa suite à la décision prise sous 1.1.

Instruction de vote – point n°1:

APPROBATION REJET ABSTENTION

2. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder un pouvoir au notaire et/ou à chaque collaborateur agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de réaliser toutes les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, le registre des personnes morales, le guichet d'entreprise et l'administration TVA et afin d'établir et déposer les documents nécessaires tout comme, mais ne s'y limitant pas, les statuts coordonnées et les extraits de cet acte, auprès du greffe du tribunal de commerce.

Pour cela le mandataire peut au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous documents et pièces et en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile pour ceci. Instruction de vote – point n°2:

			APPROBATION
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APPROBATION REJET ABSTENTION

Le mandataire pourra en autre :

• Participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• Participer à toute autre réunion et au nom du signataire voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandaté pourra voter au nom du signataire selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandataire concernant les différents points de l'agenda ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'agenda et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera un agenda adapté avec selon le cas des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 28 avril 2015.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'agenda adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant de nouveaux points à l'agenda, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatifs, sauf si le soussigné demande explicitement du mandataire de voter sur ces points:

[ ] pouvoir à voter sur de nouveaux points ou propositions de résolution nouvelles/alternatives

Fait à	le	2015

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⁽Faire précéder la signature manuscrite de la mention « bon pour pouvoir »)