Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 9, 2015

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PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE EN DATE DU 13 MAI 2015

Une copie de ce pouvoir, dûment signé doit impérativement être transmise à la société le 7 mai 2015, soit par email à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par poste à l'attention de Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand. Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée susmentionnée l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau en date du 13 mai 2015.

Le/La soussigné(e) :
(Personnes physiques : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)
Ou
(Personnes morales: nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)
Représentée par :
propriétaire deactions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP "
ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.
donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1
(Personnes physiques : nom, prénom et numéro de registre national) (Personnes morales : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique nommé comme mandaté)

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

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Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale Traduction libre

1. Prise de connaissance et analyse des rapports annuels du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

Ce point ne requiert pas de vote.

2. Prise de connaissance et analyse du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2014 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2014.

Ce point ne requiert pas de vote.

3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2014, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation du versement d'un montant brut à hauteur de 23 102 236 euros, dont un montant de 5 435 820 euros au titre de dividende exceptionnel, à partager entre les actions ayant droit à un dividende.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2014, y compris l'affectation du résultat proposée et l'approbation du versement d'un montant brut à hauteur de 23 102 236 euros, dont un montant de 5 435 820 euros au titre de dividende exceptionnel, à partager entre les actions ayant droit à un dividende.

Instruction de vote – point n°3:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
4. clôturé le 31 décembre 2014.		Prise de connaissance et analyse des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice
Ce point ne requiert pas de vote.

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5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Accorder décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

Instruction de vote – point n°5:
Décharge Monsieur Philip Ghekiere
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Monsieur Joost Bert
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Monsieur Eddy Duquenne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Monsieur Geert Vanderstappen		Décharge Sprl Management Center Molenberg ayant comme représentant permanent
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Marc Van Heddeghem	Décharge Sprl MarcVH Consult ayant comme représentant permanent	Monsieur
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
		Décharge Sprl Marion Debruyne ayant comme représentant Madame Marion Debruyne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Decaluwé		Décharge Gobes Comm. V. Soc. Comm. Ayant comme représentant Monsieur Raf
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
6. Décharge au commissaire.
Proposition de décision : clôturé le 31 décembre 2014.		Accorder décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice
Instruction de vote – point n°6:
APPROBATION 7.	REJET Renouvellement mandat d'administrateurs et nomination d'administrateurs.	ABSTENTION
7.1 Proposition de décision :

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Sur proposition du conseil d'administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de la SPRL Marion Debruyne, inscrite dans le registre des personnes morales à Courtrai sous le numéro TVA BE 0808.178.264, avec comme représentante permanente Mme Marion Debruyne, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 13 mai 2015 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2017. L'administrateur susmentionné maintient la qualité d'administrateur indépendant vu qu'il répond aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et du Corporate Governance Charter.

Instruction de vote – point n°7.1	:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
7.2. Proposition de décision : Code des sociétés et du Corporate Governance Charter.		Sur proposition du conseil d'administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, renouvellement du mandat de la SCS Gobes, inscrite au registre des personnes morales à Courtrai sous le numéro TVA BE 0807.795.412, avec comme représentant permanent M. Rafaël Decaluwé, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 13 mai 2015 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. L'administrateur susmentionné maintient la qualité d'administrateur indépendant vu qu'il répond aux critères visés à l'article 526ter du
Instruction de vote – point n°7.2	:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
7.3. Proposition de décision : à l'université d'état de Groningen. des sociétés et du Corporate Governance Charter. réserve d'approbation interne par l'Executive Committee de son employeur actuel.		Sur proposition du conseil d'administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, nomination de Mme Annelies van Zutphen en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 13 mai 2015 et expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. Mme van Zutphen est administrateur et partenaire de The Boston Consulting Group, bureau d'Amsterdam, où elle dirige le département « Retail Practice ». Elle a précédemment occupé plusieurs fonctions de haute direction au sein de Maxeda, une entreprise néerlandaise du secteur retail. Elle a été Associate Principal de McKinsey&Company, où elle s'occupait également de la branche consommation. Mme van Zutphen a obtenu un diplôme de bachelor en sciences économiques à l'université libre d'Amsterdam et un master en American Studies Mme van Zutphen satisfait aux critères d'indépendance visés à l'article 526ter du Code À la date de la présente convocation, la candidature susmentionnée est avancée sous
Instruction de vote – point n°7.3	:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
7.4. Proposition de décision :

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Sur proposition du conseil d'administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, nomination de la SPRL JoVB management cy, société en formation, avec comme représentant permanent M. Jo Van Biesbroeck, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 13 mai 2015 et expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017. Chief Strategy Officer d'AB InBev, M. Van Biesbroeck est responsable de la réflexion stratégique du Groupe et, en tant que Président worldwide Export, il a la responsabilité finale des activités d'exportation d'AB InBev. Au cours de sa longue carrière de management au sein de cette entreprise, il a occupé plusieurs fonctions dirigeantes dans différents domaines – Finance, M&A, Business Development, Sales & Operations – et a été, en tant que membre de l'équipe Acquisitions et Intégrations, activement impliqué dans diverses reprises. M. Van Biesbroeck qui est titulaire d'un master en sciences économiques de la KULeuven, est également administrateur indépendant de la SCRL Inno.Com,

L'administrateur susmentionné satisfait aux critères d'indépendance visés à l'article 526ter du Code des sociétés et du Corporate Governance Charter.

Instruction de vote – point n°7.4 :
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
8. Fixation des rémunérations des administrateurs.
Proposition de décision : prévu dans le Corporate Governance Charter. Instruction de vote – point n°8:		En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, pour l'année 2015, l'enveloppe pour la rémunération globale du conseil d'administration à un montant total de 362 900 euros, y inclus les rémunérations dans leurs fonctions spécifiques comme membre des comités. Cette enveloppe sera distribuée entre les administrateurs conformément aux procédures, aux règles et aux principes repris dans le Rapport annuel de l'exercice 2014. L'enveloppe susmentionnée peut être augmentée, conformément aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2014, si pendant l'exercice 2015 un plus grand nombre de réunions des comités devait être organisé que le nombre minimum
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
les rapports du conseil d'administration aux comptes annuels consolidés et statutaires.		9. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans
Proposition de décision : d'administration aux comptes annuels consolidés et statutaires. Instruction de vote – point n°9:		Approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
10. Approbation de certaines conformément à l'article 556 du Code des sociétés en matière d'obligations.	clauses relatives	à la modification du contrôle
Proposition de décision :

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L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance, approuve et valide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les dispositions de l'Information Memorandum du 16 janvier 2015 relatif au placement privé de 96 000 000 d'euros en obligations et aux conventions adoptées par la Société à ce sujet qui accordent à des tiers des droits ayant une influence sur les capitaux de la Société, ou faisant naître une créance ou une obligation à sa charge, lorsque l'exercice des droits est dépendant d'une modification du contrôle exercé sur elle, y compris, mais ne se limitant pas, la clause 6 (c) de l'Information Memorandum portant sur la possibilité donnée aux porteurs d'obligations d'obtenir en tous temps le remboursement de tout ou partie des obligations aux conditions reprises dans l'Information Memorandum.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION
la modification du contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés.		11. Approbation du Plan d'options d'actions 2015 et en particulier d'une clause relative à
Proposition de décision : Approbation du Plan d'options d'actions 2015 de la Société, qui autorise le conseil une durée de maximum 10 ans à partir de la date d'approbation du de clôture qui précède le jour de l'offre.		d'administration ou le comité de nomination et de rémunération à octroyer à certains administrateurs et membres du Management de la Société et d'entreprises liées, avec plan par le conseil d'administration, d'options d'actions qui donnent droit d'acquérir un total maximal de 820 955 actions de la Société, à un prix d'exercice qui, au choix du comité de nomination et de rémunération, est défini par le cours de clôture moyen de l'action durant les trente jours qui précèdent l'offre ou toute autre période de référence ou encore le dernier cours
définitive (« vesting		Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de la disposition du Plan d'options d'actions 2015, faisant naître une obligation à charge de la Société dépendant d'une modification du contrôle exercé sur celle-ci, à savoir l'accélération de l'acquisition ») des options d'actions si le contrôle de la Société serait modifié.
Instruction de vote – point n°11:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
12. Délégation de compétences.
Proposition de décision :

Instruction de vote – point n°10:

L'assemblée accorde mandat à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la Société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de poser tous les actes, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la Société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

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Instruction de vote – point n°12:
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Le mandataire pourra en autre	:
Participer à toute autre assemblée - - toutes décisions relatives à l'ordre du jour.	générale Participer à toute autre réunion et au nom du signataire voter, modifier ou rejeter	avec le même ordre du jour ;

Le mandaté pourra voter au nom du signataire selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandataire concernant les différents points de l'agenda ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'agenda et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera un agenda adapté avec selon le cas des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 28 avril 2015.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'agenda adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Fait à		le		2015
	(Faire précéder la signature		manuscrite	de la mention «	bon pour pouvoir	»)