Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 9, 2015

{0}------------------------------------------------

Ondergetekende:

Vertegenwoordigd door:

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 13 MEI 2015

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 7 mei 2015 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group nv, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van 13 mei 2015 aan het Bureau te worden overhandigd.

(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)

................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................ eigenaar van …………………….. stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennootschap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.

stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:

(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer)

(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)

aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van 13 mei 2015 teneinde er deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepolis Group nv aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

{1}------------------------------------------------

Agenda en voorstellen van besluit algemene vergadering

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 23 102 236 euro waaronder een bedrag van 5 435 820 euro ten titel van uitzonderlijk dividend, te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

Voorstel tot besluit:

Steminstructie – agendapunt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat en de goedkeuring van de uitkering van een bruto bedrag ten belope van 23 102 236 euro waaronder een bedrag van 5 435 820 euro ten titel van uitzonderlijk dividend, te verdelen over de dividendgerechtigde aandelen.

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

{2}------------------------------------------------

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Steminstructies – agendapunt 5
Kwijting Dhr. Philip Ghekiere GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Joost Bert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Eddy Duquenne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Geert Vanderstappen	Kwijting BVBA Management Center Molenberg met als vaste vertegenwoordiger dhr.
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting MarcVH Heddeghem	Consult BVBA met als vaste vertegenwoordiger dhr. Marc Van
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	Kwijting Marion Debruyne BVBA met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	Kwijting Gobes Comm. V. met als vaste vertegenwoordiger dhr. Raf Decaluwé
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
6. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.	Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende
Steminstructie – agendapunt 6
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{3}------------------------------------------------

7. Herbenoeming en benoeming bestuurders

7.1. Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, herbenoeming van BVBA Marion Debruyne, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0808.178.264, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 13 mei 2015 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2017. Voormelde bestuurder behoudt de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder aangezien aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter voldaan wordt.

Steminstructie – agendapunt 7.1
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
7.2. Voorstel tot besluit Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- Remuneratiecomité, herbenoeming van de Comm. V. Gobes, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0807.795.412, met vertegenwoordiger dhr. Rafaël Decaluwé, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 13 mei 2015 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te hoedanigheid artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter voldaan wordt.	houden in 2017. Voormelde van onafhankelijk bestuurder aangezien aan de criteria opgenomen in	en als vaste bestuurder behoudt de
Steminstructie – agendapunt 7.2
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
7.3. Voorstel tot besluit Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- Remuneratiecomité, benoeming van Mevr. Annelies van Zutphen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 13 mei 2015 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2017. bestuurder en partner bij The Boston Consulting Group, in het kantoor Amsterdam waar zij leiding geeft aan de managementfuncties bij Maxeda, een Nederlands retail bedrijf, en was zij Associate Principal bij McKinsey&Company consumentenbranche. Mevr. Economische Wetenschappen aan de Vrije Universiteit Amsterdam en een master in American Studies aan de Rijksuniversiteit te Groningen. Mevr. van Zutphen voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Governance Charter. Voormelde kandidatuur is op datum van publicatie van deze bijeenroeping nog onder voorbehoud van interne goedkeuring door het Executive Committee van haar huidige werkgever. Steminstructie – agendapunt 7.3	"Retail Practice". Voorheen bekleedde zij verschillende hoge waar zij zich van Zutphen behaalde een Wetboek van Vennootschappen	en Mevr. van Zutphen, is eveneens focuste op de bachelor diploma in en in het Corporate
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{4}------------------------------------------------

7.4. Voorstel tot besluit

Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, benoeming van BVBA JoVB management cy, vennootschap in oprichting, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jo Van Biesbroeck tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 13 mei 2015 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2017. Dhr. Van Biesbroeck is als Chief Strategy Officer van AB InBev verantwoordelijk voor de strategische reflectie van de groep en als President worldwide Export draagt hij eindverantwoordelijkheid voor de export activiteiten binnen AB InBev. Doorheen zijn lange management carrière binnen deze onderneming bekleedde hij diverse topfuncties in Finance, M&A, Business Development, Sales en Operations en was hij, als lid van het "Overname en integratie team", actief betrokken bij verscheidene overnames. Dhr. Van Biesbroeck, die tevens onafhankelijk bestuurder bij Inno.Com CVBA is, behaalde een Master in de Economische Wetenschappen aan de KU Leuven.

Voormelde bestuurder voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en in het Corporate Governance Charter.

Steminstructie – agendapunt 7.4
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen.
Voorstel tot besluit: aantal comité-vergaderingen boekjaar 2014.	In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur voor het jaar 2015 vast op een totaal bedrag van 362 900 euro, hierin begrepen de vergoedingen te ontvangen bijzondere hoedanigheden als leden van de comités. Betreffende portefeuille zal over de diverse bestuurders verdeeld worden overeenkomstig de procedure, de regels en de principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2014. Indien tijdens boekjaar 2015 meer dan de in het Corporate Governance Charter voorziene minimum georganiseerd worden, kan aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het	in het voormelde enveloppe
Steminstructie – agendapunt 8
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	9. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.
Voorstel tot besluit	Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening
Steminstructie – agendapunt 9
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{5}------------------------------------------------

10. Goedkeuring van bepaalde clausules inzake controlewijziging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot obligaties

Voorstel tot besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen van de Information Memorandum gedateerd 16 januari 2015 met betrekking tot de private plaatsing van 96 000 000 euro aan obligaties en van de overeenkomsten aangegaan door de Vennootschap in verband hiermee die aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, van clausule 6 (c) van de Information Memorandum houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om terugbetaling te verkrijgen van alle of een deel van de obligaties onder de voorwaarden opgenomen in de Information Memorandum.

Steminstructie – agendapunt 10
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
inzake controlewijziging overeenkomstig artikel 556 van het vennootschappen		11. Goedkeuring van het Aandelenoptieplan 2015 en in het bijzonder van een clausule Wetboek van
Voorstel tot besluit: Raad van Bestuur of het Nominatie- tegen een uitoefenprijs die, naar keuze van het Nominatie- slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod.		Goedkeuring van het 2015 Aandelenoptieplan van de Vennootschap, waaronder de en Remuneratiecomité aandelenopties kan toekennen aan bepaalde bestuurders en leden van het management van de Vennootschap en met haar verbonden ondernemingen, met een duur van maximum 10 jaar vanaf de datum van goedkeuring van het plan door de Raad van Bestuur, die recht geven op het verwerven van in totaal maximaal 820 955 aandelen in de Vennootschap, en Remuneratiecomité, wordt vastgesteld als de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de dertig dagen die het aanbod voorafgaan of enige andere relevante referentieperiode, of de laatste
Vennootschap.		Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van de bepaling in het 2015 Aandelenoptieplan die een verplichting doet ontstaan ten laste van de Vennootschap die afhankelijk is van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend met name, de versnelling van de definitieve verwerving (vesting) van de aandelenopties indien er zich een wijziging van controle voordoet over de
Steminstructie – agendapunt 11
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{6}------------------------------------------------

12. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Steminstructie – agendapunt 12

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 28 april 2015 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.

Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.

{7}------------------------------------------------

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:

punten:
[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.
Gedaan te op 2015
(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)