Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 12, 2013

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE EN DATE DU 17 MAI 2013

Une copie de ce pouvoir, dûment signé doit impérativement être transmise à la société le 11 mai 2013, soit par e-mail à generalmeeting@kinepolis.com ou par fax au numéro 0032-9-241-00-83 ou par poste à l'attention de Kinepolis Group SA, Service Juridique, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gand. Afin d'obtenir le droit d'entrée à l'assemblée susmentionnée l'exemplaire original du pouvoir signé doit être remis au Bureau en date du 17 mai 2013.

Le/La soussigné(e) :

(Personnes physiques : nom, prénom, adresse et numéro de registre national)

................................................................................................................................................................

Ou

(Personnes morales: nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise)

................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................

Représentée par :

………………………………………………………………………………………………………………….. propriétaire de ………………….actions avec droit de vote de la S.A. "KINEPOLIS GROUP " ayant sont siège à 1020 Bruxelles, 20, Boulevard du Centenaire, numéro d'entreprise TVA BE 0415.928.179 RPM Bruxelles.

donne par la présente pouvoir à, avec possibilité de substitution : 1

..................................................................................................................................

(Personnes physiques : nom, prénom et numéro de registre national) (Personnes morales : nom de la société, forme juridique de la société, siège social, numéro d'entreprise et nom de la personne physique nommé comme mandaté)

à fin de le /la représenter, prendre part aux délibérations et voter toute résolution conformément aux instructions de vote lors de l'Assemblée Générale de la société susmentionnée, qui aura lieu le 17 mai 2013 au siège de la société.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

¹ En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de Kinepolis Group SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives, dématérialisées et au porteur) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions Kinepolis Group SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Si l'actionnaire ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc), la procuration sera prise en charge par un membre du conseil d'administration ou un employé de Kinepolis Group. Ces personnes ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés, ils ne pourront voter qu'à condition ils ont reçus des instructions spécifiques sur chaque point de l'agenda. De plus amples informations sur les conflits d'intérêt potentiels entre le mandataire et l'actionnaire peut être retrouvé dans le Corporate Governance Charter lequel peut être consulté sur le site internet http://investors.kinepolis.com/

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale Traduction libre

1. Prise de connaissance et analyse des rapports annuels du conseil d'administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

Ce point ne requiert pas de vote.

2. Prise de connaissance et analyse du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels statutaires arrêtés le 31 décembre 2012 et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés arrêtés le 31 décembre 2012.

Ce point ne requiert pas de vote.

3. Prise de connaissance, analyse et approbation des comptes annuels statutaires concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2012 et de l'affectation du résultat proposée.

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2012, y compris l'affectation du résultat et la fixation du dividende brute de 2,36 euro par action (*).

(*)Tenant compte du fait que les actions rachetées par Kinepolis Group SA n'ont pas droit aux dividendes, le montant brut par action pourra encore être modifié, vu qu'il est calculé à base du nombre d'actions ayant droit aux dividendes en date de l'Assemblée Générale.

Instruction de vote – point n°3:

4. Prise de connaissance et analyse des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

Ce point ne requiert pas de vote.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision :

Accorder décharge, par vote distinct, à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

KINEPOLIS

SA Kinepolis Group

Instruction de vote – point n°5:
Décharge Monsieur Philip Ghekiere
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Monsieur Joost Bert
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Monsieur Eddy Duquenne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Sarl Management Center Molenberg ayant comme représentant permanent Monsieur Geert Vanderstappen
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Monsieur Marc Van Heddeghem
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Sarl Marion Debruyne ayant comme représentant Madame Marion Debruyne
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
Décharge Gobes Comm. V. Soc. Comm. Ayant comme représentant Monsieur Raf Decaluwé
APPROBATION	REJET	ABSTENTION
6. Décharge au commissaire
Proposition de décision : Accorder décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.
Instruction de vote – point n°6:

20, Boulevard du Centenaire – 1020 Bruxelles - TVA BE 0415.928.179 – RPM Bruxelles

APPROBATION REJET ABSTENTION

7. Prise de connaissance de la démission et de la nomination d'un administrateur

Proposition de décision :

Après avoir pris connaissance de la démission de M. Marcus Van Heddeghem en qualité d'administrateur de la société à partir du 17 mai 2013, nomination, sur proposition du conseil d'administration assisté par le comité de nomination et de rémunération, de la SPRL Marc VH-Consult, , inscrit dans le registre des personnes morales à Dendermonde, sous le numéro 0500.908.394, ayant comme représentant permanent M. Marcus Van

Heddeghem, en qualité d'administrateur pour une période prenant effet à compter du 17 mai 2013 et expirant à l'issue de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2015. Il reçoit la qualité d'administrateur indépendant étant donné qu'il satisfait aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés et que l'actionnaire de référence Kinohold Bis SA n'a pas fait valoir son droit de proposition statutaire. Son mandat est rémunéré.

Instruction de vote – point n°7:

APPROBATION REJET ABSTENTION

8. Fixation des rémunérations des administrateurs

Proposition de décision :

En application de l'article 21 des statuts, l'assemblée générale fixe, pour l'année 2013, l'enveloppe pour la rémunération totale du conseil d'administration dans son intégralité à un montant total de 335.750 euros, y inclus les rémunérations à percevoir dans leurs fonctions spécifiques comme membre des comités. Cette enveloppe sera distribuée entre les divers administrateurs conformément à la procédure, aux règles et aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2012.

L'enveloppe susmentionnée peut être augmentée conformément aux principes repris dans le rapport annuel de l'exercice 2012, si pendant l'exercice 2013 un plus grand nombre de réunions des comités seraient organisées que le nombre minimum de réunions prévu dans le Corporate Governance Charter.

Instruction de vote – point n°8:

APPROBATION REJET ABSTENTION

9. Rémunération variable des administrateurs délégués

Proposition de décision :

Conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés, l'assemblée générale accorde, pour les exercices 2014 à 2016 inclus, son autorisation expresse afin de baser la rémunération annuelle variable complète (y inclus « le bonus out-performance ») pour les administrateurs délégués sur des critères de prestation objectifs et mesurables, préalablement déterminés, qui seront mesurés chaque fois sur une période d'une année.

Instruction de vote – point n°9:

APPROBATION REJET ABSTENTION

10. Prise de connaissance et approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux compte annuelles consolidés et statutaires.

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération comme repris dans les rapports du conseil d'administration aux comptes annuelles consolidés et statutaires.

Instruction de vote – point n°10:

APPROBATION REJET ABSTENTION

11. Prise de connaissance de la proposition du comité d'audit concernant le renouvellement du mandat du commissaire et décision concernant le renouvellement du mandat et la rémunération du commissaire.

Proposition de décision :

Sur proposition du conseil d'administration, assisté par le comité d'audit et après approbation par le conseil d'entreprise, renouvellement du mandat de commissaire exercé par la SCRL civ. Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'entreprises (n° IRE B001), Prins Boudewijnlaan 24D, 2550 Kontich, pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016. La rémunération annuelle pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés est fixée à 155.400 euros, TVA et indexation exclus. La SCRL civ. Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'entreprises a désigné Madame Sophie Brabants, comme représentant permanent.

Instruction de vote – point n°11:

APPROBATION REJET ABSTENTION

12. Délégation de compétences

Proposition de décision :

L'assemblée accorde mandat à chaque membre du conseil d'administration, de même qu'à madame Hilde Herman, élisant domicile au siège de la société à ces fins, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin de poser tous les actes, d'établir tous les documents et instruments et de remplir toutes les formalités et de les signer, de donner toutes les instructions nécessaires et utiles afin de mettre en œuvre les décisions précédentes, et également afin de remplir l'ensemble des formalités nécessaires ou utiles concernant les décisions ci-dessus de la société, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur Belge et le dépôt d'un extrait du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce compétent.

Instruction de vote – point n°12:

APPROBATION REJET ABSTENTION

Le mandataire pourra en autre :

• Participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour ;
• Participer à toute autre réunion et au nom du signataire voter, modifier ou rejeter toutes décisions relatives à l'ordre du jour.

Le mandaté pourra voter au nom du signataire selon les instructions de votes données. En absence des instructions de votes du mandataire concernant les différents points de l'agenda ou s'il y aurait un doute sur les instructions de vote données, pour quelconque raison, le mandataire votera pour la résolution proposée ou, le cas échéant, pour la résolution modifiée.

En cas d'adaptations de l'agenda et des propositions additionnelles comme prévu dans l'article 533ter du code des Sociétés, la société publiera un agenda adapté avec selon le cas des points supplémentaires à l'ordre du jour et les propositions de résolutions supplémentaires ainsi qu'une nouvelle procuration, au plus tard le 2 mai 2013.

Les pouvoirs qui, dans les délais, atteignent la société avant la publication de l'agenda adapté, resteront valables pour les points de l'ordre du jour auxquels le pouvoir fait référence. Le mandataire pourra dévier des instructions de vote pour les points à l'agenda pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, si l'exécution des instructions de vote pourrait nuire les intérêts du mandant/actionnaire.

Concernant de nouveaux points à l'agenda, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points et les propositions de résolutions y relatifs, sauf si le soussigné demande explicitement du mandataire de voter sur ces points:

[ ] pouvoir à voter sur de nouveaux points ou propositions de résolution nouvelles/alternatives

Fait à ............... le ............... 2013

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⁽Faire précéder la signature manuscrite de la mention « bon pour pouvoir »)