Kinepolis Group NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 12, 2013

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 17 MEI 2013

Een kopie van ondertekende volmacht moet de vennootschap uiterlijk per 11 mei 2013 bereiken via e-mail generalmeeting@kinepolis.com of per fax op het nummer 0032-9-241-00-83 of per post ter attentie van Kinepolis Group nv, Juridische Dienst, Moutstraat 132-146, Gebouw Schelde 1, 9000 Gent.

Om toegang te krijgen tot voormelde vergadering dient het origineel getekend exemplaar op datum van 17 mei 2013 aan het Bureau te worden overhandigd.

Ondergetekende:
(Natuurlijke personen: naam en voornaam, woonplaats en rijksregisternummer)
Of
(Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer)
Vertegenwoordigd door:
eigenaar van stemgerechtigde aandelen van de naamloze vennoot schap "KINEPOLIS GROUP NV" met zetel te 1020 Brussel, Eeuwfeestlaan 20, Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel.
stelt hierbij aan tot haar/zijn bijzondere lasthebber, met mogelijkheid tot substitutie1:
(Natuurlijke personen: naam, voornaam en rijksregisternummer) (Rechtspersonen: naam van de vennootschap, vennootschapsvorm, maatschappelijke zetel, ondernemingsnummer alsook naam van de natuurlijke persoon die als lasthebber aangesteld wordt)
aan wie zij/hij alle machten verleent om haar/hem te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van 17 mei 2013 teneinde er deel te nemen aan de
beraadslagingen en te stemmen overeenkomstig de volgende steminstructies.

Agenda en voorstellen van besluit algemene vergadering

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van Kinepolis Group. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis § 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group consulteerbaar op http://investors.kinepolis.com/

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van Kinepolis Group NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam, gedematerialiseerd en aan toonder) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Kinepolis Group nv aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

{1}------------------------------------------------

1. Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

3. Kennisname, bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op 2,36 euro per aandeel (*).

(*) Rekening houdende met het feit dat de aandelen ingekocht door Kinepolis Group NV niet dividendgerechtigd zijn, kan het bruto bedrag per aandeel nog wijzigen daar dit berekend wordt op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen op datum van de Algemene Vergadering.

Steminstructie – agendapunt 3

GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

Betreffend agendapunt vereist geen stemming

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting verlenen, bij afzonderlijke stemming, aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

{2}------------------------------------------------

Steminstructies – agendapunt 5
Kwijting Dhr. Philip Ghekiere
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Joost Bert
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Eddy Duquenne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Geert Vanderstappen	Kwijting BVBA Management Center Molenberg met als vaste vertegenwoordiger dhr.
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
Kwijting Dhr. Marc Van Heddeghem
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	Kwijting Marion Debruyne BVBA met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Marion Debruyne
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
	Kwijting Gobes Comm. V. met als vaste vertegenwoordiger dhr. Raf Decaluwé
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
6. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.	Kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende
Steminstructie – agendapunt 6
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
7. Kennisname ontslag en benoeming bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Na kennisname van het ontslag van dhr. Marcus Van Heddeghem als bestuurder van de vennootschap met ingang van 17 mei 2013, benoeming, op voorstel van de raad van bestuur daarin bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, van BVBA MarcVH-Consult, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0500.908.394, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Marcus Van Heddeghem, tot

{3}------------------------------------------------

bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 17 mei 2013 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2015. Hij krijgt de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder aangezien hij aan de criteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen voldoet en de referentieaandeelhouder Kinohold Bis SA zijn statutair voordrachtrecht niet heeft laten gelden. Zijn mandaat is bezoldigd.

Steminstructie – agendapunt 7
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
8. Vaststelling bestuurdersvergoedingen.
Voorstel tot besluit: voor de globale vergoeding van een totaal bedrag van 335.750 principes zoals opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar 2012. boekjaar 2013 meer dan de in het Corporate Governance aantal comité-vergaderingen boekjaar 2012.	georganiseerd	In toepassing van artikel 21 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe de volledige raad van bestuur voor het jaar 2013 vast op euro, hierin begrepen de vergoedingen te ontvangen in bijzondere hoedanigheden als leden van de comités. Betreffende portefeuille zal over de diverse bestuurders verdeeld worden overeenkomstig de procedure, de regels en de Indien tijdens het Charter voorziene minimum worden, kan voormelde enveloppe aangepast worden conform de principes opgenomen in het Jaarverslag over het
Steminstructie – agendapunt 8
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
9. Variabele vergoeding gedelegeerd bestuurders.
Voorstel tot besluit Overeenkomstig goedkeuring om de jaar gemeten worden.	volledige jaarlijkse	artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen verleent de algemene vergadering voor de boekjaren 2014 tot en met 2016 haar uitdrukkelijke variabele vergoeding (inclusief de "outperformance bonus") voor de gedelegeerd bestuurders te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één
Steminstructie – agendapunt 9
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
		10. Kennisname en goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.
Voorstel tot besluit van bestuur bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening.		Goedkeuring van het Remuneratieverslag zoals opgenomen in de verslagen van de raad
Steminstructie – agendapunt 10
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING

{4}------------------------------------------------

11. Kennisname van het voorstel van het auditcomité met betrekking tot de herbenoeming van de commissaris en besluit tot herbenoeming en bezoldiging van de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Op voordracht van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, vernieuwing van het mandaat van commissaris, uitgeoefend door de civ. CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren (IBR-nr B001), Prins Boudewijnlaan 24D, 2550 Kontich, voor een periode van drie jaren, zijnde tot en met de Algemene vergadering te houden in 2016. De jaarlijkse vergoeding voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening wordt vastgesteld op 155.400 euro, exclusief BTW en indexatie.

civ. CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren duidde Mevr. Sophie Brabants aan als vaste vertegenwoordiger.

Steminstructie – agendapunt 11
GOEDKEURING	VERWERPING	ONTHOUDING
12. Delegatie van bevoegdheden.
Voorstel tot besluit: Mevr. Hilde Herman, woonplaatskiezend te ondertekenen en om alle nodige en nuttige bevoegde rechtbank van koophandel.		De vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan op de zetel van de Vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de
Steminstructie – agendapunt 12

GOEDKEURING VERWERPING ONTHOUDING

{5}------------------------------------------------

De volmachtdrager mag onder meer:

• elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda bijwonen;
• deelnemen aan elke beraadslaging en in naam van de ondergetekende alle beslissingen die verband houden met de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de vennootschap ten laatste op 2 mei 2013 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.

Volmachten die de vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:

stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten:
[ ] volmacht tot stemmen over nieuwe punten of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.
Gedaan te op 2013
(eigenhandig schrijven "goed voor volmacht" en ondertekenen)