KHC — Governance Information 2014

Aug 20, 2014

高興昌鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國 103 年 6 月 25 日股東常會通過

• 第 1 條：本處理程序係依據證券交易法第36條之1及主管機關之規定修訂。

• 第 2 條：本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法律另有規 定者，從期規定。

• 第 3 條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 、 、 、

• 二、不動產(含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權)及 。

• 設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 4 條：本公司取得或處分不動產及設備：

• 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹 億元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

• 二、除與政府機構交易、自地委建，租地委建或取得、處分供營業 使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額20％或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

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  - (二) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

  - (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計發展基金會所發布之審計準則公 報第20號規定辦理，對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

     - 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之20％以上者。

     - 2.二家以上之專業估價者之估價結果差距達交易金額10％ 以上。

  - (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 第 5 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考： 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹 億元以上者，另須提經董事會通過後，始 得為之。

• 二、交易金額達公司實收資本額20％或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計發展基金會所發布之審計準 則公報第20號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 及金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • 法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第 6 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易：

• 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹

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億元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

• 二、金額達公司實收資本額20％或新台幣三億元以上者，除與政府 ，

• 機構交易外 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師應依會計發展基金會所發布之審計準則公 報第20號規定辦理。

  • 第4~6條交易金額之計算，依第12條規定方式計算之，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

• 第 7 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、總資產10%或新 、 、 、

• 台幣三億元以上者，除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依本條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見 。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，依第12條規定辦理，且所稱一年內係以

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本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。

向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 ，所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 ，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任何一方法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依上述第1項及第2項評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用評估交易成 本之合理性之規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 、

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建 租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

向關係人取得不動產，如經按規定評估交易成本結果均較交易

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價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規 定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法218條規定辦理。

• 三、應將上述第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司依規定評估交易成本之合理性結果均較交易價格為低時

• ，但如有下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不適用前項規定：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率` 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二) 同一標的房屋之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，關係人其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (三) 同一標的房屋之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例 ，經按不動產租賃慣例應有合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

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• 二、 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同猗或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾500公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積50%為原 則；所稱一年係以本次取得不動產事實發生日為基準，往前追溯推 算一年。

與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產10%以上者， 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

第 8 條：衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期 租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

第 9 條：交易原則與方針：

一、得從事衍生性商品之種類：

一 ( )遠期契約：預購或預售標的商品，並約定於未來某一特定 日期交割之契約。

• (二)選擇權：選擇權的買方有權在一特定到期日以履約價格向 賣方買入(CALL)或賣出(PUT)約定數量之標的商 品，賣方有義務按履約價格、數量履行交割義務 。

(三)期貨：指雙方當事人約定，同意於未來特定時間，依特定

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價格及數量等交易條件買賣標的商品或於到期前決 算價差之契約。

如欲從事其他商品之交易應先經董事會核准，並修訂本處 理程序後始得為之。

二、經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險(Hedge)為主 要目的，交易商品選擇用於規避公司業務經營所產生之利率、 匯率風險為主；此外交易對象也應選擇信用評等較佳，平時與 公司業務有往來之銀行，以避免產生過高之信用風險。

三、權責劃分：

權責劃分：
項 目	單筆成交金額	每日總金額	未軋平部位餘額
董事長／總經理	US$ 500萬元	US$ 2,000萬元	US$ 6,000萬元
財 務 經 理	US$ 100萬元	US$ 300萬元	US$ 600萬元
其他授權人員	US$ 50萬元	US$ 150萬元	US$ 300萬元

一 ( ) 下單統一由其他授權人員對銀行下單。

• (二) 此授權額度表必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀 行

更正，並要求銀行依此額度表控管公司之操作及部位。

• 四、交易總額及損失上限金額限制：

本公司交易總額度(未軋平部位餘額)在任何時間以不超過 US$6,000萬元為限，總損失上限金額以US$300萬元為停損點

。

五、績效評估：

• 財務單位每週編製明細表及淨損益情形呈送董事會授權董事 長指派之高階主管人員。

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第 10 條：

一、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險：交易對象限定債信評等較佳及與公司往來之銀行

   - ，並以能提供專業資訊為原則。
  

• (二) 市場風險：應於衍生性商品交易前評估市場因素可能之變動 ，並透過明確之作業流程及經營檢視部位之損益狀況以控制 市場風險。

• (三) 流動性風險：為確保流動性，交易之銀行必須有充足資訊設 備、信用良好及交易能力。

• (四) 作業風險：交易之執行必須確實遵守授權額度、作業程序， 以避免作業上的風險。

• (五) 法律風險：任何與銀行簽署之文件必須經過本公司法律顧問 之檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應 具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以 避免誤用金融商品導致損失。

• (七) 現金交割風險：被授權交易人員除恪遵授權金額外，平時應 注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 二、從事衍生性商品之交易及確認、交割等作業人員不得互相兼任 。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險交易至少每月評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權董事長指派之高階主管人員。

• 五、董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 每年至少評估一次，從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 六、董事會授權董事長指派之高階主管人員應依下列原則管理衍生 性商品之交易：

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• 一

• ( ) 目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。

• (二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告。

第11條：

• 一、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及評估之事項詳予登載 備查。

• 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門從事衍生性商品交易規定之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。從事 衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第12條：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式 ，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、總資產 10%或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 ，

• 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四) 除前三款以外之資產交易，金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額20％或新台幣三億元 以上。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規

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• 。

• 定認購之有價證券

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 。

• 基金

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣 五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

• 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯

• 推算一年，已依規定公告之部分免再計入。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。

• 本處理程序有關總資產10%之規定，以本公司最近期個別 。

• 財務報告中之總資產金額計算

• 二、依規定公告申報之交易後，交易時有下列情形之一者，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三) 原公告申報內容有變更。

• 三、應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月10日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 四、本公司非屬國內公開發行之子公司應按月將截至上月底止取得

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或處分資產及從事衍生性商品交易之情形依規定格式，由本公 司於每月10日前代為輸入金管會指定之資訊申報網站。

第13條：額度限制：

一、長、短期有價證券投資：

• 一

• ( ) 本公司長、短期有價證券投資，含轉投資，以不超過股東權 益三分之二總額度範圍為限。但前項有價證券不包括可轉讓 定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等風險性極低之投 資標的。

• (二) 投資個別有價證券之限額以不超過本公司實收資收額20％ 為限，但對採權益法之轉投資不在此限。

• 二、取得非供營業使用之不動產總額不得超過本公司實收股本之 100％。

• 三、各子公司欲取得或處分資產，或有緊急事實需要，則事前需依 母公司作業程序相關辦法辦理並需專案送母公司董事會核准 ，且取得非供營業使用之不動產總額不得超過該公司淨值20%

  • 。

第14條：

• 一、子公司每月10日前應編製上月發生之取得或處分資產事項送母 公司總經理備查。

• 二、經理人及主辦人員違反本程序，依本公司從業人員工作規則予 以懲處。

• 第15條：本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第16條：本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議資料送各監察 人。

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