KH VATEC Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 케이에이치바텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 12 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 17 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케이에이치바텍&cr주 소: 경북 구미시 1공단로 10길 53-12 &cr전화번호: 054-465-0630
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)KH바텍	보통주	1,000,000	4.31%	본인	자사주

※ 당사의 총 발행주식수는 2019년 12월 31일 기준 23,191,108 주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 22,191,108주 입니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
남광희	최대주주	보통주	3,291,190	14.19%	최대주주	-
김종숙	등기임원	보통주	1,897,263	8.18%	등기임원	-
김종세	등기임원	보통주	563,463	2.43%	등기임원	-
남영욱	특수관계인	보통주	7,692	0.03%	특수관계인	-
계		-	5,759,608	24.84%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강태욱	보통주	-	직원	-
홍승완	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 회의진행을 위한 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03 월 17 일, (종료일) - 2020년 03월 26 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내함.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr2020년 3월 27일 10시 30분&cr경상북도 구미시 1공단로 6길 128&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr강태욱 전략기획팀 팀장 &crTEL) 070-4676-7021&crFAX) 02-6925-5582&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 금속재질의 마그네슘,구리,아연,알루미늄,SUS(Steel Use Stainless)등의 소재를 사용하여 휴대폰, 노트북등의 휴대용IT기기에 사용되는 외장 및 내장재, 조립모듈을 공급하고 있습니다. 최근 스마트폰 제품은 두께의 슬림화, LCD사이즈의 대형화 및 디자인 차별화 목적으로 외장 메탈에 대한 수요가 증가하고 있는 추세이고, 스마트폰 폼펙터의 변화 요구에 따라 모듈 제품 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 당사는 이러한 고객의 수요에 부응할 수 있는 설계능력 및 다양한 생산방식을 내재화하여 고객만족을 실현하고 있으며, 경쟁사대비 차별화된 기술경쟁력을 바탕으로 시장을 선도해 나가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

연결 재무상태표
제 28 기 2019.12.31 현재
제 27 기 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기말	제 27(전) 기말
자산
비유동자산
유형자산	146,670,590,579	145,401,975,357
무형자산	7,366,374,315	8,052,540,404
매출채권및기타채권	-	341,662,442
기타금융자산	4,655,699,483	2,693,510,257
매도가능금융자산	215,435,528	215,435,528
기타자산	-	84,877,601
이연법인세자산	1,381,741,847	224,029,129
비유동자산합계	160,289,841,752	157,014,030,718
유동자산
매각예정투자주식	5,966,640,000	-
매각예정비유동자산	34,005,801,878	40,443,817,464
재고자산	24,369,040,595	22,171,207,752
매출채권및기타채권	30,789,753,206	33,643,028,896
기타금융자산	3,087,116,647	-
기타자산	3,950,222,472	8,188,898,383
당기법인세자산	71,638,647	43,378,530
현금및현금성자산	17,089,769,282	37,130,734,094
유동자산합계	119,329,982,727	141,621,065,119
자산총계	279,619,824,479	298,635,095,837
자본
자본금	11,561,265,000	10,175,008,500
자본잉여금	52,933,463,341	28,747,853,471
기타자본구성	(10,299,756,513)	(6,842,307,578)
이익잉여금	131,289,623,846	143,176,481,313
지배기업소유주지분	185,484,595,674	175,257,035,706
비지배지분	(978,167,999)	(859,264,747)
자본총계	184,506,427,675	174,397,770,959
부채
비유동부채
매입채무및기타채무	51,807,200	-
장기차입금	13,584,665,117	7,333,304,000
전환사채	3,109,127,893	15,720,408,544
파생상품부채	-	8,249,550,600
기타금융부채	2,456,764,053	398,560,680
순확정급여부채	3,600,271,444	3,393,410,692
이연법인세부채	108,762,031
비유동부채합계	22,911,397,738	35,095,234,516
유동부채
매입채무및기타채무	27,151,771,051	42,371,843,524
단기차입금	8,326,492,908	28,528,802,672
유동성장기부채	34,320,667,880	17,094,716,400
당기법인세부채	262,504,604	-
기타부채	2,140,562,623	1,146,727,766
유동부채합계	72,201,999,066	89,142,090,362
부채총계	95,113,396,804	124,237,324,878
부채및자본총계	279,619,824,479	298,635,095,837

&cr

연결 포괄손익계산서
제 28 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 27 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
I.매출액	204,001,973,493	165,900,776,370
II.매출원가	175,674,533,228	154,468,320,714
III.매출총이익	28,327,440,265	11,432,455,656
IV.판매비와관리비	21,351,622,767	18,230,381,538
V.영업이익(손실)	6,975,817,498	(6,797,925,882)
VI.영업외손익	(6,492,483,579)	(19,215,945,890)
기타수익	8,127,997,836	4,955,093,867
기타비용	12,715,553,962	20,024,682,194
금융수익	2,068,091,497	562,818,469
금융원가	3,973,018,950	4,709,176,032
VII.법인세비용차감전순이익(손실)	483,333,919	(26,013,871,772)
VIII.법인세비용(수익)	(1,110,098,430)	462,958,613
IX.계속영업당기순이익(손실)	(626,764,511)	(25,550,913,159)
중단영업당기순이익(손실)	(10,956,636,925)	(13,547,227,167)
당기순이익(손실)	(11,583,401,436)	(39,098,140,326)
X.기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	306,179,858	207,653,382
해외사업환산손익	306,179,858	207,653,382
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(422,359,282)	625,944,807
순확정급여부채의 재측정요소	(422,359,282)	625,944,807
기타포괄손익 계	(116,179,424)	833,598,189
XI.총포괄이익(손실)	(990,976,667)	(25,689,807,833)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	(757,465,528)	(26,388,476,058)
비지배지분	(117,331,715)	(134,929,964)
합계	(874,797,243)	(26,523,406,022)
총포괄이익(손실)의 귀속	-	-
지배기업의 소유주지분	(872,073,415)	(25,549,315,457)
비지배지분	(118,903,252)	(140,492,376)
합계	(437,173,663)	(26,430,082,453)
XII.주당손익
기본주당손실	(34)	(2,014)
희석주당손실	(34)	(2,014)

연결 자본변동표
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	10,000,000,000	25,769,524,419	(7,999,674,743)	181,508,184,455	209,278,034,131	(718,772,371)	208,559,261,760
당기순손실	-	-	-	(38,963,210,362)	(38,963,210,362)	(134,929,963)	(39,098,140,325)
해외사업환산손익	-	-	(532,621,238)	-	(532,621,238)	-	(532,621,238)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	631,507,219	631,507,219	(5,562,412)	625,944,807
총포괄손익	-	-	(532,621,238)	(38,331,703,143)	(38,864,324,381)	(140,492,375)	(39,004,816,756)
전환권대가	-	-	1,689,988,404	-	1,689,988,404	-	1,689,988,404
지분율 변동	175,008,500	2,978,329,052	-	-	3,153,337,552	-	3,153,337,552
2018.12.31(전기말)	10,175,008,500	28,747,853,471	(6,842,307,577)	143,176,481,312	175,257,035,706	(859,264,747)	174,397,770,959
2019.01.01(당기초)	10,175,008,500	28,747,853,471	(6,842,307,577)	143,176,481,312	175,257,035,706	(859,264,747)	174,397,770,959
당기순손실	0	0	0	(11,466,069,721)	(11,466,069,721)	(117,331,715)	(11,583,401,436)
해외사업환산손익	0	0	859,982,862	0	859,982,862	0	859,982,862
순확정급여채무의 재측정요소	0	0	0	(420,787,745)	(420,787,745)	(1,571,537)	(422,359,282)
총포괄이익	0	0	859,982,862	(11,886,857,466)	(11,026,874,604)	(118,903,252)	(11,145,777,856)
전환권 대가			(4,317,431,798)	0	(4,317,431,798)		(4,317,431,798)
지분율 변동	1,386,256,500	24,185,609,870	0	0	25,571,866,370	0	25,571,866,370
2019.12.31(당기말)	11,561,265,000	52,933,463,341	(10,299,756,513)	131,289,623,846	185,484,595,674	(978,167,999)	184,506,427,675

&cr

연결 현금흐름표
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 28(당) 기	제 27(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름	9,018,476,996	(12,914,979,327)
1.당기순손실	(11,583,401,436)	(39,098,140,325)
2.비현금항목의 조정	35,385,559,408	42,546,720,740
이자수익	(682,574,803)	(456,039,822)
이자비용	4,524,536,633	3,134,482,665
법인세비용	1,110,098,430	(462,958,613)
외화환산이익	(3,705,792,114)	(2,043,127,174)
외화환산손실	1,928,462,756	3,980,851,334
퇴직급여	2,110,589,622	2,206,278,549
감가상각비	14,248,770,592	17,553,695,852
무형자산상각비	469,749,931	605,761,913
대손상각비	842,232,667	135,347,883
기타의대손상각비	63,000,000
기타의투자자산평가이익	(146,727,611)	-
기타의투자자산평가손실		194,308,901
유형자산처분이익	(1,379,341,263)	(612,688,028)
유형자산처분손실	9,432,635,864	5,333,677,752
유형자산손상차손		2,195,221,506
매각예정자산손상차손	2,492,846,444	8,742,460,639
매각예정투자자산손상차손	5,213,068,994
파생상품평가이익	(1,135,996,734)	(235,087,240)
파생상품평가손실		1,489,970,151
매도가능금융자산손상차손		784,564,472
3.운전자본의 조정	(14,155,548,546)	(13,065,411,111)
매출채권	11,397,989,565	6,177,469,227
미수금	(9,656,504,482)	10,834,841,860
선급금	5,044,720,779	(6,624,897,316)
선급비용	(534,152,283)	(645,425,781)
재고자산	(4,614,389,095)	3,911,794,172
장기미수금	353,879,667	-
장기선급비용	88,397,099	(83,701,253)
매입채무	(13,369,972,934)	(29,528,768,776)
미지급금	(1,430,833,575)	4,195,797,035
미지급비용	(752,920,743)	869,020,287
선수금	1,251,371,306	309,443,247
예수금	(276,981,581)	410,276,395
퇴직금의 지급	(1,656,152,269)	(2,891,260,208)
4.이자의 수취	1,841,607,860	431,600,423
5.이자의 지급	(1,841,043,653)	(2,268,312,881)
6.법인세의 납부	(628,696,637)	(1,461,436,172)
Ⅱ.투자활동 현금흐름	(61,722,233,048)	(19,135,096,000)
단기금융상품의 증가	(27,000,000)	(27,000,000)
단기금융상품의 감소	27,000,000	13,027,000,000
단기대여금의 감소	3,371,600,000
장기금융상품의 증가	351,400	(18,559,679)
장기금융상품의 감소		18,224,379
기타금융자산의 증가	(1,677,865,604)	(321,881,569)
기타금융자산의 감소		2,011,980,800
종속회사투자주식의 증가	(5,126,394,579)
유형자산의 취득	(20,851,622,564)	(34,947,082,689)
유형자산의 처분	(2,385,936,815)	1,336,401,886
보증금의 증가		(187,511,388)
보증금의 감소	250,711,358	11,965,760
무형자산의 취득	(403,526,244)	(38,633,500)
Ⅲ.재무활동 현금흐름	23,077,920,165	21,260,188,000
차입금의 차입	36,914,907,000	126,624,437,506
차입금의 상환	(18,906,434,641)	(122,061,267,058)
유상증자	5,126,394,579
전환사채의 발행		16,830,000,000
기타금융부채의 증가		105,000,000
기타금융부채의 감소		(231,320,000)
신주발행	(32,197,793)	(6,662,448)
리스부채의 상환	(11,005,800)
임대보증금증가	5,256,820
임대보증금감소	(19,000,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(29,625,835,887)	(10,789,887,327)
Ⅴ.환율변동효과	9,621,302,902	417,056,811
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	37,130,734,093	47,503,564,610
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	17,089,769,282	37,130,734,094

2) 별도 재무제표

재무상태표
제28기 2019년 12월 31일 현재
제27기 2018년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 28 기	제 27 기
자 산
I. 비유동자산	82,022,209,946	74,737,062,098
유형자산	29,280,997,144	29,893,782,042
무형자산	2,723,694,165	2,735,744,019
종속회사투자주식	24,574,861,714	39,384,967,083
기타금융자산	23,845,479,548	2,283,104,297
매도가능금융자산	215,435,528	215,435,528
이연법인세자산	1,381,741,847	224,029,129
II. 유동자산	142,635,550,253	148,460,898,327
매각예정비유동자산	34,005,801,878	40,443,817,464
매각예정투자주식	5,966,640,000
재고자산	844,022,310	2,850,805,934
매출채권및기타채권	48,160,056,046	42,494,668,567
기타금융자산	50,751,917,470	41,959,404,979
기타자산	2,278,338,410	1,112,305,070
당기법인세자산	63,808,870	43,349,870
현금및현금성자산	564,965,269	19,556,546,443
자 산 총 계	224,657,760,199	223,197,960,425
자 본
I. 자본금	11,561,265,000	10,175,008,500
II. 자본잉여금	52,933,463,341	28,747,853,471
III. 기타자본구성	(10,301,873,155)	(6,842,307,577)
IV. 이익잉여금	132,513,130,071	143,176,481,312
자 본 총 계	186,705,985,257	175,257,035,706
부 채
I. 비유동부채	10,361,323,578	30,186,909,313
장기차입금	1,666,664,000	3,333,304,000
전환사채	3,109,127,893	15,720,408,544
파생상품부채	1,548,366,367	8,249,550,600
기타금융부채	697,580,186	193,000,000
순확정급여부채	3,339,585,132	2,690,646,169
II. 유동부채	27,590,451,364	17,754,015,406
매입채무및기타채무	3,104,173,809	2,511,134,962
단기차입금	21,900,000,000	13,500,000,000
유동성장기차입금	1,666,664,000	1,666,696,000
기타부채	919,613,555	76,184,444
부 채 총 계	37,951,774,942	47,940,924,719
부채 및 자본총계	224,657,760,199	223,197,960,425

포괄손익계산서
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	제 28 기	제 27 기
I. 매출액	28,294,361,207	47,496,378,216
II. 매출원가	(10,560,051,458)	(38,878,263,964)
III. 매출총이익	17,734,309,749	8,618,114,252
IV. 판매비와관리비	(8,948,993,521)	(7,991,766,902)
V. 영업이익	8,785,316,228	626,347,350
VI. 영업외손익	(18,003,836,179)	(40,123,334,042)
기타수익	5,640,372,215	6,040,018,249
기타비용	(10,912,466,610)	(12,805,487,925)
금융수익	4,798,452,298	2,469,385,049
금융비용	(2,641,460,832)	(4,004,599,636)
종속기업및관계기업투자손실	(14,888,733,250)	(31,822,649,779)
VII. 법인세비용차감전순손실	(9,218,519,951)	(39,496,986,692)
VIII. 법인세비용(수익)	1,029,888,248	(533,776,330)
IX. 당기순손실	(10,248,408,199)	(38,963,210,362)
X. 기타포괄손익:	442,923,178	98,885,981
후속적 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	857,866,220	(532,621,238)
후속적 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(339,691,609)	643,760,102
지분법이익잉여금	(75,251,433)	(12,252,883)
XI. 총포괄손실	(9,805,485,021)	(38,864,324,381)
XII. 주당손실
기본주당손실	(463)	(2,014)
희석주당손실	(463)	(2,014)

&cr

자본변동표
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	10,000,000,000	25,769,524,419	(7,999,674,743)	181,508,184,455	209,278,034,131
당기순손실	-	-	-	(38,963,210,362)	(38,963,210,362)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	643,760,102	643,760,102
지분법이익잉여금	-	-	-	(12,252,883)	(12,252,883)
지분법자본변동	-	-	(532,621,238)	-	(532,621,238)
전환사채의 전환	175,008,500	2,978,329,052	-	-	3,153,337,552
전환권대가	-	-	1,689,988,404	-	1,689,988,404
2018.12.31(전기말)	10,175,008,500	28,747,853,471	(6,842,307,577)	143,176,481,312	175,257,035,706
2019.01.01(당기초)	10,175,008,500	28,747,853,471	(6,842,307,577)	143,176,481,312	175,257,035,706
당기순손실				(10,248,408,199)	(10,248,408,199)
순확정급여부채의 재측정요소				(339,691,609)	(339,691,609)
지분법이익잉여금				(75,251,433)	(75,251,433)
지분법자본변동			857,866,220		857,866,220
전환사채의 전환	1,386,256,500	24,185,609,870	0		25,571,866,370
전환권대가			(4,317,431,798)		(4,317,431,798)
2019.12.31(당기말)	11,561,265,000	52,933,463,341	(10,301,873,155)	132,513,130,071	186,705,985,257

&cr

이익잉여금 처분계산서
제 28 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 27 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

	(단위:원)

구분	당기		전기
Ⅰ.미처분이익잉여금		119,713,130,071		130,376,481,312
1.전기이월미처분이익잉여금	130,376,481,312		168,708,184,455
2.당기순손실	-10,248,408,199		(38,963,210,362)
3.순확정급여부채의 재측정요소	-339,691,609		643,760,102
4.지분법이익잉여금	-75,251,433		(12,252,883)
Ⅱ.이익잉여금처분액				-
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		119,713,130,071		130,376,481,312

현금흐름표
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	제 28 기	제 27 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	11,089,732,710	(12,559,115,270)
1. 당기순손실	(10,248,408,199)	(38,963,210,362)
2. 비현금항목의 조정	22,975,164,307	47,485,982,806
이자수익	(3,515,727,953)	(2,234,297,809)
이자비용	2,641,460,832	1,535,756,112
법인세비용(수익)	1,029,888,248	(533,776,330)
외화환산이익	(2,799,382,923)	(1,618,019,225)
외화환산손실	885,032,051	419,593,353
퇴직급여	946,963,890	1,852,661,972
감가상각비	630,648,898	4,927,967,202
무형자산상각비	75,029,854	239,094,676
대손상각비	768,222,453	159,905,005
종속기업및관계기업투자손실	14,888,733,250	31,822,649,779
기타의투자자산평가이익	(146,727,611)	-
기타의투자자산평가손실	-	194,308,901
기타의대손상각비	63,000,000
매도가능증권손상차손	-	784,564,472
유형자산처분이익	(881,827,458)	(3,402,102,657)
유형자산처분손실	1,819,932,072	1,145,112,299
유형자산손상차손	-	2,195,221,506
매각예정자산손상차손	7,705,915,438	8,742,460,639
파생상품평가이익	(1,135,996,734)	(235,087,240)
파생상품평가손실	-	1,489,970,151
3.운전자본의 조정	(1,026,927,670)	(22,524,615,582)
매출채권	3,610,111,512	(13,612,922,482)
미수금	(6,179,481,920)	399,724,249
선급금	(1,147,705,424)	(217,352,474)
선급비용	(18,327,916)	(199,659,326)
재고자산	2,006,783,624	3,684,358,231
매입채무	(187,219,463)	(9,341,996,160)
미지급금	820,343,724	(368,038,506)
미지급비용	(41,333,928)	(499,611,653)
선수금	807,271,161	(12,849,661)
예수금	36,157,950	(42,528,430)
퇴직금의 지급	(733,526,990)	(2,313,739,370)
4.이자의 수취	1,031,657,912	1,674,375,578
5.이자의 지급	(747,241,301)	(173,020,540)
6.법인세의 납부	(894,512,339)	(58,627,170)
Ⅱ.투자활동 현금흐름	(36,883,724,051)	(30,773,867,566)
단기대여금의 증가	(12,785,500,000)	-
단기금융상품의 감소	-	13,000,000,000
장단기대여금의 증가	(21,414,050,000)	(30,717,280,000)
장단기대여금의 감소	-	6,285,600,000
기타금융자산의 증가	(504,000,000)	(264,000,000)
기타금융자산의 감소	-	2,000,000,000
종속회사투자주식의 증가	(5,126,394,579)	(20,655,900,000)
유형자산의 취득	(17,975,000)	(693,392,120)
유형자산의 처분	3,007,175,528	275,104,554
보증금의 증가	-	(5,000,000)
보증금의 감소	20,000,000	1,000,000
무형자산의 취득	(62,980,000)	-
Ⅲ.재무활동 현금흐름	6,682,130,207	30,236,337,552
차입금의 차입	13,200,000,000	13,500,000,000
차입금의 상환	(4,800,000,000)
유동성 장기차입금 상환	(1,666,672,000)	-
전환사채의 발행	-	16,830,000,000
임대보증금의 증가	-	103,000,000
임대보증금의 감소	(19,000,000)	(190,000,000)
신주발행비의 증가	(32,197,793)	(6,662,448)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(19,111,861,134)	(13,096,645,284)
Ⅴ.외화 현금및현금성자산의 환율변동효과	120,279,960	371,060,422
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	19,556,546,443	32,282,131,305
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	564,965,269	19,556,546,443

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr: 이익잉여금처분계산서(안) 참조

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서재영	1964-08	사외이사	-	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서재영	PB / 교수	2001 - 2004	한셋투자자문 펀드매니저	-
2002 - 2005	한국기업지배구조개선센터 자문위원
2005 - 2007	한양대학교 정보통신 대학원 겸임교수
2005 - 2011	메릴린치 증권 WM 부문 상무
2011 - 현재	우리투자증권 WM사업부 PB
2019 - 현재	조선일보 자산관리 최고경영자과정 주임교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 한국 기업지배구조개선센터 자문위원을 역임하고 국내외 글로벌 투자기관에서 다양한 업무를 수행해 본 경험과 전문성을 바탕으로 객관적인 시각으로 회사 의사결정과정에 참여하고 회사의 발전과 이익극대화에 노력하고자 합니다

&cr 2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천을 받아 사외이사 후보자로 등록되었으며, 후보제안자와 &cr후보자 관계에 특별한 관계가 없으며 또한 대주주 등과의 별도 거래사실도 없습니다.&cr 본 후보자는 업무를 수행함에 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 객관적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.&cr &cr 3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr &cr 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 한국 기업지배구조개선센터 자문위원을 역임하고 국내외 글로벌 투자기관에서 다양한 업무를 수행해 본 경험과 전문성을 바탕으로 객관적인 시각으로 회사 의사결정과정에 참여하고 회사의 발전과 이익극대화를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사자격확인서_서재영_200303_1.jpg 사외이사자격확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정태언	1951-10-04	-	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정태언	세무사	2006.01 - 2006.06	중부지방국세청장	-
2006.08 - 2015.03	한영회계법인 부회장
2015.04 - 현재	이촌세무법인 회장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 중부지방 국세청장을 역임하고 회계법인 및 세무법인에서 회계/세무와 관련된 전문성을 바탕으로 객관적인 시각으로 회사 의사결정과정에 참여하고 회사의 발전과 이익극대화를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 정태언 감사 확인서.jpg 정태언 감사 확인서

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※ 기타 참고사항

- 해당없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	568 백만원
최고한도액	1,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항&cr - 해당없음