KH Mirae Corporation Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 21, 2019

주주총회소집공고 2.7 삼본전자(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 05 월 21 일
&cr
회 사 명 :	삼본전자주식회사
대 표 이 사 :
본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길52(삼정동)
	(전 화) 032)683-7300
	(홈페이지)http://www.esambon.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)조부현
	(전 화) 032)683-7300

&cr

주주총회 소집공고(제32기 임시)

임시주주총회 소집 통지(공고)&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr우리 회사는 상법 제363조와 정관 제 21 조에 의거 제32기 임시주주총회를 아래와 같이&cr소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 06월 05일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 부천시 삼작로107번길52(삼정동) 본사1층 대회의실

3. 회의목적사항&cr 가. 부의안건

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적변경 및 추가의 건)&cr - 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사[후보자 : 배보성] 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 기타비상무이사[후보자 : 유경선] 선임의 건&cr&cr 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사 하실 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 05월 26일 ~ 2019년 06월 04일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권범용 &cr 공인인증서&cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출&cr 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 또는 주주총회참석장

- 대리행사 : 주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장&cr (주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인,법인 주주의 경우 법인인감&cr 날인 및 법인인감증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

8. 기타사항 : 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

2019년 05월 21일

경기도 부천시 삼작로107번길 52(삼정동)(☏032-683-7300)

삼본전자 주식회사

대표이사 조 부 현 (직인생략)

명의개서대리인 주식회사 국민은행

은 행 장 허 인

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정양원&cr(출석률: 0%)	신언용&cr(출석률: 8%
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019-01-04	타법인(㈜장원테크) 주식 취득의 건	불참	찬성
2	2019-01-04	렉스필드 컨트리클럽 이용 약정 건	불참	불참
3	2019-01-23	신설법인(미국 자회사) 설립 및 투자 승인의 건	불참	불참
4	2019-02-15	1) 제31기(2018년도) 재무제표 승인의 건&cr2) 제31기(2018년) 현금배당의 건&cr3) 내부회계관리 운용실태 보고 및 평가 보고의 건	불참	불참
5	2019-03-12	㈜장원테크 전환사채 취득의 건	불참	불참
6	2019-03-13	1)제31기(2018년도)정기주주총회소집의건&cr2)제31기별도및연결재무제표,이익잉여금처분계산서(안)승인의건&cr3)정관일부변경의건&cr4)감사선임의건&cr5)이사보수한도승인의건&cr6)감사보수한도승인의건&cr7)전자투표채택결의의건	불참	불참
7	2019-03-20	자금대여 승인의 건	불참	불참
8	2019-03-25	금전소비대차 승인의 건	불참	불참
9	2019-03-26	임원성과급 지급의 건	불참	불참
10	2019-03-28	전환사채 투자의 건	불참	불참
11	2019-04-11	필리핀 현지법인 대출 관련 본사 예금 담보 제공 연장 및 보증에 관한 승인의 건	불참	불참
12	2019-04-15	에이플러스투자조합 출자 승인의 건	불참	불참
13	2019-04-23	임시주주총회 소집의건	불참	불참

- 상기의 사외이사 활동내역은 2019년 이후 개최된 이사회 활동상황을 기입하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,500,000	8,000	4,000	2019년4월 지급

- 상기의 사외이사 보수현황은 주총승인(2019년03월28일) 이후 지급된 보수현황입니다.&cr- 상기 주총승인금액은 금기의 이사보수한도총액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

이어폰/헤드폰의 수요는 스마트폰 규모가 지속적으로 증가함에 따라 동반 상승하 고 있습니다. 이어폰 시장의 규모는 스마트폰 전체 시장 규모(약400조)의 10%를 차지고있으며, 이어폰/헤드폰의 용도가 단순히 음악을 듣는 것에서 벗어나 다양한 용도로 활용되고 있습니다.

&cr 최근에는 무선 이어폰 기술력이 한층 업그레이드 되고 있습니다. 이전에 나온 무선 이어폰의 끊김 현상은 사라졌고, 음질은 유선 이어폰과 비교해도 손색이 없습니다. 무선 이어폰의 기술이 진보함에 따라 일반 유선 이어폰보다 가격이 높지만 판매량 은 급격히 늘어나고 있으며, 무선 이어폰을 이용하여 보청기, 헬스케어, 통역, 고음 질의 이어폰 등이 출시되고 있습니다.

또한 일반 무선 이어폰이 대중화 되면서 이어폰의 L측과 R측을 연결하는 선이 사 라진 제품도 판매되고 있습니다. 선이 완전히 사라진 무선 이어폰은 일반 무선 이 어폰 보다는 고가에 판매되고 있습니다. 선이 없는 이어폰의 편리함 때문에 높은 가격에도 수효는 지속적으로 늘어가고 있습니다.

향후 무선 이어폰/헤드폰은 선 없는 편안함을 강점으로 고객의 요구에 부합하는 기 능을 추가하여 발전 된 제품으로 출시 된다면 무선 이어폰/헤드폰의 수효는 지속적 으로 확대 될 것으로 예상됩니다.

&cr 과거 80년대초반 워크맨이 혁신적인 제품이었다면 2000년대초반에는 MP3가 혁 신적인 제품이었으며, 2000년대 중반이후는 아이팟과 스마트폰등이 혁신적인 제 품으로 이어폰/헤드폰의 수요를 증가시켰습니다. &cr&cr 향후 넷북, E-Book, 아이패드등 다양한 제품이 이어폰/헤드폰의 전방산업으로 작 용하여 이어폰/헤드폰시장의 매출을 견인할 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

JKC사의 내부 각 VENDER간 점유율 평준화 조정 정책으로, JKC사 내부 VEND ER간 납품순위 상위를 차지하고 있던 당사의 매출 실적은 연속으로 감소 추세를 보이고 있습니다. 2018년도에는 주 고객사인 JKC사의 정책에 따른 매출감소의 영향으로 연결기준으로 매출액은 전년대비 14% 감소한 407억원, 영업이익은 전 년대비 80% 감소한 8억원의 실적으로 마감하였습니다. 2019년에는 전 임직원이 비상경영체제를 구축하여 원가절감 및 고부가가치 제품개발, 신규사업 아이템 발 굴 등을 통하여 차별화된 신장을 이룩하도록 노력하고자 합니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2013년 10월 키패드사업 영업중단에 따라 이어폰, 헤드폰등의 제조 및 판 매를 영위하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

이어폰시장에 대한 시장통계자료가 없는 관계로 정확한 시장점유율을 추정하기 가 어려우며 또한 ODM형태의 특성상 시장점유율을 추정하기는 어렵습니다.&cr&cr 또한 국내보다는 수출 위주의 매출형태를 취하고 있는 관계로 국내 시장에 대한 점유율은 큰 비중을 차지하고 있지 않습니다. 당사의 주 바이어인 JVCKENWOO D Corporation의 경우 전세계에 판매를 하고 있는 기업으로 전 세계적으로 그 점 유율은 약 2.5%이상일 것으로 추정하고 있으며. Audio-Technica Corporation의 경우는 전세계적으로 점유율은 JVCKENWOOD Corporation과 비슷하거나, 그 이하로 추정됩니다만, 일본 국내에서는 2009년부터 10년 연속 매출1위를 기록하 고 있습니다&cr

(3) 시장의 특성

전통적으로 이어폰과 헤드폰의 판매량은 인구수에 비례하고, 판매단가는 1인당 GDP에 비례해왔으며, 아이폰,스마트폰 등 혁신적인 제품이 개발되어 대중화 될 때마다 그 수요가 계단식으로 누적 증가하였으며 최근 휴대용 멀티미디어기기(스 마트폰, 노트북, 테블릿 PC, 전자게임기)의 급증과 함께 동 제품들의 판매량의 영 향도 받습니다. 특히, 아이폰의 에어팟 대중화로 유선 위주의 시장에서 무선 위주 의 시장으로 빠르게 개편되고 있습니다. 경기가 호황시 고급형이 팔리고, 경기 불 황시 중저가형이 많이 팔리는 경향이 있으나 판매량은 경기의 영향을 크게 받지 는 않습니다.&cr&cr 이어폰/헤드폰은 연중 판매되나 크리스마스 쇼핑 시즌이 최대의 성수기이며, 음 악을 즐기는 학생층이나 젊은 연령층을 고객층으로 하고 있으므로 입학/졸업시즌 (2~3월), 여름/겨울방학/여름휴가 시즌(7~8월)도 성수기 입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(5) 조직도

조직도..jpg 조직도. 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자부품 제조 및 판매업 2. 금형 제작 및 사출업 3. 수출입업 4. 기계 제작업 5. 부동산 임대업 6. 정보 통신부품의 제조 및 판매업 7. 프라스틱 키(KEY) 제조 및 판매업 8. 기계장치 임대업 9. 도광판 및 부품소재의 개발,제조 및 공급업 10. 전자의료기기제조업 11. 보안장치제조 및 판매업 12. 모바일 게임 퍼블리싱업 13. 브이알(VR) 컨테츠 퍼블리싱업 14. 온라인 게임 운영 서비스업 15. 인터넷 컨텐츠 또는 광고에 기반한 소프트웨어 개발 및 서비스업 16. 소프트웨어 개발 및 서비스업 17. 전자금융업 18. 인터넷사업, 전자상거래 및 해외 구매 대행업 19. 광고 기획 대행·홍보업, 광고 제작 및 대행·홍보업 20. 프렌차이즈 사업 21. 건설자재 및 인테리어시설 대여업 22. 특수목적용 차량 제작 판매업 23. 특수목적용 차량 임대업 24. 보관 및 창고업 25. 물류 운송업 26. 식품(음식) 판매업 27. 레저용품 판매업 28. 스포츠용품 판매업 29. 실용가구 설계 및 제조판매업 30. 각종 상품의 제조,가공,도.소매 중개 및 위탁업 31. 무형재산권의 중개 및 위탁 알선 및 임대업 32. 출판업(서적출판업, 잡지 및 정기간행물 발행업) 33. 전기공급 제어장치 제조업 34. 소프트웨어 자문 및 개발공급 35. 전기공사업 36. 섬유제품 제조업 37. 비철금속의 제조, 가공, 판매업 38.조명기구, 조명장치 대여업 39. 섬유제품 대여업 40. 반도체조명, LED조명, 제조 및 판매업 41. 신재생에너지 사업 42. 식품, 음료 제조 및 판매업 43. 기타음식점업 44. 박물관 및 기타 문화관련 사업 45. 기타 수련시설 및 기타 숙박시설 운영업 46. 광원 응용기계 기구류 제작 및 판매업 47. 조명 장치 제조 생산 및 판매업 48. 온라인 정보 제공업 49. 영상기기, 음향기기, 통신장비 제조, 생산 및 판매업 50. 실내장식관련 전문공사 건설업 51. 사업, 경영 자문(Consulting), 기업 인수·합병 주선 및 기업 구조조정업 52. 면세판매업, 보세판매장업 53. 귀금속 수입·판매업 54. 쥬얼리 매장 운영업 및 도소매업55. 농수산물 가공ㆍ유통업 56. 통신판매업 57. 결혼,웨딩 알선업 및 이벤트 연출대행 알선업 58. 음반 기획, 제작, 수입 및 판매업 59. 영상물 제작 및 수입, 판매업 60. 방송프로그램 제작 및 수입, 판매업 61. 연예인 매니지먼트 및 에이전시업 62. 연예보조업 63. 행사 기획 및 알선업 64. 콘서트 및 이벤트 기획 제작업 65. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 개발 및 제작, 수 출입, 배급, 유통판매업 및 기타 관련사업 66. 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업 67. 국내외 부동산 매매업 68. 국내외 부동산 시행 및 건설업 69. 국내외 회원권 분양 및 분양대행업(콘도,SPORTS,골프등) 70. 신약개발 71. 암 진단용 핵 의학 방사선 동위원소 몰리브덴99 생산, 제조 및 유통, 판매업 72. 암 치료용 핵 의학 방사선 동위원소(요오드, 루테슘, 제논 등) 생산, 제조 및 유통, 판 매업 73. 핵 의학 영상장비, 조영제, 기타 진단장비 등 제조, 유통 판매업 74. 방사선 동위원소를 활용한 암 치료제 개발, 생산, 유통업 75. 질환동물 대량복제 시스템 개발판매 76. 배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 특정세포 및 조직은행 설립 77. 간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발 78. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매 79. 생식의학기술개발 및 해외수출 80. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입 81. 백신 제품개발, 생산 82. 의약품, 제조 판매업 83. 의약외품 제조, 판매업 84. 의료용 기기 제조, 판매업 85. 의약품, 의료용품 도매업 86. 의학 및 약학 연구개발업 87. 제약 바이오업 88. 화장품 제조, 판매업 89. 앱 개발업 90. 산업용 드론 제조업 91. 엔터테인먼트업 92. 쇼핑몰 운영사업 93. 전 각호와 그에 관련한 기술 용역업 94. 화장품 국내외 제조,판매,도소매 및 국내외 무역업 95. 의약외품, 화장품, 화장품 원료 제조 및 판매업 96. 의약품 가공 수탁업 97. 바이오산업 및 미생물 제조업 98. 건강보조식품 제조 및 판매업 99. 인공지능 관련 개발, 제조 및 판매업 100. 지능정보(인공지능, 빅데이터)기술을 활용한 제품 및 서비스의 개발, 판매 101. 자연어 인식 및 처리 기술을 활용한 대화형 제품 및 서비스의 개발, 판매 102. 정형/비정형 빅데이터 분석 및 가시화 기술 기반의 제품 개발, 판매 103. 빅데이터 및 영상데이터 기반 통계, 분석, 예측 서비스의 개발, 판매 104. 유연한 컴퓨팅 파워 제공 및 운영 기술 기반 하이브리드 클라우드 서비스 개발, 판매 105. 헬스 빅데이터 기반 정보서비스 및 헬스케어 서비스 개발, 판매 106. 자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업 107. 자율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 108. 자율주행 관련 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업 109. 사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 시스템 관련 사업 110. 스마트시티 조성 관련 아이템 개발, 제조 및 판매 111. 각 호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) &cr회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 40. <동일>&cr41.신·재생에너지(태양광, 풍력, 지열 등) 사업 <변경>&cr42. ~ 110. <동일>&cr111. <삭제>&cr&cr<추가> 111. 온라인 게임개발 및 게임물 및 게임소프트웨어 제작업 112. 영상, 웹툰, 출판물, 음악, 캐릭터 등의 제작, 배급(상영), 저작권의 관리 및 기타 관련 사업 113. E-스포츠 사업 및 국내외 투자 114. E-스포츠 사업관련 유ㆍ무형의 재화ㆍ서비스 사업(문화적, 산업적 활동 등), &cr 115. 국내외 의료법인 투자 116. 멘탈 헬스케어 117. 헬스케어 제품 제조, 판매, 유통업 118. 광학 이학 의료기기 기자재 제조 및 도소매업 119. 의료기기 수출입업 120. 의료기기 렌탈업 121. 바이오제품 제조, 판매 유통업 122. 의학, 경영관련 정보 제공서비스업 123. 체외진단 의료기기 및 관련 소모품 제조, 수입 및 판매 124. 바이오센서 관련 의료기기 제조 및 판매 125. 헬스케어 관련 전자부품 및 기기 제조, 판매 126. 헬스케어를 포함한 소프트웨어 연구개발 및 판매&cr 127. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 128. 블록체인 관련사업 및 연구개발업&cr 129. 위의 각 호와 관련된 제반사업 일체 및 국내외 투자 130. 위의 각 호에 관련된 국내외 자회사, 투자회사, 법인 등에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업	사업 다각화

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
배보성	1965-08	사내이사	해상사항 없음	이사회
유경은	1976-12	기타비상무이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
배보성	前, (주)대원무역 대표이사	前, (주)덕진무역 부사장&cr前, (주)대원무역 대표이사	해당사항없음
유경은	現, 대법원 국선변호인	現, 대법원 국선변호인&cr前, 법무법인 청담 前, 박원순 서울시장 법률특보	해당사항없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없습니다.

&cr