KH FEELUX Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 KH 필룩스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 14일
권 유 자:	성 명 : 케이에이치필룩스 주식회사&cr주 소 : 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48&cr전화번호 : 070-7780-8000
작 성 자:	성 명: 최 수 린&cr부서 및 직위: 재무본부 과장&cr전화번호: 070-7780-8025
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

케이에이치필룩스(주)본인2022년 03월 14일2022년 03월 30일2022년 03월 17일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 케이에이치필룩스(주)보통주2,8020.0020본인자기주식&cr(의결권이 &cr제한됨)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

케이에이치일렉트론(주)최대주주보통주22,566,12516.50최대주주-에스에이치조합특별관계자보통주3,436,4272.51특별관계자-26,002,55219.01-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최수린보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)제이엠홀딩스법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 30일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

KH Feeluxhttp://www.feelux.com홈페이지에서 공지사항 확인

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 30일 오전 11시경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 케이에이치필룩스(주) 본사 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2022년 03월 20일 9시 ~ 2022년 03월 29일 17시

(기간중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원 전자투표시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

* 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<코로나19 관련 안내>

코로나19의 확산방지를 위하여 총회장 직접 내방 보다는 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바랍니다.

- 전자투표제 이용 (상기 전자투표에 관한 사항 참고)

- 의결권 대리행사 이용 [전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 참고

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 사업부문은 부품사업, 소재사업, 조명사업, 바이오사업, 기타사업 총 5개의 사업부문으로 이루어져 있습니다.&cr&cr1) 소재사업의 페라이트 코아(Ferrite Core)는 전자파 장애를 제거하는 기능으로 전자제품, 통신장비, 컴퓨터 등에 사용되는 부품입니다. 부품사업의 트랜스포머(Trans Former), 라인필터(Line Filter) 등은 전자산업의 기초부품으로서 각종 전기, 전자제품에내장되는 부품이며 전압을 높이거나 낮추는 역할을 하며 주로 가전제품에 많이 쓰여지고 있습니다.

2) 조명사업은 전문브랜드 감성조명 제 품이 주생산품목이며, 품목으로는 LED감성조명디바 3(NDPro), 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line), 고연색성 Luxfeel Series를 생산판매하고 있습니다. 이러한 제품은 절전형 조명으로 슬림하면서도 설치가 용이함으로 수요가 신장 되고 있으며, 국내뿐 아니라 미주 및 유럽에서도 각광받고 있습니다. LED 제품으로는 DC 전압 전용인 디바3(NDPro) 제품이 생산중에 있으며 당사의 LED 램프의 특징인 슬림함과 설치 용이성을 그대로 갖는 Slimlamp Slide, 모노레일 시리즈, 고연색성 Luxfeel Series 등을 개발, 출시하여 기존 제품을 그대로 대체함으로서 LED 제품의 수요가 확대되고 있습니다. 아울러 Flexible LED 제품과 DUAL LED 제품을 개발하여 곡선연출, 색상, 색온도, 밝기조정이 가능한 제품을 통해 새로운 조명 시장을 창출함으로써 LED 제품군에서도 큰 매출 증대가 예상됩니다.&cr&cr3) 바이오사업은 전이암 그리고 위암, 대장암 환자들을 치료하고, 전이암과 암의 재발을방지하는 데에 목적을 두고자 TDT 및 Coagentus가 보유하고 있는 GCC CAR-T 치료제, 면역유산균 개발과 관련한 신규 암 치료제 파이프라인 및 기술을 확보하였습니다. 이외에도 미래 바이오 사업에 다양한 성장 기반을 확대하기 위해 천연물 의약품 및 치료제 등 신약개발 사업에 참여하고 있습니다.&cr

4) 기타사업으로 아파트 및 고급빌라 등과 관련된 시행사업과 다양한 용도의 무선통신네트워크로서 감성 조명 제어, 전동 모터 커튼 장치 제어 등 다양한 용도의 자동 제어기기로 개발, 판매되고 있는 필마스터사업을 영위하고 있습니다.&cr&cr5) 각 부문의 주요 제품은 아래와 같습니다.&cr

사업부문	회사	주요 재화 및 용역	주요 고객	사업내용
소재사업	ㆍ케이에이치필룩스(주)&crㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD&crㆍPT. FEELUX&crㆍFEELUX HONGKONG CO.,LIMITED	페라이트 코아	- (주)유니솔렉&cr- 대아홀딩스(주)&cr- (주)에스엘전자	페라이트 코아&cr 생산 및 판매
부품사업	ㆍ케이에이치필룩스(주)&crㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD&crㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(MUHAN) CO.,LTD&crㆍDONGGUAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD&crㆍFEELUX HONGKONG CO.,LIMITED&crㆍTAIAN FEELUX ELECTRONIC CO.,LTD&crㆍPT. FEELUX&crㆍFEELUX THAILAND CO., LTD	트랜스 포머&cr라인 필터	- 리엔창(CHINA)&cr - LG INNOTEK YANTAI &cr - LG전자(주)&cr - (주)유양디앤유&cr - (주)에이치엔이	트랜스 포머&cr생산 및 판매
조명사업	ㆍ케이에이치필룩스(주)&crㆍFEELUX OPTO ELECTRONICS(SHANDONG) CO.,LTD&crㆍFEELUX LIGHTING INC&crㆍFEELUX JAPAN CO.,LTD&crㆍSHAOXING SHANGYU FEELUX TRADING CO.,LTD	DIVA 3 LED Flexible Neon LED Mono Rail LED&cr데코램프 LED&cr슬림램프 LED	- FAGERHULT S.L&cr - ONNINEN OY IMPORT FOR WARDING GROUP - NEON FRANCE - SPECIAL LIGHTING GROUP	조명 생산 및 판매
바이오사업	ㆍVIRAL GENE, INC&crㆍCAR-TCELLKOR, INC	면역항암치료제,&crGCC CAR-T 세포치료제 및 GCC 면역 유산균	-	신약 연구개발업
기타사업	ㆍ케이에이치필룩스(주)&crㆍWEIHAI FEELUX IMPORT AND EXPORT CO.,LTD&crㆍ(주)와이케이파트너스&crㆍ(주)비에스피리츠&crㆍ(주)에프에스플래닝&crㆍ에스디비조합&crㆍ케이에이치강원개발(주)	건설업,부동산업,&cr인테리어, 공사&cr용역제공 등	- 개인 등	건설업 및 인테리어 /공사 매출

나. 회사의 현황

(1) 사업현황&cr&cr1) 소재사업

소재사업의 페라이트 코아(Ferrite Core)는 전자파 장애를 제거하는 기능으로 전자제품, 통신장비, 컴퓨터 등에 사용되는 부품입니다.

2) 부품사업

부품사업의 트랜스포머(Trans Former), 라인필터(Line Filter) 등은 전자산업의 기초부품으로서 각종 전기, 전자제품에 내장되는 부품이며 전압을 높이거나 낮추는 역할을 하여 주로 가전제품에 많이 쓰여지고 있습니다.

3) 조명사업&cr 조명사업은 전문브랜드 감성조명 제 품이 주생산품목이며, 품목으로는 LED감성조명 디바 3(NDPro), 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line), 고연색성 Luxfeel Series를 생산판매하고 있습니다. 이러한 제품은 절전형 조명으로 슬림하면서도 설치가 용이함으로 수요가 신장 되고 있으며, 국내뿐 아니라 미주 및 유럽에서도 각광받고 있습니다. LED 제품으로는 DC 전압 전용인 디바3(NDPro) 제품이 생산중에 있으며 당사의 LED 램프의 특징인 슬림함과 설치 용이성을 그대로 갖는 Slimlamp Slide, 모노레일 시리즈, 고연색성 Luxfeel Series 등을 개발 출시 하여 기존 제품을 그대로 대체 함으로서 LED 제품의 수요가 확대되고 있습니다. 아울러 Flexible LED 제품과 DUAL LED 제품을 개발하여 곡선 연출, 색상, 색온도, 밝기 조정이 가능한 제품을 통해 새로운 조명 시장을 창출함으로써 LED 제품군에서도 큰 매출증대가 예상됩니다.&cr

4) 바이오사업

① 대장암 면역항암제 및 GCC CAR-T 세포치료제

당사는 2018년 3월 8일 장래사업 및 경영계획 공시를 통해 밝힌 바와 같이 미국의 토마스 제퍼슨 대학(Thomas Jefferson University)과 협력하여 면역항암치료제의 상용화와 관련하여 공동 연구개발을 시작하였습니다.

토마스 제퍼슨 대학병원의 스캇 월드만 교수팀(SCOTT A. WALDMAN, M.D., Ph.D.)과 코아젠투스 파마(Coagentus Pharma, LLC) 및 티디티(Targeted Diagnostics & Therapeutics Inc)는 대장암에 대한 연구를 오랜 시간 진행해왔고 대장암과 대장암의 전이암의 진단 및 치료 관련 기술 및 특허를 다수 확보하였습니다. 당사는 대장암 및 대장암의 전이암 치료제의 원천기술 확보를 위하여 관련 기업의 인수를 진행하였고, 당사는 이를 통하여 바이오사업의 진출 및 암 치료와 관련한 원천기술 확보 및 향후 이를 통한 매출 및 이익 증대의 극대화를 기대하고 있습니다. 또한, 그 일환으로 스캇 월드만 교수가 설립한 코아젠투스 파마가 당사의 2대 주주로 참여하기도 하였습니다. (2018년 5월 3일 2대주주 지위 획득) 또한, 2018년 4월 13일 미국의 신약 개발업체 티제이유에셋(TJU ASSET MANAGEMENT, LLC)과 펜라이프사이언스(PENN LIFESCIENCE, LLC)를 인수했습니다. 두 회사는 바이러스 기반의 면역항암치료제를 개발하는 바이럴 진(VIRAL GENE, INC)의 지분을 각각 31.18%씩을 보유하고 있어, 당사는 손자회사로 바이럴 진을 보유하게 되었고, 바이럴진의 62.36%를 보유한 최대주주가 되었습니다. 추가로, 2018년 11월 바이럴진(VIRAL GENE, INC)의 지분 23.09%를 추가로 취득하면서 바이럴진의 지분 총 85.45%를 보유하게 되었습니다.

&cr추가로, 2018년 5월 25일 GCC CAR-T 세포치료제 및GCC 면역 유산균의 원천기술인수를 위하여 미국에 자회사 카티셀코아(CAR-TCELLKOR, INC)를 설립하였고, 2018년 6월 11일 미국 자회사 카티셀코아를 통하여GCC CAR-T 세포치료제의 원천기술과 전세계 판권을 보유하고 있는 리미나투스파마(LIMINATUS PHARMA, LLC)를 Consonatus, LLC로부터 인수하였고, 인수조건에 따라 전기말 현재 구 주주인 CONSONATUS, LLC는 LIMINATUS PHARMA, LLC에 대한 지분율이 50%에 이를 때까지 언제든지 LIMINATUS PHARMA, LLC로부터(신주를 발행하여) 주식을 $0.01에 매수할 수 있는 옵션(Options for the Initial Member)을 보유하고 있었습니다. 당분기 중, 리미나투스 파마의 구 주주인 Consonatus, LLC는 위의 Options for the Initial Member를 행사하였고, 리미나투스 파마의 상장 가속화를 위한 상장 주간사의권고에 따라 Metavagen, LLC이 보유한 Companion diagnostics technology, GCC related colorectal cancer screening technology, CAR NK technology 등의 신기술을 현물출자 받은 상태입니다. 이로 인해 리미나투스 파마의 상장 절차는 더 원활하고 효율적으로 진행될 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr한편 바이럴진과 관련하여, 보고서 제출일 현재 리미나투스 파마의 2년 이내 나스닥 상장을 전제로 한 종속기업 바이럴진 주식의 리미나투스 파마 조건부로 양도 확약(2019. 08. 02일 공시, 리미나투스 파마가 2년 이내에 나스닥 상장에 성공하지 못할 경우에는 동 확약을 취소할 수 있는 권리를 보유)에 따라, 위 확약에 대한 추가협의가 필요한 바, 최근 리미나투스 파마의 상장 절차가 진행되면서, 상장의 방법, 절차 등에 따라 바이럴진 주식의 리미나투스 파마 양도 방안은 별도 협의 중에 있습니다.&cr

②천연물 의약품 등 신약개발&cr당사는 항바이러스제 연구개발 전문기업인 주식회사 제넨셀과 투자 및 지분 참여 등을 포함한 전략적 제휴 관계를 추진하고 있습니다. 제넨셀은 만성, 난치성 질환에 장기적 복용 가능한 천연물로 난치성 질환 치료제 및 건강기능식품을 개발하고 있습니다. 제넨셀은 특히 담팔수 추출물로부터 대상포진치료제를 개발하여 임상1상을 완료한 바 있으며, 임상2상 계약을 완료하여 추진중에 있습니다. 최근, 담팔수추출물이 대상포진바이러스 억제는 물론 현재 유행중인COVID-19의 바이러스 감염 및 복제를 억제하는 효과를 밝혀내어 특허를 출원하였고 인도에서 코로나 치료제 개발을 위한 임상2상을 완료했습니다. 이뿐만 아니라, 제넨셀은 다양한 건강기능식품에 대한 인체적용시험을 완료 했습니다. 당사는 제넨셀의 신약개발기술과 당사의 바이오 사업의 확장성의 시너지를 통해 바이오 사업의 기반을 강화하고자 합니다.&cr &cr 당사는 상기 확보한 기술 및 특허의 상용화를 통하여 신규 바이오 사업의 장기적인 성장성을 확보할 계획입니다. &cr

(5) 기타사업

기타사업으로 아파트 및 고급빌라 등과 관련된 시행사업과 다양한 용도의 무선통신네트워크로서 감성 조명 제어, 전동 모터 커튼 장치 제어 등 다양한 용도의 자동 제어기기로 개발, 판매되고 있는 필마스터사업을 영위하고 있습니다

&cr ( 2) 산업의 성장성&cr&cr1) 부품사업 및 소재사업&cr① 페라이트 코아(FERRITE CORE)&cr 전자기기는 향후에도 저손실 고효율화, 소형화로 진화할 것이며, 이렇게 진보하기 위해서는 소재의 개발이 선행되어야 합니다. 즉 전원 공급 장치를 소형화 하기 위해서는 성능을 높여야 하고(스위칭 주파수를 높여야 함) 이를 위해서는 트랜스의 자심제인 페라이트 코아가 저손실 고주파로 개발 될 것이며, 이 부문에 있어 당사는 충분한 경험과 설비를 갖추고 있으므로 경쟁사에 비해 개발기간 및 완성에 비교우위에 있습니다. 기기의 성능이 복잡해지고 정밀해지면서 전파 노이즈 관련 규제의 기준이 엄격해질 것으로 예상되며, 이 부문에서도 재질 개선이 필요하고, 수요의 양적인 팽창이 예상됩니다. &cr 또한, 중국에 위치한 코아생산업체와 합자회사를 설립하여 자체적으로 FERRITE CORE를 조달할 수 있게 되었으며, 소재의 선행 개발을 통해 시장 경쟁력이 상승할 것으로 예상됩니다.&cr &cr② 아답터(ADAPTER)&cr 각 나라의 전원 규격이 다르고, 전자기기의 기능이 복잡해지고 스마트화 되면서 DC전원을 활용하는 아답터를 주 전원 공급 장치로 사용하게 될 것으로 예상되며, LED 조명 역시 주 조명으로 변화하는 추세이며, DC전원을 통해 발광하는 형태로 아답터 시장의 급속한 발전과 수요가 있을 것입니다. 또한, ADAPER가 표준화 되면 국가별로 별도 개발 생산하는 노력이 절감되고, 전원의 안전성을 확보할 수 있는 동시에 다량 생산이 가능해질 것입니다. &cr &cr2) 조명사업 &cr 전문브랜드 감성조명 DIMMING 및 SIH, CONTROLLER 기술을 통해 미래 광원에도 유사한 기술 적용이 가능하며, 해외 대부분의 조명회사가 직접 제조를 하기보다 아웃소싱을 통한 중간 마진에 의존하는 반면, 당사는 든든한 제조 기반을 토대로 경쟁력 있는 가격과 뛰어난 제조기술 및 품질로 시장 장악이 가능하고, 전 세계 디스트리뷰터, 세일즈랩을 통해 영업영역을 확대해 나가고 있으며, 뛰어난 품질로 업계에서하이엔드 제품으로 인정, 지속적인 해외 전시회 및 광고를 통한 마케팅을 강화하여 브랜드 인지도가 높습니다. &cr 전 세계적으로 산업 측면에서 이슈가 되고 있는 환경규제, 녹색기술(CO2 배출억제)정책 등 에너지 절감을 위한 다양한 노력들이 조명업계에도 강력하게 요구되고 있습니다. 고효율의 신 광원(LED, OLED, CNT, PLD등) 적용 제품의 개발과 이를 구현하기 위한 최적의 전원장치, 디밍기술, 각종 센서와 컨트롤러가 결합된 인공지능 스마트 조명기기의 개발을 통해서 에너지 절감 및 환경규제를 만족할 수 있습니다. 사람의 동작을 인식하여 조명의 밝기, 색온도 등을 변화시키는 기술, 내가 원하는 조명환경을 내가 스스로 연출할 수 있도록 Scene을 저장하는 기술 등이 에너지 절약을 위한스마트 조명 기술이라 할 수 있습니다.

&cr3) 바이오 사업

2018년 초에 발간된 스트래티스틱스 MRC (Stratistics Market Research Consulting) 자료에 따르면, 전세계 면역항암치료제 시장은 2016년 $62.57billion으로 추산되며 2016년에서 2023년까지 연평균 14.3% 성장하여 2023년에는 $160.24billion에 이를 것으로 예상됩니다.

Allied Market Research의 2017년 7월 발간 자료에 따르면 전세계 암 백신 시장은 2016년에 $4.07 billion으로 평가되었으며, 2017년부터 2023년까지 연평균17.7 % 성장하여 2023년까지 $12.81 billion에 달할 것으로 예상됩니다.

글로벌CAR-T 세포치료제 시장은 2017년$72million 규모를 형성, 2017년부터 2023년까지 연평균53.9%로 꾸준히 성장하여 2028년에는 약$8.3billion 규모로 확대될 전망입니다. CAR-T 세포치료제 시장은 전세계 중 북아메리카가 가장 큰 지역으로 2017년 시장은 북아메리카가 유일합니다. 아시아 태평양은 2018년 북아메리카와 유럽에이어 3번째이나, 가장 빠른 성장율(2019-2028년CAGR 62.5%)로 향후 2028년에는 유럽 시장을 능가하여 북아메리카에 이어2번째로 큰 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.&cr &cr4) 기타사업 &cr 국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후&cr '08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택·부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였습니다.&cr한편, 국내 건설시장은 성숙기에 진입함에 따라 신규 건설 비중이 감소하는 반면 유지ㆍ보수 비중은 증가할 것으로 예상되고, 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로 예상됩니다

&cr (3) 경기변동의 특성&cr&cr1) 부품사업 및 소재사업&cr 당사의 매출은 국내 L/C거래, 직수출 및 국내 내수 판매로 구성되어 환율 변동이 매출액 및 손익에 영향을 미치며 완성품 업체의 내수 및 수출 경기에 의하여 영향을 받습니다.&cr &cr2) 조명사업 &cr 건설경기 활성 여부에 따라 일부 매출에 영향을 받습니다.&cr &cr3) 바이오사업&cr 바이오사업 중 바이오 의약품 산업은 특성상 사치재 또는 대체재가 아닐 뿐만 아니라면역항암치료제와 같은 전문의약품은 경기 변동이나 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않습니다. 당사가 추진하는 면역항암치료제 사업은 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 신약 개발 사업으로 국민의 소득수준의 향상과 급격한 노령화 현상 등에 따라 시장 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 의약품의 특성상 국가별의료정책 변동의 영향을 받습니다.

&cr4) 기타사업&cr 건축사업은 민간부문에 대한 의존도가 높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있으며, 주택사업은 건설산업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.&cr&cr (4) 자원조달상의 특성&cr

(1) 소재사업, 부품사업, 조명사업 전부문에 걸쳐 중국 해외현지법인(자회사)의 생산 및 임가공형태로 조달하고 있습니다.

&cr(2) 바이오사업&cr 바이오사업 부문은 당사의 손자회사를 통하여 연구개발을 추진 중에 있어 손자회사에서 직접 생산을 전담할 예정입니다. &cr &cr (5) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr

1) 부품사업 및 소재사업&cr 소형화 집적화되는 기기(테브릿pc , OLED monitor,외 유기EL제품)에 적용되는 고성능 FERRITE CORE 및 스위칭 주파수를 더 높여 소형화할 수 있는 저손실 고성능 FERRITE 재질을 개발하고 있습니다. IMPEDANCE가 높아 노이즈 감쇄 효율을 증대시키고 소형화하는 HIGH IMPEDANCE 재질 또한 개발하고 있습니다.&cr 전원을 사용하는 전기종의 제품에 적용되는 저손실, 초소형, 고효율 DC 전원 공급제품(ADAPTER) 개발 생산에 주력하고 있습니다. 전원공급을 기기에서 분리된 형태의 ADAPTER 형태로 표준화 시켜 코스트 절감, 재활용 가능 등 효율을 증대 시키고 있습니다.&cr 그린 에너지 시장을 선점하기 위해 친환경자동차(전기차 및 하이브리드 자동차) 전용전자부품을 개발하고 있습니다. 전기차용 Inductor, Transfomer, PFC 등의 연구개발을 지속해 왔으며, 향후 주요 자동차 기업에 공급하여 매출을 확대할 계획입니다. 태양광 부품인 고효율 Main Trans Former 및 Inductor, Line Filter와 EMI Core를 개발하고 있습니다.&cr &cr2) 조명사업

당사의 주요 제품인 LED감성조명 디바(D BAR)를 비롯하여 디바2 Spot(Diva 2 Spot), 모노레일 시리즈(Monorail, Monorail Spot), 아웃도어 디바(ODV), LED감성조명 슬림라인(Slim Line) 제품의 판매가 증가되고 있습니다. &cr 또한, 지속적인 제품개발을 통해서 기존 DC제품이 가진 한계성을 극복한 슬림형 AC제품 DIVA FREE 가 개발 완료되어 신제품으로 출시됐으며, 자유로운 곡선 연출로 실내 및 실외 어디든지 적용이 가능한 플렉시블 네온(Flexible Neon1,2)도 출시되어 세계 시장에서 좋은 반응을 이끌어내고 있습니다. 신규 제품으로 AC DIVA FREE, Monorail2, FLT Track System, Flexible LED Tape과 업그레이드된 FLX collection,FLXible collection 라인업 등이 개발완료 되어있으며 이 제품들 또한 판매의 증가가 예상됩니다.&cr &cr3) 바이오사업

① 대장암 면역항암제 및 GCC CAR-T 세포치료제

임상진행현황.jpg 임상진행현황

ⅰ) GCC 백신 (Ad5.f35-hGCC-PADRE 백신)

GCC(Guanylate Cyclase C; GUCY2C)는 인간 유전자 “GUCY2C”에 의해 암호화되는 수용체 단백질입니다. GCC는 장내 세포에서만 발현되며 장은 독립된 면역 체계를 가지는데 이는 체내 전체 면역 체계와 구분되어 있습니다. 따라서 일반적으로 장의 외부에서 만들어지지 않는 점을 활용해 GCC를 이용해 면역 반응을 끌어내 암세포를 사멸시키는 원리입니다.

바이럴 진이 개발하고 있는 GCC 백신은 면역세포가 GCC를 인지하도록 하여 전이성 암을 예방하며 대장암, 위암, 식도암 그리고 췌장암 등을 타겟으로 연구 진행중입니다. GCC 백신은 대장 내에 있는 GCC 및 정상세포는 파괴하지 않고 대장에서 전이된 암세포만을 제거하여 대장암의 재발 및 전이를 예방하고 치료하는 역할을 합니다.

a) 임상1상&cr 바이럴 진은 2015년 11월 Ad5-GUCY2C-PADRE의 안정성 및 면역학적 효능에 대해 평가하기 위해 종양 제거 수술을 받은 대장암 환자 10명을 대상으로 임상1상 시험을 진행했습니다. 그 결과 FDA로부터 ‘심각한 부작용이 없이 안전하다’라는 결론이 나왔는데, 여기서 ‘안전성’이라 함은 ‘임상2상으로 진행하여 사용할 수 있을 만큼 안전하다’라는 의미입니다. 그러나 스캇 월드만 교수팀은 기존의 Ad5의 면역원성을 높이기 위하여 Ad5의 섬유분자를 Ad35 바이러스 벡터의 섬유분자로 대체한 Ad5.F35에 대해 연구하였고, 코호트 연구(cohort study)에서 혈청학적 유병율을 낮출 수 있다는 점을 착안하여 Ad5.F35-hGCC-PADRE로 FDA 임상 2상을 추진하였습니다.

b) 임상2상&cr 2019년 10월 10일 스캇 월드만 교수 연구팀은 FDA에 임상2상 신청을 진행하였습니다. FDA

는 CMC(제조 품질관리 관련) 부문, 비임상 부문 그리고 임상시험 부문에 대해 추가 보완 요청을 하였으며 미국 현지의 스캇 월드만 박사 연구팀은 FDA에 보완 서류를 제출 완료하였습니다. 2020년 1월 21일, FDA로부터 임상2상 연구 진행에 대해 문제점이 없음을 통보 받고 환자 모집 등을 통해 4월 임상 2상 절차가 진행 될 예정이었습니다. 그러나 2019년 12월부터 COVID-19의 유행이 시작되면서 FDA 임상절차가 지연되어 왔고, 글로벌 제약사를 비롯한 FDA 임상을 추진해 왔거나 진행 예정인 기업들의 여러 FDA 임상 시험에 직간접적인 영향을 주고 있다고 판단됩니다.

당사의 임상2상 진행 또한 다른 제약회사 등의 임상과 유사하고 불가피하게 영향을 받고 있으며, 임상시험이 정상적으로 재개될 때를 대비하기 위해 미국 내의 의료계 환경과 FDA지침 변화를 주시하는 등 동향을 수시로 파악하고 있습니다.

한편, 스캇 월드만 박사 연구진은 FDA가 추가적으로 요구한 임상2상 시험에 필요한 모든 제품 생산과 QC 분석 자료를 준비해 왔습니다. 그러나 FDA가 요구한 분석 자료를 준비하는 과정에서 COVID-19로 인한 자료 준비의 지연 등 여러 가지 악조건이 있었습니다. 스캇 월드만 박사 연구진은 추가 분석 자료를 2020년 하반기에 FDA 담당자에게 최종적으로 제출을 완료 했으며, 임상 시험이 바로 시작될 수 있도록 모든 준비를 마친 상태입니다. 스캇 월드만 박사 연구진은 제출 이후에도 FDA 담당자와 협의를 지속하고 있으며, COVID-19에 대한 FDA의 임상 절차에 맞추어 임상 시작을 위한 준비에 전념 하고 있습니다.

ⅱ) GCC CAR-T 세포치료제&cr GCC CAR-T 세포치료제란 신체의 면역 세포 중 하나인 T세포에 암세포를 항원으로 인식하는 수용체 유전자를 도입하여 암세포를 파괴할 수 있도록 유전자가 재조합된 T세포 치료제 입니다. CAR-T cell 치료 과정은 먼저 암 환자의 혈액에서 T세포를 추출한 뒤 CAR 유전자를 T세포에 주입시켜 결합이 되면 유전적으로 변형합니다. 이때 발현된 CAR-T 세포를 다시 환자에게 주입시키면 CAR-T세포는 체내에서 표적 항원을 가진 암세포를 사멸시키는 역할을 합니다.

현재 FDA의 시판허가를 받은 CAR-T 세포치료제가 임상 단계에 진입한 사례를 찾아보기 어렵습니다. 당사의 관계회사인 리미나투스 파마에서 개발하고 있는 CAR-T세포치료제는 스캇 월드만 교수팀의 대장암의 전이암의 독점적인 종양표지인자인 GCC를 이용한 3세대 CAR-T 세포치료제 입니다. GCC CAR-T 세포치료제는 첫째,GCC라는 고유한 바이오마커가 원발성/전이성 종양세포에서 발현된다는 점을 착안하여 고형암을 대상으로 할 수 있는 특장점을 보유하고 있다는 점, 둘째, 현재 타사의CAR-T 기술이 1세대 또는 2세대 기술이지만, 자가면역 이슈나 부작용의 우려가 낮아 3세대 CAR-T 세포치료제로 개발한 기술이라는 점에서 특이점을 보유하고 있습니다. 당사는 현재 전임상을 마치고 FDA 임상 1상 진입 준비 중으로, 혁신신약 또는 희귀질환치료제 신청을 통하여 임상기간을 단축하고 시장에 조기에 출시할 수 있도록 추진 중이었습니다. 그러나 동 부문에 있어서도 미국 주요 임상 추진 기업들의 분석을 살펴보면, 암 투병중인 많은 사람들이 감염에 취약하고 환자가 코로나바이러스에 노출된 후 임상 시험을 위해 병원에 가는 것은 치명적일 수 있기 때문에 대부분의 임상 시험은 연기 될 수 밖에 없는 상황입니다. 당사는 관계회사인 리미나투스의 고형암에 대한 CAR-T 면역 항암제의 임상1상 진행은 렌티바이러스 운반체 공급업체인 렌티젠(Lentigen)과 협의를 통해 CAR 운반체를 조성하는 과정에 있으며, 임상 1상을위해 필요한 제반 장비를 확보하여 임상 수행가들의 교육을 진행하고 있습니다. 다만, COVID-19 상황이 계속 진행됨에 따라 임상 진행에 필요한 여러가지 사전 교육 및 실행 과정을 진행하는 데 어려움이 있는 상태 입니다. 따라서, 동 임상시험에 대해 현지 파트너들과 협의 및 협력을 지속하고 있으며, 당사는 현재 다양한 암종의 바이오마커의 추가 확보 및 GCC CAR-T 치료제와 다른 치료제들과의 결합 또는 병용 투여 등을 통해 파이프라인 확대 및 강화를 추진하고 있습니다.

(6) 조직도&cr

케이에이치필룩스(주) 조직도.jpg 케이에이치필룩스(주) 조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도재무제표입니다. 따라서 아래의 연결ㆍ별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 최종 감사 결과 및 정기주주총회의 승인 과정에 변동될 수 있습니다. 또한 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ개별재무제표는 주주총회 1주일전(2022년 3월 22일) 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 39 기 2021년 12월 31일 현재
제 38 기 2020년 12월 31일 현재
케이에이치필룩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 39 기 기말		제 38 기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		157,349,949,368		103,648,489,712
현금및현금성자산	22,062,678,942		18,812,943,548
단기금융자산	13,702,391,803		10,611,449,792
매출채권및기타채권	43,015,814,029		36,493,225,755
재고자산	30,263,240,528		33,917,556,963
반환재고회수권	78,767,047		1,396,810
선급금	1,957,962,401		2,416,111,039
선급비용	456,561,340		321,983,293
부가세대급금	417,602,163		457,657,481
매각예정자산	44,321,972,204		-
당기법인세자산	1,072,958,911		616,165,031
Ⅱ. 비유동자산		384,072,610,869		279,490,183,403
장기금융자산	76,573,745,072		76,367,503,206
장기매출채권및기타채권	1,762,742,264		13,451,770,381
공동기업투자	4,478,441,953		4,463,260,611
관계기업투자	126,204,765,335		40,941,627,996
유형자산	130,013,876,892		96,770,852,681
사용권자산	2,451,323,072		2,223,037,028
투자부동산	7,455,786,642		5,792,001,808
무형자산	32,854,454,996		32,018,114,825
이연법인세자산	944,824,643		142,528,000
기타비유동자산	1,332,650,000		7,319,486,867
자 산 총 계		541,422,560,237		383,138,673,115
부 채
Ⅰ. 유동부채		105,848,963,223		103,526,219,374
매입채무	15,482,421,568		15,361,065,691
기타유동금융부채	5,969,846,191		10,184,006,613
환불부채	100,720,067		1,827,431
예수금	295,434,038		165,524,162
부가세예수금	180,499,697		164,526,600
선수금	6,981,795,625		3,874,671,711
단기차입금	4,352,680,000		51,936,837,298
전환사채	71,887,080,057		21,025,404,708
리스부채	514,838,325		419,985,531
당기법인세부채	83,647,655		392,369,629
Ⅱ. 비유동부채		3,431,796,472		9,609,986,405
장기차입금	660,477,965		2,783,876,027
기타비유동금융부채	181,583,817		334,579,458
리스부채	270,977,986		396,925,582
확정급여부채	1,680,780,716		1,359,046,650
이연법인세부채	637,975,988		4,735,558,688
부 채 총 계		109,280,759,695		113,136,205,779
자 본
Ⅰ. 지배기업지분		427,101,161,291		268,754,846,014
자본금	68,515,132,000		45,171,564,000
주식발행초과금	353,927,809,308		230,390,592,539
이익잉여금(결손금)	(22,282,616,893)		(28,300,185,913)
기타자본항목	26,940,836,876		21,492,875,388
Ⅱ. 비지배지분		5,040,639,251		1,247,621,322
자 본 총 계		432,141,800,542		270,002,467,336
부채와 자본 총계		541,422,560,237		383,138,673,115

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 2021년 12월 31일 현재
제 38 기 2020년 12월 31일 현재
케이에이치필룩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
I. 매출		120,192,177,920		118,815,500,733
II. 매출원가		85,378,710,548		81,658,863,217
III. 매출총이익		34,813,467,372		37,156,637,516
IV. 판매비와관리비		41,942,929,463		37,099,548,204
V. 영업이익		(7,129,462,091)		57,089,312
VI. 금융수익		33,902,600,105		13,557,389,462
VII. 금융비용		32,426,601,883		17,283,134,598
VIII. 기타수익		3,967,052,332		3,439,930,297
IX. 기타비용		14,085,983,789		4,796,808,784
X. 공동기업및관계기업투자손익		13,419,203,174		(39,960,037,405)
XI. 법인세비용차감전순손실		(2,353,192,152)		(44,985,571,716)
XII. 법인세비용(수익)		(5,421,664,965)		2,146,573,499
XIII. 당기순이익(손실)		3,068,472,813		(47,132,145,215)
XIV. 기타포괄손익		6,327,693,303		10,674,999,778
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:		6,988,220,310		(1,345,213,047)
(부의)지분법자본변동	1,795,722,973		(811,966,733)
해외사업환산손익	5,192,497,337		(533,246,314)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		(660,527,007)		12,020,212,825
확정급여제도의 재측정요소	175,333,075		1,793,776
토지재평가잉여금	(388,467,971)		10,052,281,310
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(2,353,593,551)		366,730,517
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	1,906,201,440		1,599,407,222
XV. 당기총포괄이익(손실)		9,396,166,116		(36,457,145,437)
당기순손실의 귀속:
지배기업의 소유주지분	3,936,034,505		(46,958,820,861)
비지배지분	(867,561,692)		(173,324,354)
총포괄손실의 귀속:
지배기업의 소유주지분	10,258,098,207		(36,279,970,749)
비지배지분	(861,932,091)		(177,174,688)
XVI. 주당손익
기본주당이익(손실)		31.45		(535)
희석주당이익(손실)		31.44		(535)

- 연결자본변통표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치필룩스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	지배기업지분계	비지배지분	총 계
2020.01.01(전기초)	40,696,006,000	202,090,166,828	19,630,485,562	9,644,577,163	272,061,235,553	323,397,770	272,384,633,323
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(46,958,820,861)	-	(46,958,820,861)	(173,324,354)	(47,132,145,215)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	1,793,776	-	1,793,776	-	1,793,776
토지재평가잉여금	-	-	-	10,052,281,310	10,052,281,310	-	10,052,281,310
(부의)지분법자본변동	-	-	-	(811,966,733)	(811,966,733)	-	(811,966,733)
해외사업환산손익	-	-	-	(529,395,980)	(529,395,980)	(3,850,334)	(533,246,314)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	366,730,517	366,730,517	-	366,730,517
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 처분손익	-	-	(973,644,390)	2,573,051,612	1,599,407,222	-	1,599,407,222
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	1,691,729,500	7,263,205,150	-	-	8,954,934,650	-	8,954,934,650
전환사채의 전환 및 상환	2,783,828,500	21,037,220,561	-	(616,072,593)	23,204,976,468	-	23,204,976,468
전환사채의 발행	-	-	-	800,654,817	800,654,817	-	800,654,817
주식보상비용	-	-	-	13,015,275	13,015,275	-	13,015,275
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	1,101,398,240	1,101,398,240
2020.12.31(전기말)	45,171,564,000	230,390,592,539	(28,300,185,913)	21,492,875,388	268,754,846,014	1,247,621,322	270,002,467,336
2021.01.01 (당기초)	45,171,564,000	230,390,592,539	(28,300,185,913)	21,492,875,388	268,754,846,014	1,247,621,322	270,002,467,336
총포괄손익:
당기순손실	-	-	3,936,034,505	-	3,936,034,505	(867,561,692)	3,068,472,813
확정급여제도의 재측정요소	-	-	175,333,075	-	175,333,075	-	175,333,075
토지재평가잉여금	-	-	-	(388,467,971)	(388,467,971)	-	(388,467,971)
(부의)지분법자본변동	-	-	-	1,795,717,296	1,795,717,296	5,677	1,795,722,973
해외사업환산손익	-	-	-	5,186,873,413	5,186,873,413	5,623,924	5,192,497,337
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(2,353,593,551)	(2,353,593,551)	-	(2,353,593,551)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	-	-	1,906,201,440	-	1,906,201,440	-	1,906,201,440
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	19,768,213,500	105,246,079,493	-	-	125,014,292,993	-	125,014,292,993
전환사채의 전환 및 상환	3,459,475,500	17,405,466,636	-	(800,654,816)	20,064,287,320	-	20,064,287,320
전환사채의 발행	-	-	-	1,866,229,797	1,866,229,797	-	1,866,229,797
주식보상비용	-	-	-	509,730,461	509,730,461	-	509,730,461
주식선택권 행사	115,879,000	885,670,640	-	(292,015,080)	709,534,560	-	709,534,560
종속기업의 취득 및 처분	-	-	-	(75,858,061)	(75,858,061)	4,654,950,020	4,579,091,959
2021.12.31 (당기말)	68,515,132,000	353,927,809,308	(22,282,616,893)	26,940,836,876	427,101,161,291	5,040,639,251	432,141,800,542

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

연 결 현 금 흐 름 표
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치필룩스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
I. 영업활동현금흐름		(1,467,168,371)		7,080,313,502
영업으로부터 창출된 현금흐름	(80,875,371)		10,348,148,935
이자수취	1,466,069,476		912,087,259
이자지급	(2,707,856,049)		(3,327,658,217)
배당금수취	459,701,885		-
법인세납부	(604,208,312)		(852,264,475)
II. 투자활동현금흐름		(139,133,797,507)		(27,967,717,751)
단기금융상품의 순증감	9,354,850,442		170,876,024
단기대여금의 순증감	4,928,049,934		(6,222,470,698)
장기금융상품의 처분	44,520,231,485		59,857,064,762
장기대여금의 감소	2,918,055,552
종속기업의 처분	4,146,959,158
유형자산의 처분	202,170,462		263,952,729
보증금의 감소	11,860,680,941		598,002,000
기타비유동자산의 감소	1,648,399,033		1,000,000,000
관계기업투자의 처분	14,918,357,425		26,264,879,929
장기대여금의 증가	(6,020,000,000)		(45,000,000)
장기금융상품의 취득	(64,237,589,550)		(65,198,311,235)
공동기업투자의 취득	-		(1,213,100,000)
관계기업투자의 취득	(74,921,910,151)		(20,645,196,985)
유형자산의 취득	(85,927,784,052)		(4,288,031,305)
투자부동산의 취득	(103,467,000)		-
무형자산의 취득	(1,073,298,829)		(1,050,786,105)
보증금의 증가	(1,340,941,520)		(11,842,760,000)
기타비유동자산의 증가	(6,560,837)		(5,616,836,867)
III. 재무활동현금흐름		143,330,781,242		(2,267,163,497)
단기차입금의 순증감	(48,931,557,298)		(17,642,129,048)
장기차입금의 증가	-		813,627,011
장기미지급금의 증가	17,004,359		6,604,939
전환사채의 발행	73,000,000,000		20,000,000,000
임대보증금의 증가	1,000,000		127,761,862
유상증자	126,788,524,308		10,101,000,940
주식선택권의 행사	713,814,640		-
종속기업의 유상감자	(942,468,400)		-
장기차입금의 상환	(2,107,466,057)		-
전환사채의 조기상환	(1,166,808,300)		(14,503,435,000)
임대보증금의 감소	(70,000,000)		(10,000,000)
리스부채의 상환	(549,013,433)		(784,596,560)
사채발행비의 지급	(1,505,000,000)		(300,000,000)
신주발행비 지급	(1,917,248,577)		(75,997,641)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		2,729,815,364		(23,154,567,746)
V. 기초의 현금및현금성자산		18,812,943,548		41,692,803,328
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,508,382)		(30,561,380)
VII. 기타의 증감(해외사업환산손익 등)		523,428,412		305,269,346
VIII. 기말의 현금및현금성자산		22,062,678,942		18,812,943,548

※ 상기 사항 이외의 연결재무제표의 상세한 주석사항은 2022년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39 기 2021년 12월 31일 현재
제 38 기 2020년 12월 31일 현재
케이에이치필룩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 39 기 기말		제 38 기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		188,804,600,245		93,535,053,580
현금및현금성자산	16,157,083,446		12,583,077,862
단기금융자산	30,052,224,652		26,240,996,544
매출채권및기타채권	87,641,716,235		37,211,133,690
재고자산	9,640,192,233		16,796,946,526
반환재고회수권	78,767,047		1,396,810
선급금	317,875,663		114,682,449
선급비용	81,119,805		101,437,859
매각예정자산	44,321,972,204		-
당기법인세자산	513,648,960		485,381,840
Ⅱ. 비유동자산		291,366,481,907		249,361,299,042
장기금융자산	73,161,303,014		59,222,671,222
장기매출채권및기타채권	2,597,518,939		16,734,401,126
종속기업투자	74,699,646,823		63,583,758,497
공동기업투자	2,574,760,181		2,574,760,181
관계기업투자	100,276,377,652		27,636,383,570
유형자산	23,148,381,579		64,773,989,310
사용권자산	280,310,480		89,655,904
투자부동산	10,197,896,126		8,566,873,716
무형자산	3,485,462,470		2,661,968,649
이연법인세자산	944,824,643		-
기타비유동자산	-		3,516,836,867
자 산 총 계		480,171,082,152		342,896,352,622
부 채
Ⅰ. 유동부채		86,778,170,590		85,403,481,167
매입채무	7,930,525,843		4,631,319,283
기타유동금융부채	2,387,169,947		7,418,798,344
환불부채	100,720,067		1,827,431
예수금	123,356,516		106,479,042
선수금	4,115,129,590		3,218,497,538
단기차입금	-		48,931,557,298
전환사채	71,887,080,057		21,025,404,708
리스부채	234,188,570		69,597,523
Ⅱ. 비유동부채		1,843,321,776		8,068,932,782
장기차입금	-		2,000,000,000
기타비유동금융부채	131,583,817		214,579,458
리스부채	59,269,182		36,150,364
확정급여부채	1,652,468,777		1,359,046,650
이연법인세부채	-		4,459,156,310
부 채 총 계		88,621,492,366		93,472,413,949
자 본
Ⅰ. 자본금		68,515,132,000		45,171,564,000
Ⅱ. 주식발행초과금		353,927,809,308		230,390,592,539
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)		(52,629,750,758)		(49,333,388,262)
Ⅳ. 기타자본항목		21,736,399,236		23,195,170,396
자 본 총 계		391,549,589,786		249,423,938,673
부채와 자본 총계		480,171,082,152		342,896,352,622

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치필룩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
I. 매출		63,027,644,837		68,067,979,640
II. 매출원가		45,478,292,047		48,171,833,016
III. 매출총이익		17,549,352,790		19,896,146,624
IV. 판매비와관리비		29,944,679,820		19,845,347,923
V. 영업이익(손실)		(12,395,327,030)		50,798,701
VI. 금융수익		36,394,856,400		12,323,009,588
VII. 금융비용		22,236,381,496		14,225,227,525
VIII. 기타수익		3,321,746,715		1,900,457,495
IX. 기타비용		19,689,730,543		2,352,035,288
X. 종속기업,공동및관계기업투자관련손익		4,891,735,974		(46,315,881,131)
XI. 법인세비용차감전순이익(손실)		(9,713,099,980)		(48,618,878,160)
XII. 법인세비용(수익)		(5,434,104,409)		4,088,732,439
XIII. 당기순이익(손실)		(4,278,995,571)		(52,707,610,599)
XIV. 기타포괄손익		(1,759,428,447)		12,020,212,825
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	175,333,075		1,793,776
토지재평가잉여금	(388,467,971)		10,052,281,310
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(2,353,593,551)		366,730,517
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	807,300,000		1,599,407,222
XV. 당기총포괄이익(손실)		(6,038,424,018)		(40,687,397,774)
XVI. 주당손익
기본 및 희석주당이익(손실)		(34)		(601)

- 자본변통표

<자 본 변 동 표>

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치필룩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금(결손금)	기타자본항목	총 계
2020.01.01(전기초)	40,696,006,000	202,090,166,828	4,346,072,951	10,005,509,458	257,137,755,237
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(52,707,610,599)	-	(52,707,610,599)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	1,793,776	-	1,793,776
토지재평가잉여금	-	-	-	10,052,281,310	10,052,281,310
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	366,730,517	366,730,517
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	-	-	(973,644,390)	2,573,051,612	1,599,407,222
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	1,691,729,500	7,263,205,150	-	-	8,954,934,650
전환사채의 전환 및 상환	2,783,828,500	21,037,220,561	-	(616,072,593)	23,204,976,468
전환사채의 발행	-	-	-	800,654,817	800,654,817
주식보상비용	-	-	-	13,015,275	13,015,275
2020.12.31(전기말)	45,171,564,000	230,390,592,539	(49,333,388,262)	23,195,170,396	249,423,938,673
2021.01.01(당기초)	45,171,564,000	230,390,592,539	(49,333,388,262)	23,195,170,396	249,423,938,673
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(4,278,995,571)	-	(4,278,995,571)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	175,333,075	-	175,333,075
토지재평가잉여금	-	-	-	(388,467,971)	(388,467,971)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(2,353,593,551)	(2,353,593,551)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	-	-	807,300,000	-	807,300,000
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	19,768,213,500	105,246,079,493	-	-	125,014,292,993
전환사채의 전환 및 상환	3,459,475,500	17,405,466,636	-	(800,654,816)	20,064,287,320
전환사채의 발행	-	-	-	1,866,229,797	1,866,229,797
주식보상비용	-	-	-	509,730,461	509,730,461
주식선택권 행사	115,879,000	885,670,640	-	(292,015,080)	709,534,560
2021.12.31(당기말)	68,515,132,000	353,927,809,308	(52,629,750,758)	21,736,399,236	391,549,589,786

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

현 금 흐 름 표
제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치필룩스 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
I. 영업활동현금흐름		(1,582,183,378)		6,737,448,426
영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,163,879,617)		8,458,508,296
이자수취	2,410,048,566		1,516,083,926
이자지급	(2,259,787,092)		(3,040,414,596)
배당금수취	459,701,885		-
법인세납부	(28,267,120)		(196,729,200)
II. 투자활동현금흐름		(139,718,378,107)		(20,554,983,065)
단기대여금의 순증감	(69,456,700,326)		(14,704,504,507)
단기금융자산의 처분	7,500,000,000		-
장기금융자산의 처분	37,779,042,342		53,024,481,467
장기대여금의 감소	818,055,552		-
유형자산의 처분	22,172,724		-
보증금의 감소	11,780,376,678		598,002,000
종속기업투자의 처분	6,196,152,397		12,111,600,000
관계기업투자의 처분	13,356,367,288		14,654,339,329
기타비유동자산의 감소	28,399,033		800,000,000
장기대여금의 증가	(5,210,000,000)		(1,845,000,000)
장기금융자산의 취득	(55,364,522,965)		(41,707,535,935)
종속기업투자의 취득	(6,149,630,000)		(13,700,000,000)
공동기업투자의 취득	-		(849,170,000)
관계기업투자의 취득	(69,121,910,140)		(12,645,198,400)
유형자산의 취득	(9,436,671,848)		(1,717,142,725)
투자부동산의 취득	(103,467,000)		-
무형자산의 취득	(1,039,129,449)		(1,015,257,427)
보증금의 증가	(1,310,351,556)		(10,042,760,000)
기타비유동자산의 증가	(6,560,837)		(3,516,836,867)
III. 재무활동현금흐름		144,874,567,069		(4,626,820,724)
단기차입금의 순증감	(48,931,557,298)		(18,496,509,168)
장기미지급금의 증가	17,004,359		6,604,939
전환사채의 발행	73,000,000,000		20,000,000,000
임대보증금의 증가	1,000,000		120,000,000
유상증자	126,783,502,570		9,000,000,940
주식선택권의 행사	713,814,640		-
장기차입금의 상환	(2,000,000,000)		-
전환사채의 상환	(1,166,808,300)		(14,503,435,000)
임대보증금의 감소	-		(10,000,000)
리스부채의 감소	(227,066,565)		(367,484,794)
사채발행비 지급	(1,505,000,000)		(300,000,000)
신주발행비 지급	(1,810,322,337)		(75,997,641)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		3,574,005,584		(18,444,355,363)
V. 기초의 현금및현금성자산		12,583,077,862		31,027,433,225
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
VII. 기말의 현금및현금성자산		16,157,083,446		12,583,077,862

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
I. 미처리결손금		59,612,643		56,316,280
전기이월미처리결손금	56,316,280		2,636,819
당기순손실	4,278,996		52,707,611
확정급여제도의 재측정요소	(175,333)		(1,794)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	(807,300)		973,644
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 합 계		59,612,643		56,316,280
IV. 결손금처리액		-		-
V. 차기이월미처리결손금		59,612,643		56,316,280

※ 당기의 결손금처리계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr (전기 처분확정일: 2021년 3월 29일)&cr ※ 상기 사항 이외의 연결재무제표의 상세한 주석사항은 2022년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제38기 (2020년도)	제37기 (2019년도)
주당배당금	-	-
시가배당율	-	-
액면배당율	-	-
배당성향	-	-
연간배당총액(원)	-	-

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) <신설>	제2조(목적)&cr83. 부동산 전대업&cr84. 구조조정 대상기업의 인수, 투자 및 컨설팅업&cr85. 국내외 투자사업&cr86. 포장공사업&cr87. 토목 건축공사업&cr88. 상하수도공사업&cr89. 주택, 상가, 건물 유지보수 및 관리업&cr90. 철물 공사업&cr91. 토공사업&cr92. 대지조성사업&cr93. 조경공사업 및 조경시설물설치공사업&cr94. 조경자재업 및 조경관리업&cr95. 도시림, 생활림, 등 조성 관련 수목 등의 식재 및 관련 편의시설의 설치업&cr96. 가로수 조성 및 정비업&cr97. 공원의 조성 및 개발, 유지관리업&cr98. 종합관광 휴양지 개발 및 운영사업&cr99. 체육진흥사업&cr100. 모조장식품 판매업&cr101. 회원권 거래업&cr102. 시설운영 대행업&cr103. 사우나, 목욕탕업&cr104. 유원시설 운영업&cr105. 세탁업&cr106. 사업서비스업&cr107. 석유류 도.소매업&cr108. 석유류 위.수탁 판매업&cr109. 자동차 용품 도.소매업&cr110. 세차장업&cr111. 액체연료 및 관련제품 도.소매업&cr112. 선불전자지급수단 발행 및 관리업&cr113. 국제회의 시설업&cr114. 설탕 도매업&cr115. 유원지 및 테마파크 운영업&cr116. 생수 생산업&cr117. 소주류중 희석식소주 제조 및 판매업&cr118. 일반증류주 제조 및 판매업&cr119. 리큐르 제조 및 판매업&cr120. 기타 주류 제조 및 판매업&cr121. 골프장 운영업&cr122. 스키장 운영업&cr123. 수영장업&cr124. 예식장업&cr125. 예술품 및 골동품 도.소매업&cr126. 화랑업&cr127. 미술품 경매업&cr128. 기타 미술품 판매업&cr129. 전자상거래 소매 중개업&cr130. 탁주 및 양주 제조업&cr131. 소주 제조업&cr132. 맥아 및 맥주 제조업&cr133. 기타 발효주 제조업&cr134. 기타 증류수 및 합성주 제조업&cr135. 주정 제조업&cr136. 건설자재의 생산 및 판매사업&cr137. 수력발전 및 대체에너지 사업&cr138. 재무컨설팅업&cr139. 엔지니어링, 감리등의 건설관련 서비스업&cr140. 환전업 141. 진단용 체외 진단의료기기 제조 및 판매 142. 의료기기 관련 연구용역 및 서비스업 143. 의료기기 제조업 144. 의료기기 수출입, 판매업,도소매업 145. 위생용품 수입, 판매업 146. 의료지원 서비스 147. 의약부외품 제조 및 판매업 148. 물질 검사, 측정 및 분석 기구 제조업 및 판매업 149. 각 호에 관련된 부대사업일체	- 신규사업 운영관련 사업&cr목적 정비
제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는200,000,000주로 한다.	제5조&cr(발행예정주식의 총수)&cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.	- 발행주식총수 증가
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 조문정비
제10조의3(신주의 배당기산일)	제10조의 3(신주의 동등배당)	- 조문정비
제12조(주주명부 작성/비치) <신설>	제12조(주주명부 작성/비치) ③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 - 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
제14조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제14조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	- 전환사채 발행한도 금액 변경
⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 3,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	- 전환가액 조정한도 금액 변경
제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	- 신주인수권부사채 발행한도 금액 변경
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) <신설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. ※ 회사가 조건부자본증권을 발행하더라도 사채에 포함되는 것으로 보아 정관에 별도의 규정을 둘 필요가 없으나 조건부자본증권의 발행근거를 정관에 규정한 경우에는 해당 조문과의 균형을 고려하여 위 조문에 조건부자본증권의 전자등록에 관한 근거 규정을 추가할 수 있음.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제45조(이익배당) <주석신설>	제45조(이익배당) ※ 제17조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음	- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
<주석 신설>	※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	-
임원퇴직금 지급규정 제1조(목적) 이 규정은 주식회사 필룩스의 임원퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.	임원퇴직금 지급규정 제1조(목적) 이 규정은 케이에이치필룩스 주식회사의 임원퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.	- 사명변경 반영
부 칙 ① (시행일) 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.	부 칙 ① (시행일) 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.	-

&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한우근	1965.10	해당없음	해당없음	없음	이사회
구안나	1968.07	해당없음	해당없음	없음	이사회
배주형	1971.12	해당없음	해당없음	없음	이사회
배보성	1965.08	해당없음	해당없음	대표이사	이사회
김형철	1974.06	해당없음	해당없음	이사	이사회
SONG BYUNG OK	1970.01	해당	해당없음	없음	이사회
곽호근	1961.12	해당	해당없음	없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한우근	케이에이치필룩스(주) CEO	1992.12~1997.07	한국산업증권 경제산업조사팀, 투자전략팀	해당사항 없음
2007.08~2010.01	(주)차바이텍 CFO 및 부사장
2019.10~현재	케이에이치필룩스(주) 대표이사
구안나	케이에이치필룩스(주) 박물관장	1997.03~1999.02	한양대학교 외래교수	해당사항 없음
2020.03~현재	(사)한국청소년보호연맹 총재
2021.08~현재	블루나눔재단 이사
2016.03~현재	케이에이치필룩스(주) 박물관장
배주형	케이에이치필룩스(주) 부사장	2015.06~2016.07	(주)인베스트먼트 경영컨설팅 대표이사	해당사항 없음
2019.03~현재	케이에이치이엔티(주) 감사
2019.03~현재	케이에이치필룩스(주) 부사장
배보성	케이에이치필룩스(주) 이사	1990.04~1998.05	(주)덕진무역 부사장	해당사항 없음
1998.06~2014.06	(주)대원무역 대표이사
2019.06~현재	케이에이치일렉트론(주) 대표이사
2019.10~현재	케이에이치필룩스(주) 이사
김형철	케이에이치필룩스(주) 부사장	2003.07~2015.03	한국전자인증 팀장	해당사항 없음
2019.07~현재	케이에이치일렉트론(주) 부사장
2019.02~현재	(주)장원테크 사내이사
2019.09~현재	케이에이치이엔티(주) 부사장
2021.02~현재	(주)IHQ 대표이사
2019.10~현재	케이에이치필룩스(주) 부사장
SONG BYUNG OK	기업인	1991.08~1992.10	MEG COMPANY (WAREHOUSE MANAGER)	해당사항 없음
1992.11~1995.12	ROUNDSTONE(GENERAL MANAGER)
1996.01~2000.12	JADE TRADING CO(PRESIDENT)
2001.08~현재	JNJ BROS CORP(PRESIDENT)
2019.03~현재	케이에이치필룩스(주) 사외이사
곽호근	법무사	2013.05~2016.05	의정부지방검찰청 근무	해당사항 없음
2016.05~2017.01	부산지방검찰청 근무
2017.01~2021.12	서울중앙지검 근무
2021.01 ~ 현재	정인법무사사무소

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
한우근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
구안나	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배주형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배보성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김형철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
SONG BYUNG OK	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
곽호근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[SONG BYUNG OK 사외이사 후보자] &cr독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본 인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정에 대해 조언하고 경영을 감독하여 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하여 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.&cr[곽호근 사외이사 후보자] &cr법무 관련 분야의 풍부한 경험과 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획입니다. 또한 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한우근 사내이사 후보자]&cr당사의 후보자는 직무를 충실하게 수행하며 탁월한 리더쉽과 폭넓은 경험을 갖추어 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함.&cr[구안나 사내이사 후보자]&cr당사의 후보자는 박물관장을 역임하면서 당사의 대내외적 신뢰도 향상과 사회적 기업으로의 책임를 충실하게 수행하여 지속적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함.&cr[배주형 사내이사 후보자]&cr당사의 후보자는 경영전반의 전략구축을 통해 회사의 매출신장 및 대외적인 신뢰도를 향상시켜 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함. &cr[배보성 사내이사 후보자]&cr당사의 후보자는 당사의 최대주주인 케이에이치일렉트론의 대표이사 및 당사의 이사회 전반적인 의사결정에 참여하여 사내이사로써 탁월한 능력을 보여 이사회의 주요 의사결정에 참여하는 것이 타당하다는 판단을 하여 추천함.&cr[김형철 사내이사 후보자]&cr당사의 후보자는 당사의 최대주주인 케이에이치일렉트론의 이사 및 당사의 사내이사로 전반적인 자금조달과 운영 등에 탁월한 능력을 보여 이사회의 주요 의사결정에 참여하는것이 타당하다는 판단을 하여 추천함.&cr[SONG BYUNG OK 사외이사 후보자] &cr당사의 후보자는 현재 사외이사이며, 사외이사로서의 결격사유가 없고 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 직무를 수행할 것으로 기대되며, 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.&cr[곽호근 사외이사 후보자] &cr본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있을거라 판단하여 추천함.

확인서 확인서_한우근.jpg 확인서_한우근

확인서_구안나.jpg 확인서_구안나

확인서_배주형.jpg 확인서_배주형

확인서_배보성.jpg 확인서_배보성

확인서_김형철.jpg 확인서_김형철

확인서_song byungok.jpg 확인서_song byungok

확인서_곽호근.jpg 확인서_곽호근

&cr

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
유경은	1976.12	기타비상무이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유경은	변호사	2016.04~2018.10	법무법인 청담	해당사항 없음
2018.05~2020.07	박원순 서울시장 법률특보
2018.11~현재	대법원 국선 변호인
2018.11~현재	서울중앙지방법원 국선 변호인
2019.09~현재	케이에이치일렉트론(주) 기타비상무이사
2019.03~현재	케이에이치필룩스(주) 감사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유경은	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[유경은 감사 후보자]&cr당사의 감사 후보자는 당사의 상근감사로, 전문성과 더불어 감사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 감사로 선임하여 독립적으로 경영진을 모니터링하고 조언하는 역할 또한 기대되어 당사의 감사 후보자로 추천함.

확인서 확인서_유경은.jpg 확인서_유경은

&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,225백만원
최고한도액	2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	138백만원
최고한도액	150백만원