KH Construction Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 30, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 이엑스티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 9월 30일
&cr
회 사 명 :	이엑스티 주식회사
대 표 이 사 :	강정식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 165, 1402호 (가산동, &cr가산비지니스센터)
	(전 화)02-6326-5573
	(홈페이지)http://www.se-all.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)최태림
	(전 화)070-7492-5682

전환사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,000-KRW-----10,000,000,000-5.05.02022년 10월 01일

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr[이자 지급기일]&cr2020년 01월 01일 2020년 04월 01일 2020년 07월 01일 &cr2020년 10월 01일 2021년 01월 01일 2021년 04월 01일 &cr2021년 07월 01일 2021년 10월 01일 2022년 01월 01일 &cr2022년 04월 01일 2022년 07월 01일 2022년 10월 01일

만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1003,970본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일&cr(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.이엑스티 주식회사 기명식 보통주식2,518,8918.582020년 10월 01일2022년 09월 01일

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 또는 당해 신주인수권부사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. “시가”는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여&cr "본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

라. 위 가.호 내지 다.호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한다. 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전의 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 이상 이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고-2019년 09월 30일2019년 10월 01일--2019년 09월 30일02불참아니오사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

※9-1 옵션에 관한 사항&cr &cr□ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 10월 1일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

1) 조기상환청구수익률: 없음

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점[서울시 금천구 가산디지털 1로 165]

3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환일 전 20일 이후부터 조기상환일 전 10일(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다.

구분	조기상환일	조기상환청구기간		조기상환률 (원금대비)
FROM	TO
1차	2020-10-01	2020-09-11	2020-09-21	100%
2차	2021-01-01	2020-12-12	2020-12-22	100%
3차	2021-04-01	2021-03-12	2021-03-22	100%
4차	2021-07-01	2021-06-11	2021-06-21	100%
5차	2021-10-01	2021-09-11	2021-09-21	100%
6차	2022-01-01	2021-12-12	2021-12-22	100%
7차	2022-04-01	2022-03-12	2022-03-22	100%
8차	2022-07-01	2022-06-11	2022-06-21	100%

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

&cr □ 발행회사의매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 필요에 따라 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날인2020년 10월 1일 당일을 매도일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 본건 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 “매도청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매도일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본 호에 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 60일 전부터 10일 전까지의 기간 동안 사채권자에 대한 서면 통지를 하여야 한다.

나. 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 액면금액의 104.0% 상당액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

다. 매도청구권을 행사한 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도일에 위 나목에 따른 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매도일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

라. 발행회사에게 제13호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 가목에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매도청구권은 인정되지 아니한다.

&cr□자금조달목적&cr - 공시기준일 현재 100억원은 사업목적 달성를 위한 타 법인 출자증권취득 으로 &cr사용할 예정에 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】행복투자 1호조합-10,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl