KGL S.A. — M&A Activity 2019

May 31, 2019

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(spółki przejmowane)

uzgodniony w dniu 29 maja 2019 roku w Warszawie pomiędzy:

(1) spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą, zwaną dalej "KGL", reprezentowaną przez Pana Krzysztofa Gromkowskiego oraz Pana Lecha Skibińskiego, członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji Spółki,

oraz

spółką pod firmą MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzakcie 05-408 Glinianka, Rzakta 82, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014309, jako spółką przejmowaną, zwaną dalej "MARCATO", reprezentowaną przez Pana Krzysztofa Gromkowskiego oraz Pana Lecha Skibińskiego, członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji Spółki,

oraz

spółką pod firmą C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, adres: ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186043, jako spółką przejmowaną, zwaną dalej "C.E.P.", reprezentowaną przez Pana Krzysztofa Gromkowskiego oraz Pana Lecha Skibińskiego, członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji Spółki,

oraz

spółką pod firmą Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64-320, ul. Świerkowa 19B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000340932, jako spółką przejmowaną, zwaną dalej "MOULDS", reprezentowaną przez Pana Krzysztofa Gromkowskiego oraz Pana Lecha Skibińskiego, członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji Spółki,

PREAMBUŁA

• 1. KGL jest jedynym wspólnikiem spółek MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS i posiada obecnie 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS.
• 1. Połączenie KGL z jego spółkami zależnymi: MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS spowoduje uproszczenie struktury organizacyjnej grupy KGL, co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi sprawniejszą realizację długookresowych przyjętych celów strategicznych. Połączenie KGL z podmiotami zależnymi jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład grupy kapitałowej KGL.

W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie KGL będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym.

Celem połączenia KGL z podmiotami od niego zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Połączenie powinno skutkować również oszczędnościami finansowymi w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminować zbędne przepływy finansowe oraz poprawić efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania grupy KGL.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych.

Połączenie przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

Wobec powyższego, KGL, MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2001 roku - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), poprzez przejęcie całego majątku spółek przejmowanych MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS przez KGL jako spółkę przejmującą i bez podwyższania kapitału zakładowego w KGL jako spółce przejmującej.

MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE, STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA:

1 TYPY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

• 1.1 KGL jako spółka przejmująca jest spółką akcyjną. KGL jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1.2 MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS jako spółki przejmowane są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.

2 FIRMY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

• 2.1 Spółka przejmująca: Korporacja KGL Spółka Akcyjna.
• 2.2 Spółki przejmowane:
  • 2.2.1 MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • 2.2.2 C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • 2.2.3 Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3 SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

• 3.1 Siedziba spółki przejmującej: Mościska 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20.
• 3.2 Siedziby spółek przejmowanych:
  • 3.2.1 MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Rzakta 82, 05-408 Glinianka.
  • 3.2.2 C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin.

3.2.3 Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: ul. Świerkowa 19B, 64-320 Niepruszewo.

4 SPOSÓB ŁĄCZENIA

• 4.1 KGL jako spółka przejmująca w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przejmie cały majątek MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS jako spółek przejmowanych.
• 4.2 Z uwagi na okoliczność, że KGL posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS, planowane łączenie zostanie przeprowadzone stosownie do dyspozycji art. 516 § 6 KSH - w sposób uproszczony, zgodnie z właściwymi przepisami KSH. Połączenie poprzez przejęcie całego majątku spółek przejmowanych nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego KGL.

5 INFORMACJE WYMAGANE NA PODSTAWIE ART. 499 § 1 PKT 2) – PKT 4) KSH

• 5.1 Art. 499 § 1 pkt 2) pkt 4) KSH nie stosuje się na podstawie art. 516 § 6 KSH.
• 5.2 Z uwagi na okoliczność, że KGL jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS jako spółek przejmowanych, na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego KGL oraz bez wydawania KGL jako jedynemu wspólnikowi MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS (spółki przejmowane) nowych akcji w kapitale zakładowym KGL.

6 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

KGL jako spółka przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS jako spółkom przejmowanym.

7 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU

Ani KGL jako spółka przejmująca, ani MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS jako spółki przejmowane nie przyznają żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH, członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

8 ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Statut KGL jako spółki przejmującej będzie zmieniony w związku z połączeniem wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności KGL, tak aby objąć swoim zakresem obecną działalność wszystkich spółek przejmowanych (rozszerzenie działalności; wpisanie nowych kodów PKD do Statutu KGL).

9 BRAK OSWIADCZENIA KGL Z INFORMACJĄ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI, SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2019 ROKU

Z uwagi na fakt, że KGL jest spółką publiczną, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, na podstawie art. 499 § 4 KSH do niniejszego Planu Połączenia nie jest załączone oświadczenie KGL z informacją o stanie księgowym KGL, sporządzoną dla celów połączenia według stanu na dzień 1 kwietnia 2019 roku. Załącznikiem do Planu Połączenia są oświadczenia spółek przejmowanych, wymagane w trybie art. 499 § 2 pkt 4) KSH.

10 OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH oraz 499 § 4 KSH załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią:

• 10.1 Projekt uchwały walnego zgromadzenia KGL o połączeniu z MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS (Załącznik Nr 1);
• 10.2 Projekty uchwał zgromadzeń wspólników przejmowanych o połączeniu z KGL (Załącznik Nr 2, Załącznik Nr 3 oraz Załącznik Nr 4);
• 10.3 Projekt zmian Statutu KGL jako spółki przejmującej (Załącznik Nr 5)
• 10.4 Ustalenie wartości majątków MARCATO, C.E.P. oraz MOULDS jako spółek przejmowanych według stanu na dzień 1 kwietnia 2019 roku (Załącznik Nr 6, Załącznik Nr 7 oraz Załącznik Nr 8);
• 10.5 Oświadczenia spółek przejmowanych z informacją o stanie księgowym danej spółki przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia według stanu na dzień 1 kwietnia 2019 roku (Załącznik Nr 9, Załącznik Nr 10 oraz Załącznik Nr 11);

11 POSTANOWIENIA RÓŻNE

11.1 KGL jest spółką publiczną, zatem, stosownie do art. 516 § 1 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH oraz art. 506 § 2 KSH, dla przeprowadzenia połączenia będzie wymagane (oprócz uchwał zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych) podjęcie, większością dwóch trzecich głosów, stosownej uchwały przez walne zgromadzenie KGL. Z uwagi na fakt, że w KGL występują akcje różnego rodzaju (akcje imienne uprzywilejowane oraz akcje zwykłe na okaziciela) uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie połączenia, na podstawie art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

11.2 Z dniem połączenia KGL wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Za Korporacja KGL Spółka Akcyjna:	Za MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
………………………………………………………	………………………………………………………
………………………………………………………	………………………………………………………
Za Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:	Za C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
…………………………………………….……………	……………………………………….…………………
………………………………………….………………	……………….…………………………………………

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKAMI: 1. MARCATO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

2. C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

3. Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

"Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej postanawia:

• 1) Połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółkę Korporacja KGL Spółka Akcyjna (z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741), jako spółką przejmującą ("Spółka Przejmująca") ze spółkami:
  • a) spółką pod firmą MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzakcie 05-408 Glinianka, Rzakta 82, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014309, jako spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana 1"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 na Spółkę Przejmującą, które nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;
  • b) spółką pod firmą C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, adres: ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186043, jako

spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana 2"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą, które nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;

c) spółką pod firmą Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64-320, ul. Świerkowa 19B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000340932, jako spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana 3"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą, które nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;

(Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 zwane dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi);

• 2) Wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółkami Przejmowanymi w dniu 29 maja 2019 roku, stanowiący Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu, zwany dalej "Planem Połączenia", oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem www.kgl.pl w dniu 31 maja 2019 roku i pozostaje dostępny na wyżej wymienionej stronie internetowej nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia;
• 3) Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, a w szczególności:
  • a) Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
  • b) Statut Spółki Przejmującej będzie zmieniony w związku z połączeniem wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności Spółki Przejmującej, tak aby objąć swoim zakresem obecną działalność wszystkich Spółek Przejmowanych;
  • c) Wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2 oraz Spółce Przejmowanej 3 nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
• d) Ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych.
• 4) Wyrazić zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej projekt uchwały w przedmiocie zmiany Statutu stanowi Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu"

Z uwagi na fakt, że w Spółce Przejmującej występują akcje różnego rodzaju (uprzywilejowane i zwykłe), uchwała, na podstawie art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych, jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI C.E.P. POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

"Zgromadzenie Wspólników postanawia:

• 1) Połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółkę C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, adres: ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186043, jako spółkę przejmowaną ("Spółka Przejmowana") ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą ("Spółka Przejmująca"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;
• 2) Wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą, Spółką Przejmowaną oraz spółkami (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzakcie 05-408 Glinianka, Rzakta 82, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014309 jako drugą spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą oraz (ii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64-320, ul. Świerkowa 19B, wpisaną do

rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000340932, jako trzecią spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą w dniu 29 maja 2019 roku, stanowiący Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu, zwany dalej "Planem Połączenia", oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia obejmuje połączenie poprzez przeniesienie całego majątku każdej z trzech wyżej wymienionych spółek przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 500 § 2 1 Kodeksu spółek handlowych Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem www.cep-polska.pl w dniu 31 maja 2019 roku i pozostaje dostępny na wyżej wymienionej stronie internetowej nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia wspólników podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia;

• 3) Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, a w szczególności:
  • a) Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej oraz kapitałach zakładowych pozostałych spółek przejmowanych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
  • b) Statut Spółki Przejmującej będzie zmieniony w związku z połączeniem wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności Spółki Przejmującej, tak aby objąć swoim zakresem obecną działalność wszystkich spółek przejmowanych.;
  • c) Wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
  • d) Ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych.
• 4) Wyrazić zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej projekt uchwały w przedmiocie zmiany Statutu stanowi Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu."

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI MARCATO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

"Zgromadzenie Wspólników postanawia:

• 1) Połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółkę MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z siedzibą w Rzakcie 05-408 Glinianka, Rzakta 82, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014309), jako spółkę przejmowaną ("Spółka Przejmowana") ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą ("Spółka Przejmująca"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;
• 2) Wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą, Spółką Przejmowaną oraz spółkami (i) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, adres: ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186043 jako drugą spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą oraz (ii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64-320, ul. Świerkowa 19B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod

1

numerem KRS 00000340932, jako trzecią spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą w dniu 29 maja 2019 roku, stanowiący Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu, zwany dalej "Planem Połączenia", oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia obejmuje połączenie poprzez przeniesienie całego majątku każdej z trzech wyżej wymienionych spółek przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 500 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem www.marcato.com.pl w dniu 31 maja 2019 roku i pozostaje dostępny na wyżej wymienionej stronie internetowej nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia wspólników podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia;

• 3) Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, a w szczególności:
  • a) Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej oraz kapitałach zakładowych pozostałych spółek przejmowanych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
  • b) Statut Spółki Przejmującej będzie zmieniony w związku z połączeniem wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności Spółki Przejmującej, tak aby objąć swoim zakresem obecną działalność wszystkich spółek przejmowanych.;
  • c) Wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
  • d) Ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych.
• 4) Wyrazić zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej projekt uchwały w przedmiocie zmiany Statutu stanowi Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu."

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI MOULDS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

"Zgromadzenie Wspólników postanawia:

• 1) Połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółkę Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64-320, ul. Świerkowa 19B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000340932 , jako spółkę przejmowaną ("Spółka Przejmowana") ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą ("Spółka Przejmująca"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;
• 2) Wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą, Spółką Przejmowaną oraz spółkami (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzakcie 05-408 Glinianka, Rzakta 82, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014309 jako drugą spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą oraz (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, adres: ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000186043, jako trzecią spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą w dniu 29 maja 2019 roku, stanowiący Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu, zwany dalej "Planem Połączenia", oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia obejmuje połączenie poprzez przeniesienie całego majątku każdej z trzech wyżej wymienionych spółek przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 500 § 2 1 Kodeksu spółek handlowych Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem www.moulds.pl w dniu 31 maja 2019 roku i pozostaje dostępny na wyżej wymienionej stronie internetowej nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia wspólników podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia;

• 3) Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, a w szczególności:
  • a) Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej oraz kapitałach zakładowych pozostałych spółek przejmowanych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
  • b) Statut Spółki Przejmującej będzie zmieniony w związku z połączeniem wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności Spółki Przejmującej, tak aby objąć swoim zakresem obecną działalność wszystkich spółek przejmowanych.;
  • c) Wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
  • d) Ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych.
• 4) Wyrazić zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej projekt uchwały w przedmiocie zmiany Statutu stanowi Załącznik Nr [...] do niniejszego protokołu."

Uchwała nr _ Walnego Zgromadzenia Spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia __ 2019 r.

Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, postanawia dokonać zmiany § 2 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu nową następującą treść:

"Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------

• a) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);-------------------------
• b) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z); --------------------
• c) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);---------------------------------------------------------------------------------
• d) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z); -----------------------
• e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);---------------------------------------------------------------------------------
• f) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);----------------------------------------------------------
• g) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z); --------------------------------------
• h) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);---------------------------------------------------------------------------------
• i) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z); -
• j) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);--------------------------------------
• k) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z);
• l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
• m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);--------------------------------------------
• n) działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z); -----------
• o) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A); ------------------------
• p) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------
• q) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z);----------------------------------------------------------------------------------------

r)	pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z); ----------------------------------
s)	działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD
	58.29.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------
t)	działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); -----------------------
u)	działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); -
v)	działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD
	62.03.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------
w)	przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
	podobna działalność (PKD 63.11.Z); ----------------------------------------------------
x)	naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD
	95.11.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------
y)	naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z); -------
z)	produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z.);---
aa)	produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD
	22.21.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------
bb)	produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z); ----------------------
cc)	produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);--
dd)	działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych
	zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.Z);
ee)	działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i
	chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z);------------------------------------------
ff)	działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów
	budowlanych (PKD 46.13. Z);--------------------------------------------------------------
gg)	działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
	przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);-------------------------------
hh)	działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów
	gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z); -
	ii) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży,
	wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z); ---------
	jj) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów
	tytoniowych (PKD 46.17.Z); ----------------------------------------------------------------
kk)	działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych
	określonych towarów (PKD 46.18.Z);----------------------------------------------------
	ll) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);-------------------

mm) sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);--------------------------------
nn) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego (PKD 46.73.Z); ----------------------------------------------------------------
oo) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego
wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z);--------------------------
pp) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z);-----------------------------------
qq) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);-----------------------------
rr) transport lądowy, pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z); -----------------
ss) działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z);--------------------------------------
tt) pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej nie sklasyfikowany (PKD
49.39.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------
uu) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A); -------------
vv) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);-------
ww) działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);--
xx) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); ---------
yy) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania (PKD 70.22.Z);----------------------------------------------------------------
zz) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);------------------------------------
aaa) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD
71.12.Z);-----------------------------------------------------------------------------------------
bbb) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie
sklasyfikowana (PKD 74.90.Z);------------------------------------------------------------
ccc) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z);--------------------
ddd) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z); ------------------
eee) produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z); ------------------------------------------------------
fff) produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);----
ggg) produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego
(PKD 28.94.Z); --------------------------------------------------------------------------------
hhh) produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz
wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z); --------------------------
iii) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z); -------------------------------------------------------
jjj) przeładunek towarów (PKD 52.24). ---------------------------------------------------------

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI C.E.P. POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zarząd spółki pod firmą C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, adres: ul. Postępu 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186043, oświadcza w imieniu i na rzecz C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 499 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2001 roku - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą, w oparciu o bilans oraz rachunek zysków i strat C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku, została ustalona w trybie art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych następująca wartość majątku C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• (i) Suma aktywów wynosi 28.121 tys. złotych (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• (ii) Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi 25.670 tys. złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych).

Powołany wyżej bilans oraz rachunek zysków i strat C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku stanowią załączniki do niniejszego ustalenia.

Mościska, dnia 29 maja 2019 roku

Za C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

…………………………………………….…………… ………………………………………….………………

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI MARCATO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zarząd spółki pod firmą MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzakcie 05-408 Glinianka, Rzakta 82, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014309, oświadcza w imieniu i na rzecz MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 499 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2001 roku - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą, w oparciu o bilans oraz rachunek zysków i strat MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku, została ustalona w trybie art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych następująca wartość MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• (i) Suma aktywów wynosi 155.022 tys. złotych (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• (ii) Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi 108.251 tys. złotych (słownie: sto osiem milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych).

Powołany wyżej bilans oraz rachunek zysków i strat MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku stanowią załączniki do niniejszego ustalenia.

Rzakta, dnia 29 maja 2019 roku

Za MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

…………………………………………….…………… ………………………………………….………………

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI MOULDS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zarząd spółki pod firmą Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64-320, ul. Świerkowa 19B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000340932, oświadcza w imieniu i na rzecz Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 499 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2001 roku - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą, w oparciu o bilans oraz rachunek zysków i strat Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku, została ustalona w trybie art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych następująca wartość majątku Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• (i) Suma aktywów wynosi 350 tys. złotych (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• (ii) Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi 65 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Powołany wyżej bilans oraz rachunek zysków i strat Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku stanowią załączniki do niniejszego ustalenia.

Niepruszewo, dnia 29 maja 2019 roku

Za Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

…………………………………………….…………… ……………………………………….………………

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

OŚWIADCZENIE

SPÓŁKI MARCATO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI DLA CELÓW POŁĄCZENIA

Zarząd spółki pod firmą MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzakcie 05-408 Glinianka, Rzakta 82, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014309, oświadcza w imieniu i na rzecz MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2001 roku - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą, w oparciu o bilans oraz rachunek zysków i strat MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku, został ustalony w trybie art. 499 § 2 pkt 4) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych następujący stan księgowy MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• (i) Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi 155.022 tys. złotych (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dwadzieścia dwa tysiące złotych);
• (ii) W pozycji strata/zysk netto bilans oraz rachunek zysków i strat wykazują kwotę 1.342 tys. złotych (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści dwa tysiące złotych).

Powołany wyżej bilans oraz rachunek zysków i strat MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Rzakta, dnia 29 maja 2019 roku

Za MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

…………………………………………….…………… ……………………………………….…………………

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

OŚWIADCZENIE

SPÓŁKI C.E.P. POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI DLA CELÓW POŁĄCZENIA

Zarząd spółki pod firmą C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, adres: ul. Postępu 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000186043, oświadcza w imieniu i na rzecz C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2001 roku - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą, w oparciu o bilans oraz rachunek zysków i strat C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku, został ustalony w trybie art. 499 § 2 pkt 4) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych następujący stan księgowy C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• (i) Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi 28.121 tys. złotych (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• (ii) W pozycji strata/zysk netto bilans oraz rachunek zysków i strat wykazują kwotę 42 tys. złotych (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych).

Powołany wyżej bilans oraz rachunek zysków i strat C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Mościska, dnia 29 maja 2019 roku

Za C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

…………………………………………….…………… ……………………………………….…………………

do Planu Połączenia Spółek:

Korporacja KGL Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) oraz (i) MARCATO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) C.E.P. POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz (iii) Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki od (i) do (iii) - spółki przejmowane)

OŚWIADCZENIE

SPÓŁKI MOULDS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI DLA CELÓW POŁĄCZENIA

Zarząd spółki pod firmą Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64-320, ul. Świerkowa 19B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000340932, oświadcza w imieniu i na rzecz Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2001 roku - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ze spółką pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą, w oparciu o bilans oraz rachunek zysków i strat Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku, został ustalony w trybie art. 499 § 2 pkt 4) oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych następujący stan księgowy Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• (i) Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi 350 tys. złotych (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• (ii) W pozycji strata/zysk netto bilans oraz rachunek zysków i strat wykazują kwotę -2 tys. złotych (słownie: minus dwa tysiące złotych).

Powołany wyżej bilans oraz rachunek zysków i strat Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 kwietnia 2019 roku stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Niepruszewo, dnia 29 maja 2019 roku

Za Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

…………………………………………….…………… ……………………………………….…………………

pomiędzy

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

C.E.P. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 6

Ustalenie Wartości Majątku Spółki C.E.P. Sp. z o.o. na dzień 1 kwietnia 2019 r.

	1 kwietnia 2019 r.
	(tys.zł)
Aktywa trwałe	21 347
Wartości niematerialne i prawne	0
Rzeczowe aktywa trwałe	21 195
Należności długoterminowe	0
Inwestycje długoterminowe.	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	152
Inne rozliczenia międzyokresowe	0
Aktywa obrotowe	6 774
Zapasy	1 609
Należności od jednostek powiązanych	113
Należności od pozostałych jednostek	4 336
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	84
Należności inne	14
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	249
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	369
Udziały (akcje) własne	0
AKTYWA RAZEM	28 121
Zobowiązania długoterminowe	18 510
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	38
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	97
Pozostałe rezerwy	57
Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych	3 500
Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek	14 818
Zobowiązania krótkoterminowe	7 160
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	3 555
Zobowiązanie wobec pozostałych jednostek	3 590
Fundusze specjalne	15
Rozliczenia międzyokresowe	0
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	25 670
AKTYWA NETTO	2 451

pomiędzy

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

C.E.P. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 10

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na 1 kwietnia 2019 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

AKTYWA	1 kwietnia 2019 r.
	(tys.zł)
Aktywa trwałe	21 347
Wartości niematerialne i prawne	0
Rzeczowe aktywa trwałe	21 195
Należności długoterminowe	0
Inwestycje długoterminowe.	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	152
Inne rozliczenia międzyokresowe	0
Aktywa obrotowe	6 774
Zapasy	1 609
Należności od jednostek powiązanych	113
Należności od pozostałych jednostek	4 336
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	84
Należności inne	14
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	249
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	369
Udziały (akcje) własne	0
AKTYWA RAZEM	28 121
PASYWA
Kapitał (fundusz) własny	2 451
Kapitał (fundusz) podstawowy	50
Kapitał (fundusz) zapasowy	2 634
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-275
Zysk (strata) netto	42
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	25 670
Zobowiązania długoterminowe	18 510
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	38
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	97
Pozostałe rezerwy	57
Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych	3 500
Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek	14 818
Zobowiązania krótkoterminowe	7 160
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	3 555
Zobowiązanie wobec pozostałych jednostek	3 590
Fundusze specjalne	15
Rozliczenia międzyokresowe	0
PASYWA RAZEM	28 121

pomiędzy

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

MARCATO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 7

Ustalenie Wartości Majątku Spółki MARCATO Sp. z o.o. na dzień 1 kwietnia 2019 r.

	1 kwietnia 2019 r.
	(tys.zł)
Aktywa trwałe	98 682
Wartości niematerialne i prawne	2 076
Rzeczowe aktywa trwałe	90 567
Należności długoterminowe	307
Inwestycje długoterminowe.	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 663
Inne rozliczenia międzyokresowe	69
Aktywa obrotowe	56 340
Zapasy	30 818
Należności od jednostek powiązanych	287
Należności od pozostałych jednostek	18 631
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	3 139
Należności inne	56
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 552
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 857
Udziały (akcje) własne	0
AKTYWA RAZEM	155 022
Zobowiązania długoterminowe	62 497
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 534
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	501
Pozostałe rezerwy	541
Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych	22 000
Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek	28 921
Zobowiązania krótkoterminowe	45 754
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	10 749
Zobowiązanie wobec pozostałych jednostek	32 994
Fundusze specjalne	52
Rozliczenia międzyokresowe	1 959
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	108 251
AKTYWA NETTO	46 771

pomiędzy

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

MARCATO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 9

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na 1 kwietnia 2019 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

AKTYWA 1 kwietnia 2019 r. (tys.zł) Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe 307 Inwestycje długoterminowe. 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe 69 Aktywa obrotowe Zapasy Należności od jednostek powiązanych 287 Należności od pozostałych jednostek Należności inne 56 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Udziały (akcje) własne 0 AKTYWA RAZEM - PASYWA Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 501 Pozostałe rezerwy 541 Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania wobec jednostek powiązanych Zobowiązanie wobec pozostałych jednostek Fundusze specjalne 52 Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM - 98 682 2 076 90 567 5 663 56 340 30 818 18 631 Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych ^{3 139} 1 552 1 857 155 022 46 771 4 300 35 714 1 100 4 315 1 342 108 251 62 497 10 534 22 000 28 921 45 754 10 749 32 994 1 959 155 022

pomiędzy

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

MOULDS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 8

Ustalenie Wartości Majątku Spółki MOULDS Sp. z o.o. na dzień 1 kwietnia 2019 r.

	1 kwietnia 2019 r.
	(tys.zł)
Aktywa trwałe	338
Wartości niematerialne i prawne	0
Rzeczowe aktywa trwałe	2
Należności długoterminowe	0
Inwestycje długoterminowe.	336
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0
Inne rozliczenia międzyokresowe	0
Aktywa obrotowe	12
Zapasy	0
Należności od jednostek powiązanych	0
Należności od pozostałych jednostek	0
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	8
Należności inne	0
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2
Udziały (akcje) własne	0
AKTYWA RAZEM	350
Zobowiązania długoterminowe	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0
Pozostałe rezerwy	0
Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych	0
Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek	0
Zobowiązania krótkoterminowe	65
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0
Zobowiązanie wobec pozostałych jednostek	64
Fundusze specjalne	1
Rozliczenia międzyokresowe	0
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	65
AKTYWA NETTO	285

pomiędzy

KORPORACJA KGL SPÓŁKA AKCYJNA

oraz

MOULDS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Załącznik nr 11

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na 1 kwietnia 2019 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

AKTYWA	1 kwietnia 2019 r.
	(tys.zł)
Aktywa trwałe	338
Wartości niematerialne i prawne	0
Rzeczowe aktywa trwałe	2
Należności długoterminowe	0
Inwestycje długoterminowe.	336
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0
Inne rozliczenia międzyokresowe	0
Aktywa obrotowe	12
Zapasy	0
Należności od jednostek powiązanych	0
Należności od pozostałych jednostek	0
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	8
Należności inne	0
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2
Udziały (akcje) własne	0
AKTYWA RAZEM	350
PASYWA
Kapitał (fundusz) własny	285
Kapitał (fundusz) podstawowy	387
Kapitał (fundusz) zapasowy	0
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-100
Zysk (strata) netto	-2
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	65
Zobowiązania długoterminowe	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0
Pozostałe rezerwy	0
Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych	0
Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek	0
Zobowiązania krótkoterminowe	65
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0
Zobowiązanie wobec pozostałych jednostek	64
Fundusze specjalne	1
Rozliczenia międzyokresowe	0
PASYWA RAZEM	350