KGL S.A. — Capital/Financing Update 2022

May 26, 2022

Walne Zgromadzenie KGL S.A.

Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach (,,Spółka") zwraca się o powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 52.637,00 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści siedem 00/100) zł, tj. z kwoty 7.129.259,00 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć 00/100) zł do kwoty 7.076.622,00 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa 00/100) zł, z uwagi na umorzenie akcji własnych Spółki.

Uzasadnienie

W ocenie Zarządu obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest konieczne z uwagi na umorzenie akcji własnych Spółki, które zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2020 roku.

W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki należy obniżyć o kwotę w wysokości równej łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 52.637,00 zł, co skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego Spółki do kwoty 7.076.622,00 zł.

Zgodnie z treścią art. 360 § 1 KSH uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Z uwagi na to, że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu ich umorzenia pochodzi ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału obniżenie kapitału zakładowego nie wymaga przeprowadzenia procedury postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 KSH.

Jednocześnie umorzenie akcji z tzw. czystego zysku Spółki jest niedopuszczalne, wobec czego obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest niezbędne dla umorzenia akcji własnych.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany Statutu Spółki.

W związku z brzmieniem §10. ust. 3 lit. b) Statutu Spółki Zarząd przekazuje odpis niniejszego wniosku Radzie Nadzorczej Spółki celem zaopiniowania.

_________________ _____________ Krzysztof Gromkowski Lech Skibiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Zbigniew Okulus Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

_________________ _____________