KGL S.A. — Annual Report 2015

Mar 18, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KGL

ZA ROK 2015

		Pismo do Akcjonariuszy 4
		Wybrane dane finansowe 5
		Wprowadzenie 10
		Opis działalności Grupy Kapitałowej KGL 12
1.		Ogólne informacje o działalności Grupy KGL 12
2.		Model biznesowy 13
	2.1.	Działalność dystrybucyjna 14
	2.2.	Działalność produkcyjna 16
	2.3.	Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta 20
3.		Rynki zbytu 20
	3.1.	Struktura sprzedaży 20
4.		Najważniejsze zdarzenia w 2015 r. 21
	4.1.	Wdrożenia nowych produktów 21
	4.2.	Nawiązane nowe relacje handlowe 21
	4.3.	Zdarzenia o charakterze organizacyjnym 21
	4.4.	Emisja Akcji serii C 22
5.		Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL 22
6.		Zewnętrzne uwarunkowania działalności Grupy KGL 24
	6.1.	Rośnie zużycie tworzyw sztucznych 24
	6.2.	Sektor opakowań szczególnym motorem wzrostu branży tworzyw sztucznych 25
	6.3.	Liczą się innowacje 26
	6.4.	Presja na recycling odpadów z tworzyw sztucznych 27
7.		Cele strategiczne Grupy KGL 28
	7.1.	Podstawowe założenia strategiczne 28
	7.2.	Segment dystrybucji 29
	7.3.	Segment produkcji 30
8. 9.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności 34 Opis wykorzystania środków z emisji 35
10.		Pracownicy i zatrudnienie 35
11.		Istotne umowy 36
12.		Postępowania sądowe 39
13.		Informacje dodatkowe 40
	10.1.	Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa 40
	10.2.	Działalność charytatywna 41
		Czynniki ryzyka 42
1.		Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy 42
		Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą 42
		Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Grupy Emitenta 42
		Ryzyko wzrostu stóp procentowych 42 Ryzyko zmiany kursów walutowych 42
		Ryzyko zmian tendencji rynkowych 42
		Ryzyko związane z systemem prawnym 43
		Ryzyko związane z systemem podatkowym 43
		Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska 43
2.		Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 43
		Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych 43
		Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję 44
		Ryzyko związane ze wzrostem cen energii 44
		Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego 44
		Ryzyko związane ze spływem należności 44
		Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży 44

		Ryzyko związane z zapasami 45
		Ryzyko utraty zaufania odbiorców 45
		Ryzyko związane z konkurencją 45
		Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych 45
		Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców 46
		Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników 46
		Ryzyko opóźnień w dostawach 46
		Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów 47
		Ryzyko awarii i przestojów w produkcji 47
		Ryzyka związane z wykonaniem celów emisji 47
		Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi 47
		Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców 47
		Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy 48
		Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt 48
		Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta 48
		Informacje korporacyjne 49
1.		Grupa Kapitałowa 49
	1.1.	Opis organizacji Grupy 49
	1.2.	Transakcje między podmiotami z Grupy 50
	1.3.	Transakcje między podmiotami z Grupy na warunkach innych niż rynkowe 51
	1.4.	Inwestycje kapitałowe Grupy 51
2.		Władze i nadzór nad Grupą 52
	2.1.	Zarząd Emitenta 52
	2.2. 2.3.	Rada Nadzorcza 57 Dodatkowe informacje dot. organów zarządzających i nadzorczych 58
3.		Kapitał akcyjny i struktura właścicielska 60
	1.1.	Kapitał akcyjny 60
	1.2.	Znaczący akcjonariusze 61
	1.3. 1.4.	Umowy Lock-up 62 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu), w wyniku których mogą w przyszłości
		nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 62
	1.5.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 62
	1.6.	Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 63
		Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy KGL 64
1.		Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy 64
2.		Omówienie podstawowych wielkości finansowych 64
3.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; 67
4.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 69
5.		Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 69
6.		Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 69
7.		Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 70
		Audytorzy i systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 71
1.		Biegły rewident 71
2.		Kontrola wewnętrzna 71
		Oświadczenia Zarządu Emitenta 72

Pismo do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze

Z przyjemnością przedkładam Państwu sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spółki Korporacja KGL S.A. za 2015 rok. Ubiegły rok był dla naszej Grupy bardzo dobry, mimo, że był to rok wymagający oraz bogaty w przełomowe wydarzenia dla całej Grupy.

Rok 2015 był okresem dynamicznego rozwoju Grupy KGL, co znajduje potwierdzenie w osiągniętych skonsolidowanych wynikach finansowych. W ostatnim roku osiągnęliśmy całkowite skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 249 mln zł, skonsolidowany zysk netto wyniósł 11,16 mln zł, zaś EBITDA Grupy przekroczyła poziom 23 mln zł. Każda z wymienionych wartości finansowych osiągnęła za 2015 rok poziom wyższy niż w roku poprzednim. Na szczególną uwagę zasługuje fakt dynamicznego wzrostu rentowności w tym zarówno na poziomie działalności operacyjnej (rentowność EBITDA osiągnęła poziom 9,2%), jak i marży netto, której wartość uległa niemal podwojeniu (osiągając poziom ok. 4,5%). Wspomniane wyżej wzrosty są efektem konsekwentnie realizowanej strategii poszerzania naszych kompetencji w obszarze produkcji opakowań (w samym 2015 r. wdrożyliśmy 32 rodzaje nowych produktów do sprzedaży), a także nawiązania wielu nowych relacji handlowych z nowymi kontrahentami w segmencie dystrybucji.

Ubiegły rok był dla nas wyjątkowy również z tego względu, że spółka dominująca w naszej Grupie Kapitałowej - Korporacja KGL S.A. dołączyła do prestiżowego grona spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Było to zwieńczenie długotrwałych przygotowań i wynik ciężkiej pracy, a tym samych efekt osiągnięcia odpowiedniej skali działalności naszej organizacji.

W nowym roku, z sukcesem kontynuujemy proces rozbudowy naszej infrastruktury produkcyjnej, zwiększając tym samym potencjał Grupy na kolejne okresy. Rozbudowujemy również nasze kompetencje w obszarze B+R, co przejawia się w zamiarze uruchomienia Centrum Badawczo – Rozwojowe, co stanowić będzie znaczącą inwestycję dla Grupy KGL (ok. 17 mln zł). Naszym celem jest realizowanie przyjętej strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy.

W wyniku przeprowadzonej emisji Akcji serii C pozyskaliśmy 33,25 mln zł brutto, dzięki czemu możemy zrealizować ambitny plan rozwoju całej Grupy. Dziękujemy za zaufanie jakim Państwo nas obdarzyli, a chcąc być transparentni w ramach niniejszego sprawozdania przekazujemy przyjęte przez nas założenia i strategię rozwoju zawierającą nasze plany inwestycyjne na najbliższe lata.

W rok 2016 r. weszliśmy jako spółka publiczna tworząca Grupę Kapitałową, dysponującą określonymi zasobami finansowymi oraz jasno zdefiniowaną strategią działania. Pragnę zapewnić, że dołożymy wszelkich starań, by w kolejnych okresach budować wartość dla wszystkich akcjonariuszy.

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A.

Wybrane dane finansowe

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym punkcie prezentowane są w tys. zł.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	za okres	za okres	za okres
	01.01.2015 – 31.12.2015	01.01.2014 – 31.12.2014	01.01.2013 – 31.12.2013
I. Przychody ze sprzedaży produktów	117 651	97 547	95 998
II. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	131 589	111 375	103 050
III. Przychody ze sprzedaży	249 240	208 922	199 048
IV. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	90 639	79 481	83 040
V. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	117 351	101 073	92 292
VI. Zysk (strata) brutto na sprzedaży	41 249	28 367	23 716
VII. Pozostałe przychody operacyjne	1 080	1 540	901
VIII. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	23 765	20 333	19 783
IX. Pozostałe koszty operacyjne	2 110	502	145
X .Zysk operacyjny	16 455	9 073	4 690
XI. Przychody finansowe	70	493	373
XII. Koszty finansowe	2 361	3 391	2 739
XIII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 163	6 175	2 323
XIV. Podatek dochodowy	3 008	1 407	446
XV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	11 155	4 768	1 877
XVI. Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0
XVII. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	11 155	4 768	1 877
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca na udziały niekontrolujące	0	0	0
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	11 155	4 768	1 877
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	3,52	44,07	17,35
Rozwodniony za okres obrotowy	3,52	44,07	17,35
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0	0,00	0,00

AKTYWA

AKTYWA	stan na 31.12.2015.	stan na 31.12.2014	stan na 31.12.2013	stan na 01.01.2013.
I. Aktywa trwałe	72 298	71 507	64 863	52 710
1. Wartości niematerialne i prawne	188	140	161	276
2. Rzeczowe aktywa trwałe	71 950	71 235	64 697	52 434
3. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	59	0	0	0
4. Należności długoterminowe	101	132	5	0
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	97 880	64 268	66 889	62 468
1. Zapasy	39 312	34 885	36 196	31 527
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	26 190	27 016	28 269	29 472
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	767	986	1 284	886
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31 610	1 381	1 139	583
AKTYWA RAZEM	170 177	135 775	131 752	115 178

PASYWA

	stan na 31.12.2015.	stan na 31.12.2014.	stan na 31.12.2013.	stan na 01.01.2013.
I. Kapitał własny ogółem	80 709	37 751	33 560	31 748
1. Kapitał akcyjny	7 159	5 409	5 409	5 409
2. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(58)	(61)	(64)	(67)
3. Zyski zatrzymane	73 629	32 402	28 216	26 406
4. Zmiany założeń aktuarialnych w tym podatek odroczony	(21)	0	0	0
II. Rezerwy na zobowiązania	4 959	4 719	3 714	3 379
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 783	4 576	3 619	3 300
2. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	176	143	95	79
III. Zobowiązanie długoterminowe	34 519	49 739	26 063	11 141
1. Kredyty i pożyczki	23 790	38 542	18 393	4 388
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	10 729	11 198	7 671	6 753
III. Zobowiązania krótkoterminowe	48 413	41 919	66 201	66 246
1. Kredyty i pożyczki	1 172	3 777	20 492	25 287
2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	4 929	4 519	4 251	3 821
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	40 046	32 235	40 146	35 918
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	7	0	9	2
5. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 258	1 388	1 304	1 218
IV. Otrzymane dotacje	1 577	1 647	2 213	2 664
PASYWA RAZEM	170 177	135 775	131 752	115 178

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	w tys. zł	w tys. zł	w tys. zł
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk / (strata) brutto za rok obrotowy	14 163	6 175	2 323
II. Korekty razem:	11 465	2 511	8 723
1.Zyski (straty) przypadające na udziały niekontrolujące	0	0	0
2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	0
3.Amortyzacja	6 567	6 905	6 586
4.Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	13	0
5.Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 819	2 295	2 325
6.Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	(33)	(44)	(11)
7.Zmiana stanu rezerw	7	320	4
8.Zmiana stanu zapasów	(4 428)	1 311	(4 669)
9.Zmiana stanu należności	1 673	1 126	1 198
10.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	8 543	(7 836)	4 321
11.Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(70)	(566)	(451)
12.Zapłacony podatek dochodowy	(2 790)	(424)	(513)
13.Inne korekty	162	(576)	(66)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	25 627	8 686	11 046

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy	162	34	3
1.Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	162	34	3
2.Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne		0	0
3.Z aktywów finansowych, w tym:		0	0
a) w jednostkach powiązanych		0	0
- zbycie aktywów finansowych		0	0
- dywidenda i udziały w zyskach		0	0
- spłata udzielonych pożyczek		0	0
- odsetki		0	0
- inne wpływy z aktywów finansowych		0	0
b) w pozostałych jednostkach		0	0
- zbycie aktywów finansowych		0	0
- dywidenda i udziały w zyskach		0	0
- spłata udzielonych pożyczek		0	0
- odsetki		0	0
- inne wpływy z aktywów finansowych		0	0
4.Inne wpływy inwestycyjne		0	0
II. Wydatki	3 360	1 877	13 861
1.Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 360	1 877	13 861
2.Nabycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne		0	0

3.Wydatki na aktywa finansowe, w tym:		0	0
a) w jednostkach powiązanych		0	0
- nabycie aktywów finansowych		0	0
- udzielone pożyczki krótkoterminowe		0	0
b) w pozostałych jednostkach		0	0
- nabycie aktywów finansowych		0	0
- udzielone pożyczki krótkoterminowe		0	0
4.Inne wydatki inwestycyjne		0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej(I-II)	(3 197)	(1 843)	(13 858)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	31 925	16 148	20 370
1.Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	31 821	0	0
2.Kredyty i pożyczki	102	16 148	20 370
3.Emisja dłużnych papierów wartościowych		0	0
4.Inne wpływy finansowe	1	0	0
II. Wydatki	24 133	22 749	17 002
1.Nabycie akcji (udziałów) własnych		0	0
2.Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli		0	0
3.Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku		0	0
4.Spłaty kredytów i pożyczek	17 458	12 714	11 160
5.Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
6.Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0
7.Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	4 855	7 740	3 517
8.Odsetki	1 819	2 295	2 325
9.Inne wydatki finansowe		0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	7 792	(6 601)	3 368
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	30 222	242	556
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	30 229	242	556
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	7	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	1 381	1 139	583
G. Środki pieniężne na koniec okresu	31 610	1 381	1 139
- o ograniczonej możliwości dysponowania

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Wielkości ujęte w kapitale w związku ze zmianą założeń aktuarialnych	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Razem kapitały własne
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2013 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2013 r.	5 409	(67)	26 406	0	31 748	31 748
Zysk (strata) netto	0	0	1 877	0	1 877	1 877
Inne dochody całkowite	0	2	0	0	2	2
korekty błędów	0	0	(68)		(68)	(68)
Całkowite dochody ogółem	0	2	1 810	0	1 812	1 812
Kapitał własny na 31.12.2013 r.	5 409	(64)	28 216	0	33 560	33 560
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2014 r.	5 409	(64)	28 216	0	33 560	33 560
Zysk (strata) netto	0	0	4 768	0	4 768	4 768
Inne dochody całkowite	0	4	0	0	4	4
korekty błędów	0	0	(581)	0	(581)	(581)
Całkowite dochody ogółem	0	4	4 187	0	4 190	4 190
Kapitał własny na 31.12.2014 r.	5 409	(61)	32 402	0	37 751	37 751
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2015 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2015 r.	5 409	(61)	32 402	0	37 751	37 751
Zysk (strata) netto	0	0	11 155	0	11 155	11 155
podwyższenie kapitału	1 750				1 750	1 750
nadwyżka ze sprzedaży akcji			30 071		30 071	30 071
Inne dochody całkowite	0	3	0	(21)	(18)	(18)
korekty błędów	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	1 750	3	41 227	(21)	42 958	42 958
Kapitał własny na 31.12.2015 r.	7 159	(58)	73 629	(21)	80 709	80 709

Wprowadzenie

Zasady sporządzenia

Sprawozdanie Zarządu sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Załącznik do obwieszczenia Ministra Finansów z dnia 27 czerwca 2013r. poz. 133) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

W rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2014 roku.

Grupa Kapitałowa

Spółka Korporacja KGL S.A tworzy Grupę Kapitałową.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych.

Grupa Kapitałowa składa się z podmiotu dominującego – spółki Korporacja KGL S.A. oraz spółek zależnych:

• a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Rzeczpospolita Polska (100% udziału); Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Rzakta Kapitał zakładowy: 4 300 000,00 Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100% Podstawowym przedmiotem działalności Marcato Sp. z o.o. jest produkcja folii i wyrobów z tworzyw sztucznych oraz ich sprzedaż prowadzona na terenie Polski i za granicą.
• b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Rzeczpospolita Polska (100% udziału); Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Mościska Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100% Podstawowym przedmiotem działalności C.E.P. Polska Sp. z o.o. jest dystrybucja tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, a ich sprzedaż prowadzona jest na terenie Polski i za granicą.
• c) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Republika Litewska (100% udziału). Forma prawna: UAB (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Kraj: Republika Litewska Siedziba: Wilno Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100% Podstawowym przedmiotem działalności KGL UAB jest dystrybucja tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, a ich sprzedaż prowadzona jest na terenie Litwy i za granicą.

Sprawozdania roczne wyżej wymienionych podmiotów zależnych zostały skonsolidowane w rocznych sprawozdaniach grupy.

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej.

Podstawowe dane dotyczące podmiotu dominującego - spółki Korporacja KGL S.A.

Na podstawie § 1 ust. 2 Statutu Emitent prowadzony jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 1 ust. 3 Statutu Emitent może używać również nazwy skróconej: Korporacja KGL S.A oraz wyróżniającego go znaku graficznego/graficzno-słownego.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej Korporacja KGL S.C. w spółkę akcyjną Korporacja KGL S.A. Przekształcenie to nastąpiło na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej tj. Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa, Krzysztofa Gromkowskiego z dnia 14 listopada 2001 r., zawartej w protokole notarialnym, sporządzonym przez notariusza

Zofię Krysik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie (Repertorium A nr 1656/2001). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: Wa.XXI.NS-REJ. KRS/636/02/981) z dnia 25 lutego 2002 r., Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nazwa (firma): Forma prawna Emitenta:	Korporacja KGL Spółka Akcyjna spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba:	Mościska
Adres:	ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin
Numer telefonu:	+48 22 321 3000
Numer faxu:	+48 22 321 3009
Adres e-mail:	info@kgl.pl
Strona internetowa:	www.kgl.pl
Numer REGON:	017427662
Numer NIP:	1181624643
Numer KRS:	0000092741

W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:

• Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu
• Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu,

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

• Bożena Kubiak Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Hanna Skibińska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej,
• Dawid Krzysztof Gromkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Dziekan Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z oświadczeniami członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne i faktyczne. Informacje o powiązaniach zostały szczegółowo przedstawione w części "Informacje korporacyjne" w pkt. 2.3.

Działalność Grupy KGL oraz najważniejsze zdarzenia w 2015 r.

Grupa Kapitałowa Emitenta - Korporacji KGL SA prowadzi działalność na rynku dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań z tworzyw sztucznych metodą termoformowania. Dystrybucja prowadzona jest przez podmiot dominujący Grupy – Korporację KGL SA oraz spółki zależne C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Korporację KGL UAB z siedzibą w Wilnie. Produkcja opakowań prowadzona jest przez podmiot dominujący Korporację KGL SA oraz Marcato Sp. z o.o.

W dniu 8 grudnia 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1247/2015, w której Zarząd GPW postanawił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

• a) 1.050.036 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji serii A1,
• b) 350.012 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji serii B1,
• c) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C

Równolegle do powyższego w dniu 8 grudnia 2015 r. nastąpiła rejestracja Akcji serii A1, B1 oraz w KDPW i tym samym Spółka Korporacja KGL SA stała się spółka publiczną. W dniu 10 grudnia 2015 r. miał miejsce debiut (dzień pierwszego notowania) Akcji spółki Korporacja KGL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.409.200,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięć tysięcy dwieście złotych) do kwoty 7 159 200,00 (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych) w wykonaniu uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 8 lipca 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Opis działalności Grupy Kapitałowej KGL

1. Ogólne informacje o działalności Grupy KGL

Grupa KGL prowadzi działalność w dwóch segmentach: dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań z tworzyw sztucznych. Podział obszarów działalności kształtuje się w sposób następujący:

• dystrybucja surowca (granulatów tworzyw sztucznych) prowadzona jest przede wszystkim przez podmiot dominujący Grupy – Korporację KGL SA oraz spółki zależne C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Korporacja KGL UAB z siedzibą w Wilnie (Litwa). Ponadto Spółka prowadzi dystrybucję za pośrednictwem oddziałów w Tychach, Kostrzynie, a także Bratysławie.
• produkcja folii i opakowań prowadzona jest głównie przez spółkę z Grupy Kapitałowej Emitenta - Marcato Sp. z o.o, niemniej jednak częściowo produkcja odbywa się również w oparciu o infrastrukturę podmiotu dominującego - spółki Korporacja KGL SA.

Działalność produkcyjna prowadzona jest poprzez przedsiębiorstwa, które zlokalizowane są w bezpośrednim sąsiedztwie Warszawy (Korporacja KGL w miejscowości Mościska, a Marcato w miejscowościach Rzakta i Klaudyn).

Magazynowanie granulatów tworzyw sztucznych (towarów w dystrybucji), folii oraz opakowań (produktów)

Łączna powierzchnia magazynów Grupy KGL to 17.000 m² , z czego około 5.000 m² dedykowanych jest dla działalności dystrybucyjnej, a ok. 11.000 m² dla magazynowania folii i opakowań. Rosnące zdolności produkcyjne oraz udział w rynku generują potrzebę powiększania powierzchni magazynowych. Obecny poziom wykorzystania pow. przekracza 90 %. W planach Grupy jest najem lub zakup nowego magazynu.

Wytwarzanie folii polistyrenowych, polipropylenowych, poliestrowych oraz o właściwościach barierowych metodą ekstruzji

Ekstruzja oznacza ciągły proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw sztucznych (np. granulatu). W liniach do ekstruzji odbywają się następujące procesy: zagęszczanie tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztapianie masy, homogenizacja topliwa oraz końcowe wytłaczanie poprzez wyciskanie (prasowanie).

• Obecnie posiadane przez spółkę Marcato 3 ekstrudery pozwalają na wyprodukowanie miesięcznie około 1.400 ton folii. Linie produkcji folii wykorzystane są blisko w 100% i dlatego w Marcato w połowie 2016 roku zainstalowany zostanie kolejny ekstruder ze zdolnością produkcyjną około 800 ton folii na miesiąc.
• W Marcato produkowana jest większość typów folii, jakich używa się w Grupie KGL do produkcji opakowań.

Produkcję opakowań metodą termoformowania

Termoformowanie polega na podgrzaniu specjalnej folii do odpowiedniej temperatury, co pozwala na uformowanie konkretnego kształtu, a następnie wycięcie konkretnego opakowania.

• Grupa jest w posiadaniu 18 linii do termoformowania, które obłożone są średnio w 80–85% (do końca 2016 r. zainstalowane zostaną kolejne 2 linie).
• W 2016 roku ilość wyprodukowanych opakowań powinna przekroczyć 1 mld szt.

2. Model biznesowy

Grupa odnotowuje coraz większy udział folii poliestrowych w ogólnej ilości przetwarzanych folii w zakładach Spółki. Jest to efektem wzrastającego popytu na opakowania wykonane z PET, który jest materiałem o lepszych (w stosunku do PS) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym – lepszej prezentacji zapakowanego produktu.

Odbiorcy opakowań Grupy KGL:

• Branża mięsna i drobiarska
• Branża owocowo-warzywna i garmażeryjna:
• Branża jajczarska
• Branża cukiernicza, słodyczy i przekąsek:
• Branża chemii domowej i naczyń jednorazowych:

Wybrani klienci Grupy KGL

2.1. Działalność dystrybucyjna

Emitent jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce. W swojej działalności Emitent koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych: tworzywa techniczne / konstrukcyjne, poliolefiny i tworzywa styrenowe. Misją Grupy Emitenta jest być rzetelnym partnerem w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych.

Aktualnie oferta sprzedażowa obejmuje następujące grupy surowców:

• ABS , SAN, ASA, GPPS, HIPS, EPS, SBC
• PPH, PPC, PPR, HDPE, MDPE, LDPE, LLDPE
• PC, PMMA, PBT, POM, PPS, PA
• Blendy: ABS/PC, ABS/PMMA, ABS/PA, PC/ASA oraz inne
• Koncentraty barwiące oraz dodatki do przetwórstwa tworzyw sztucznych
• Elastomery termoplastyczne: SBS, SEBS, TPV (PP/EPDM)
• Kompoundy dostępne w wielu kolorach i modyfikacjach, np.: podwyższony ciężar właściwy, uniepalnione, stabilizowane na UV, AS, wypełnione GF (włókno szklane), LGF (długie włókno szklane), GB (kulki szklane), CF (włókno węglowe) oraz inne.

W ramach działalności dystrybucyjnej Grupa koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

Tworzywa techniczne/konstrukcyjne

Tworzywa specjalistyczne to cała gama tworzyw spełniających szereg różnorodnych wymagań z zakresu własności mechanicznych, termicznych oraz odporności chemicznej. Tworzywa te znajdują zastosowanie głównie w, budownictwie (rury, kształtki), a także w branżach producentów zabawek, części samochodowych, sprzętu RTV i AGD, w medycynie (protezy stawów, sztuczne oczy).

Poliolefiny

Poliolefiny są półkrystalicznymi termoplastami z grupy tworzyw standardowych. Nadają się do pakowania produktów zarówno przemysłowych jak i spożywczych, w tym między innymi pieczywa, owoców, warzyw, wyrobów cukierniczych. Tworzywo jest bezpieczne dla zdrowia, a po zużyciu przeznacza się je w 100% do recyklingu. Z uwagi na wysoką przezroczystość i połysk pozwala uzyskać doskonałą prezentację pakowanego asortymentu także o nieregularnych kształtach.

Poliolefiny są wysoce odporne na uszkodzenia mechaniczne, dobrze wytrzymują także działanie olejów i rozpuszczalników. Najważniejszymi przedstawicielami tej grupy są polietyleny (PE) i polipropyleny (PP), które razem tworzą połowę całej produkcji tworzyw sztucznych na świecie.

Tworzywa te skierowane są do producentów np. zabawek, sznurka rolniczego, art. dziecięcych, opakowań do żywności oraz opakowań technicznych, folii, doniczek, sprzętu RTV i AGD, części samochodowych, obudów do akumulatorów oraz wielu innych.

W ostatnich latach miał miejsce dynamiczny wzrost zapotrzebowania na PP, który to skutecznie wypiera z wielu tradycyjnych zastosowań takie termoplasty, jak np.: PS. Dynamika wzrostu zapotrzebowania na PP przekracza wskaźniki dla wielu innych tworzyw masowych..

Tworzywa styrenowe

Tworzywa zaliczające się do grupy tworzyw standardowych / masowych, których odbiorcami są przede wszystkim producenci styropianu, opakowań do żywności oraz produktów technicznych, kosmetyków, itp. Wyroby jakie wytwarzane są z tworzyw styrenowych to opakowania, pudełka/pojemniki, elementy sprzętów RTV i AGD, obcasy, zabawki, artykuły reklamowe, elementy mebli, płyty i kształtki styropianowe, elementy dekoracyjne, itp.

Orientacyjna struktura przychodów z dystrybucji

Tworzywa techniczne i konstrukcyjne Tworzywa styrenowe

Poliolefiny

• Grupa odnotowuje zrównoważony wzrost dystrybucji w kategorii poliolefin i tworzyw styrenowych.
• Obie kategorie (poliolefiny i tworzywa styrenowe) charakteryzują się niższą marżowością oraz dużymi wolumenami w transakcjach sprzedaży.
• Natomiast Tworzywa techniczne to najbardziej marżowa grupa towarów
• Wzmacnianie kompetencji doradczych (klienci oczekują rzetelnego wsparcia

w doborze tworzyw)

Na przestrzeni 3 ubiegłych okresów celem Grupy KGL było utrzymywanie dużej dywersyfikacji oferowanych towarów, które nabywane były od dużej liczby dostawców. Polityka Grupy polegała na utrzymywaniu relacji co najmniej z 2 dostawcami dla każdej z grup towarów.

Udział kategorii tworzyw sztucznych w obrotach segmentu dystrybucji (tys. zł)

Kategoria		2015	2014			2013	2012
Tworzywa techniczne / konstrukcyjne	42 954	33%	38 176	34%	40 239	39%	34 408	36%
Poliolefiny	57 129	43%	48 769	44%	36 630	36%	34 009	36%
Tworzywa styrenowe i inne	31 506	24%	24 598	22%	26 242	25%	27 050	28%
Razem	131 589	100%	111 543	100%	103 111	100%	95 467	100%

Źródło: Emitent

Rok 2015 z punktu widzenia udziału poszczególnych grup asortymentowych w łącznej sprzedaży Grupy, był kolejnym, w którym udziały te były względnie zbilansowane. Emitent w segmencie dystrybucyjnym przywiązuje dużą wagę do posiadania szerokiej oferty tworzyw, co jest najważniejszym czynnikiem zachęcającym kontrahentów do współpracy. Grupa współpracuje z ponad 1.000 stałych, regularnie zakupujących surowce odbiorców. Co więcej, fakt, że grupa odbiorców jest różnorodna pod względem wielkości, branż i rynków, na których prowadzą działalność, stanowi istotny element ograniczania ryzyka związanego z handlem surowcami a w tym ryzykiem zmian cen. Ponad dwudziestoletnia obecność na rynku dostawców granulatów tworzyw sztucznych z ofertą renomowanych producentów z całego świata i klienci, którzy zajmują się przetwórstwem tworzyw dla różnych dziedzin gospodarki były podstawą osiągniętych w 2015 r. wzrostów sprzedaży we wszystkich trzech grupach asortymentowych.

Należy dodać, że od kilku lat obserwowalne jest zjawisko ożywienia na rynku tworzyw sztucznych – w zakresie wszystkich oferowanych grup asortymentowych. Zarząd Emitenta szacuje, że w 2016 r. trend ten się utrzyma, w związku z czym nie należy oczekiwać znaczących zmian w strukturze sprzedaży tworzyw sztucznych. Niemniej jednak zamiarem Grupy KGL jest wzmacnianie dystrybucji towarów wysokomarżowych, do których zaliczają się tworzywa techniczne i konstrukcyjne, a częściowo także tworzywa styrenowe. W związku z powyższym Grupa będzie podejmować działania mające na celu maksymalizację obrotów tych wyżej marżowych tworzyw.

Brak uzależnienia od dostawców

Grupa KGL współpracuje z największymi producentami tworzyw sztucznych na świecie takimi jak: Arkema, Samsung, Synthos, Slovnaft, TVK, (TVK występują pod nazwą koncernu MOL), Total oraz wieloma mniejszymi.

Należy odnotować, że w latach 2012-2015 udział pięciu największych podmiotów w dostawach tworzyw sztucznych w ramach segmentu dystrybucji Emitenta kształtował się na poziomie od kilku do ponad 20%.

Nie istnieje uzależnienie od dostawców, jednak Grupa zauważa ryzyko potencjalnego uzależnienia w przyszłości.

Współpraca z głównymi dostawcami odbywa się w głównej mierze na podstawie długo i średnioterminowych relacji biznesowych. Sporadycznie Emitent zawierał umowy ramowe dotyczące dostaw tworzyw sztucznych. Przykładem jest umowa z koncernem Slovnaft oraz z koncernem TVK (umowa z Tisza Chemical Group Ltd).

Brak uzależnienia od odbiorców

Ponad dwudziestoletnia obecność na rynku dostawców granulatów tworzyw sztucznych z ofertą renomowanych producentów z całego świata pozwoliło Emitentowi zbudować portfel odbiorców w skład którego wchodzą różnej wielkości firmy w liczbie ponad 1000. Podstawą sukcesu Emitenta jako dostawcy surowców było zwłaszcza w początkowym okresie działalności odkrycie faktu dużego rozdrobnienia rynku przetwórców tworzyw w Polsce, ich identyfikacja i bezpośrednie dotarcie.

Grupa KGL współpracuje z kilkuset odbiorcami w kraju i za granicą, przy czym żaden z zewnętrznych odbiorców nie uzyskał udziału w przychodach ze sprzedaży Emitenta, które Emitent uznaje za znaczący. W 2015 sprzedaż do największego odbiorcy spoza Grupy Emitenta w segmencie tworzyw sztucznych wyniosła poniżej 7% obrotów segmentu. Udział drugiego największego odbiorcy nie przekroczył 5% obrotów segmentu.

Logistyka dostaw

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez trzy oddziały posiadające osobne centra magazynowe: (i) oddział centralny w Klaudynie oraz oddziały regionalne w (ii) Kostrzynie Wielkopolskim i (iii) Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży (spółka Korporacja KGL posiada także biura sprzedaży na Słowacji oraz Litwie ).

Centra magazynowe Emitenta

Centrum magazynowe	Adres	Powierzchnia	Prawo do obiektu
Klaudyn	ul. Zorzy 11, Klaudyn, 05-080 Izabelin	7.897 m2	własność
Kostrzyn Wielkopolski	ul. Wrzesińska 70 Segment D, 62-025 Kostrzyn	2.518 m2	wynajem
Tychy	ul. Turyńska 80, 43-100 Tychy	1.736 m2	wynajem

Źródło: Emitent

W zakresie transportu do odbiorców Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta głównie z usług zewnętrznych firm logistycznych – na zasadzie umów ramowych. Oprócz współpracy z firmami dostawczymi Emitent korzysta również z przewozów pełno samochodowych zlecanych poprzez platformę "Trans" (www.trans.eu.pl).

Wystawianiem zleceń przewozów paletowych oraz małogabarytowych zajmuje się każdy z trzech oddziałów Emitenta. Zlecaniem przewozów pełno samochodowych zajmuje się sekcja logistyki Emitenta znajdująca się w siedzibie głównej Emitenta. W okolicach Warszawy Emitent realizuje również zamówienia przy użyciu dwóch własnych samochodów dostawczych. Dostawy CEP SP. z o.o. są realizowane przez sekcję logistyki Emitenta przy wykorzystaniu tych samych przewoźników, natomiast UAB Korporacja KGL samodzielnie realizuje dostawy sprzedawanych towarów.

2.2. Działalność produkcyjna

Produkty

Grupa produkuje folie i opakowania z trzech głównych rodzajów tworzyw sztucznych odpowiadających potrzebom i specyfice różnych segmentów rynku. Folia produkowana jest metodą ekstruzji z granulatów tworzyw sztucznych, opakowania metodą termoformowania (surowcem wejściowym jest folia). Zdecydowana większość folii do produkcji opakowań pochodzi z własnej produkcji, a część jest zakupywana na rynku. Do produkcji folii i opakowań Grupa wykorzystuje następujące rodzaje tworzyw:

Polistyren (PS)

Polistyren jest bezbarwnym, twardym, kruchym termoplastem (tj. tworzywem formowanym przez topienie), o bardzo ograniczonej elastyczności. Polistyren stosowany jest do produkcji np.: opakowań do CD, szczoteczek do zębów, jednorazowych maszynek do golenia jednak najbardziej masowym produktem jest forma spieniona - styropian.

Grupa KGL wykorzystuje ten surowiec do produkcji folii oraz opakowań do jaj, ciastek, słodyczy i przekąsek oraz naczyń jednorazowych.

Polipropylen (PP)

Polipropylen jest jednym z najbezpieczniejszych tworzyw sztucznych wykorzystywanych w przemyśle opakowań spożywczych. Wykazuje on dużą odporność chemiczną, zwłaszcza w temperaturze pokojowej, w której jest prawie całkowicie odporny na działanie kwasów, zasad i soli oraz rozpuszczalników organicznych. PP jest obojętny fizjologicznie

PP jest łatwy do przetwórstwa. Przetwarza się go metodami wtryskiwania, wytłaczania, i termoformowania. Elementy i wyroby z tego tworzywa można spawać i zgrzewać oraz metalizować i drukować. Główne zastosowania PP to przewody do wody i cieczy agresywnych, zbiorniki, naczynia laboratoryjne, sprzęt medyczny (strzykawki, opakowania leków), a także przemyśle włókienniczym: oprzyrządowanie narażone na działanie chemikaliów, włókna, dywany, tkaniny techniczne, izolacje kabli i przewodów, samochodowe zderzaki, części karoserii oraz elementy wyposażenia wnętrza samochodów, AGD i zabawki.

Grupa KGL wykorzystuje ten surowiec do produkcji pojemników do mięsa, naczyń jednorazowych, opakowań do ciastek oraz dozowników dla chemii domowej.

Poliester (PET)

Termoplastyczny polimer stosowany na dużą skalę m.in. do produkcji włókien sztucznych i butelek do napojów bezalkoholowych, opakowań spożywczych, obudów urządzeń elektronicznych, dzianin i tkanin (np. polar).

PET cechują m.in. wytrzymałość, duża sztywność, trudno zapalność, odporność termiczna, dobre własności optyczne, możliwość barwienia na dowolny kolor, łączenia z innymi tworzywami, wysoka barierowość (odporność na przenikanie pary wodnej i gazów). Tworzywo sztuczne PET uchodzi za wyjątkowo przyjazne dla środowiska (elementy wykonane z PET nadają się do ponownego przetworzenia).

Folie poliestrowe wykorzystywane w Grupie KGL przeznaczone są do produkcji pojemników do mięs i jaj, tacek owocowo-warzywnych, opakowań do ciastek i słodyczy. Należy odnotować coraz większy udział folii poliestrowych w ogólnej ilości przetwarzanych folii w zakładach Grupy KGL. Jest to efekt rosnącego popytu na opakowania wykonane z PET, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Udział poliestru, jako materiału do produkcji opakowań zwłaszcza spożywczych jest wspierany dynamicznym w ostatnich latach rozwojem branży FMCG.

Mając na uwadze panujące trendy i prężnie rozwijający się sektor opakowań spożywczych z tworzyw sztucznych Grupa KGL nieustannie poszerza ofertę produktową. Grupa stale inwestuje w nowe linie produkcyjne zwiększając tym samym zdolności produkcyjne. Dzięki tym działaniom Grupa może sprostać oczekiwaniom odbiorców zarówno co do wolumenów dostaw jak i jakości i innowacyjności dostarczanych produktów.

Orientacyjna struktura produktów Grupy KGL

Źródło: Emitent

Brak uzależnienia od dostawców

Podstawowym materiałem wykorzystywanym w procesie termoformingu jest folia. Grupa posiada własne linie do produkcji folii, które umożliwiają pokrycie części zapotrzebowania na ten materiał. Pozostałą część folii Grupa kupuje od zewnętrznych producentów.

Zakup i produkcja folii w latach 2013-2015 (dane w tys. kg)

	2015	2014	2013
Produkcja folii	12 245,2	11 019,9	6 118,6
Zakup folii	2 876,1	1 525, 9	5 046, 8
RAZEM	15 121,3	12 545, 8	11 165,4

Źródło: Emitent

Z zaprezentowanego powyżej zestawienia wynika, że w latach 2013-2015 około 45% folii przetwarzanej w Grupie KGL zakupione zostało z rynku. W wyniku uruchomienia własnej produkcji folii poliestrowych poziom folii

Brak uzależnienia od odbiorców

Grupa produkuje opakowania dla kilkudziesięciu klientów z sektora FMCG (do branży mięsnej i drobiarskiej, owocowowarzywnej, garmażeryjnej, jajczarskiej, cukierniczej, słodyczy i przekąsek, chemii domowej i naczyń jednorazowych. Do grona odbiorców Grupa Kapitałowa Emitenta zalicza między innymi:

• Branża mięsna i drobiarska; Animex, Hilton Foods, , Hamburger Pini, Indykpol, Prime Food Sokołów
• Branża owocowo-warzywna i garmażeryjna; Drosed, Green Factory, Freshworld.
• Branża jajczarska; Fermy drobiu Wozniak i Mizigier, Złota Kurka, Ovovita, ,
• Branża cukiernicza, słodyczy i przekąsek: Mondelez, Lotte Wedel, Lorenz Bahlsen,
• Branża chemii domowej i naczyń jednorazowych: Reckitt Benckiser, Kreis Pack.

B

Współpraca z klientami polega na przyjmowaniu zleceń na wielko wolumenową produkcję (liczoną w tysiącach sztuk). W ramach współpracy z największymi – strategicznymi klientami, Grupa ma podpisane średnio i długoterminowe umowy ramowe, w ramach których na bieżąco składane są zlecenia produkcji serii opakowań wraz z lub bez etykietowania czy dołączany wkładem absorpcyjnym.

W segmencie produkcji opakowań Grupa KGL nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców. Należy wskazać, że jeden z odbiorców w latach 2013-2015 osiąga nieco ponad 22,4% udziału w przychodach ze sprzedaży segmentu.

kupowanych od zewnętrznych dostawców zredukowany został w 2015 roku do około 19%.

Na rynku funkcjonuje wiele podmiotów produkujących folię, stąd dostęp do tego surowca jest niemal nieograniczony. Niemniej jednak, Grupa KGL realizuje strategię zwiększania poziomu uniezależnienia się od zewnętrznych dostaw folii. W związku z tym dokonano zakupu 2 ekstruderów folii PET (w 2013 r. oraz 2015/2016 r. jako cel emisji). Zwiększanie możliwości produkcji folii pozwala Grupy zoptymalizować logistykę produkcji oraz zwiększyć marże

Grupa Emitenta kładzie nacisk na dywersyfikację portfolio dostawców.

Rynek opakowań z tworzyw sztucznych charakteryzuje się szybkim rozwojem technologicznym nakierowanym na możliwość spełniania coraz wyższych wymagań klientów w zakresie ochrony jakości i bezpieczeństwa opakowanego produktu, praktyczności użycia dla konsumenta oraz wizerunku marketingowego. Klienci Emitenta stale starają się uatrakcyjnić swoje produkty dzięki zastosowaniu nowych i atrakcyjnych rozwiązań opakowaniowych, co zmusza producentów opakowań do bliższej i bardziej elastycznej współpracy z odbiorcami swoich produktów. Równolegle odbiorcy opakowań dążą do minimalizacji kosztów, co dodatkowo wymaga na producentach opakowań konieczność opracowywania nowych rozwiązań w kierunku obniżenia masy opakowań, kosztu zużytych surowców oraz stosowania recyklingu.

Zaplecze produkcyjne

Główny ośrodek produkcyjny Grupy KGL to spółka Marcato, której przedsiębiorstwo zlokalizowane jest w miejscowości Rzakta (ok. 40 km od Warszawy) oraz w wynajmowanych halach w miejscowości Klaudyn (pod Warszawą). Niemniej część produkcji prowadzona jest w oparciu o zasoby wytwórcze spółki Korporacja KGL w miejscowości Mościska. (pod Warszawą).

W ostatnich latach Grupa KGL przeprowadziła szereg inwestycji mających na celu rozwój infrastruktury i wzmocnienia swoich mocy produkcyjnych. Pozyskano oraz wybudowano nowe hale produkcyjne, rozszerzono zdolności magazynowe, zakupiono nowe linie do termoformowania, a także nabyto nowy ekstruder do produkcji folii PET.

Poza tym regularnie zakupywano formy do nowych wzorów opakowań oraz wzbogacono park technologiczny o szereg dodatkowych urządzeń i maszyn (do etykietowania, nadruku, wklejania wkładek absorpcyjnych itd.).

W okresie ostatnich największe nakłady zostały przeznaczone na zakup i instalację maszyn do produkcji folii (ekstrudery) oraz opakowań (termoformierki) – łącznie ponad 18 mln zł. Grupa KGL poniosła także znaczące nakłady na rozwój i modernizacje budynków, a także zakup gruntów. Łączne wydatki w tym obszarze wyniosły w latach 2012-2015 ok. 10,5 mln zł.

Źródła finansowania inwestycji Grupy (dane w mln zł)

Leasing Inne (w tym środki własne / kredyty etc.)

W grupie nakładów na inne elementy infrastruktury znajdują się wydatki m.in. na linie do wklejania wkładek, do etykietowania oraz ogólną modernizacje i utrzymanie funkcjonujących linii produkcyjnych.

Stosunkowo znaczące wielkości finansowe Grupa przeznacza na zakup form do produkcji opakowań. Formy to specjalnie projektowane matryce do termoformowania konkretnych grup opakowań z tworzyw sztucznych. Wydatki na formy są inwestycją o charakterze powtarzalnym. W zasadzie każdy nowowprowadzany projekt opakowania wymaga przygotowania (zakupu) dedykowanej formy. Niemniej w odróżnieniu od nakładów na nieruchomości, maszyny i modernizacje – istnieje możliwość ograniczenia wydatków na zakup form poprzez rozpoczęcie wytwarzania form we własnym zakresie.

W finansowaniu inwestycji Grupy KGL coraz większą rolę odgrywa leasing. W okresie 2012-2015 Grupa KGL poniosła nakłady łącznie na kwotę niemal 45 mln zł (w tym 24,9 mln zł w postaci zobowiązań leasingowych, a pozostałe 19,7 mln zł w postaci środków

własnych, kredytów i innych źródeł). Na koniec 2015 r. łączna wartość aktywnych umów leasingu wyniosła 15,66 mln zł.

W zakresie finansowania inwestycji Grupa posiłkuje się także środkami uzyskanymi w ramach dofinansowań ze środków unijnych.

Polityka finansowania działalności w Grupie KGL zakłada przejście w kierunku finasowania długoterminowego. W związku z powyższym Emitent w 2015 przeprowadził emisję Akcji serii C, w ramach której pozyskał 33,25 mln zł, a także preferuje finansowanie w formie leasingu.

Infrastruktura produkcyjna Marcato Sp. z o.o.

Większość linii do produkcji folii (ekstrudery) oraz linii do termoformowania (do produkcji opakowań) znajduje się w spółce Marcato. W przedsiębiorstwie Marcato znajduje się szereg urządzeń wspomagających proces produkcyjny – m.in.: linie do regranulacji, etykietowania, nadruku etykiet oraz do wklejania wkładek absorpcyjnych (np.: do wyścielania dna w pojemnikach i tackach do mięs).

Przedsiębiorstwo Marcato funkcjonuje na nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 3,82 ha, która jest własnością Grupy Emitenta. Cały teren w Rzakcie wykorzystywany jest na zasadach wieczystej dzierżawy od Gminy.

W Rzakcie zlokalizowanych jest kilka hal przemysłowych:

• hale produkcyjne, o łącznej powierzchni 2.800 m² (dostosowane do produkcji przemysłowej, wyposażone w odpowiednie media, ciągi komunikacyjne itp.)
• hale magazynowe o łącznej powierzchni 4.000 m² (w tym magazyn wysokiego składowania do przechowywania wyrobów gotowych (tj. opakowań) o pojemności przechowywania do ok. 2.750 palet.

W spółce Marcato znajdują się następujące maszyny produkcyjne:

• Termoformierki (15 linii do produkcji opakowań)
• Ekstrudery (3 linie do produkcji folii)

Infrastruktura produkcyjna spółki Korporacja KGL SA

Przedsiębiorstwo spółki Korporacja KGL funkcjonuje na łącznej powierzchni ok. 2,54 ha w miejscowościach Mościska oraz Klaudyn (sąsiednia miejscowość).

Spółka wykorzystuje 2 hale magazynowo – produkcyjne:

• hala w Mościskach o powierzchni 3,0 tys. m² )
• hala w Klaudynie o powierzchni 8 tys. m² ).

W halach tych zlokalizowane są magazyny surowców, które są przedmiotem dystrybucji oraz linie do termoformowania (Mościska). Część hali w Klaudynie (2.000 m² ) wynajęta jest spółce Marcato, gdzie zainstalowany jest ekstruder do produkcji folii PET. W tej samej hali w połowie 2016 r. zainstalowany zostanie drugi podobny ekstruder.

W okresie 2010-2013 Korporacja KGL zakupiła i zainstalowała w Mościskach 3 linie do termoformingu w ramach procesu powiększania zdolności produkcyjnych opakowań. W tym samym obiekcie realizowane są również procesy uzdatniania produkowanych opakowań poprzez wklejanie do pojemników do mięsa wkładów absorpcyjnych oraz naklejanie etykiet na opakowania do jaj.

W Klaudynie mieści się również magazyn surowców (granulatu folii) wykorzystywanego w ramach działalności dystrybucyjnej tworzyw sztucznych. Ponadto składowane są tam pozostałe materiały oraz opakowania.

2.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2015 r. nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

3. Rynki zbytu

3.1. Struktura sprzedaży

Zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji Emitent osiąga zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży w kraju. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na kraj i zagranicę (tys. zł)

#		2015		2014		2013
	Segment działalności	kraj	zagranica	kraj	zagranica	kraj	zagranica
1	Dystrybucja	124 863,02	6 726,00	106 783,06	4 759,73	99 314,94	3 796,26
2	Produkcja	101 437,36	16 213,83	87 190,89	10 188,42	88 183,52	7 753,40
	RAZEM	226 300,38	22 939,83	193 973,95	14 948,15	187 498,46	11 549,66

Źródło: Emitent

Większość sprzedawanych tworzyw Emitent lokuje w Polsce. Odpowiednio w poszczególnych latach omawianego okresu było to: 2013 – 96,3 %, 2014 – 95,7 %, 2015 – 94,9%. Klientami Emitenta są przede wszystkim małe i średnie firmy zajmujące się przetwórstwem. W segmencie produkcji opakowań udział eksportu w strukturze sprzedaży wyniósł odpowiednio: 2013 – 8,1%, 2014 – 10,5%, a w 2015 – 13,8%. Głównym rynkiem eksportowym są kraje Unii Europejskiej.

W 2015 r. w segmencie dystrybucji tworzyw nastąpił wzrost surowców sprzedanych poza granice Polski. Największy udział we wzroście sprzedaży poza Polskę miało słowackie biuro Emitenta w Bratysławie, z którego obsługiwane są głównie rynki Czech oraz Słowacji.

Dużo większy wzrost sprzedaży poza granice Polski miał miejsce w segmencie produkcji. Oprócz tradycyjnych odbiorców pochodzących z krajów Unii Europejskiej, opakowania Marcato skutecznie lokowane były w krajach Bliskiego Wschodu oraz Azji. Z punktu widzenia asortymentu największy udział w sprzedaży miały pojemniki do mięsa oraz do jaj.

W przychodach Grupy, w segmencie produkcji, uwzględniono przychody w wysokości ok 26,4 mln zł z tytułu sprzedaży do największego klienta Grupy. Żaden inny pojedynczy klient nie osiągnął obrotu stanowiącego więcej niż 10% przychodów Grupy.

4. Najważniejsze zdarzenia w 2015 r.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

4.1. Wdrożenia nowych produktów

W tabeli poniżej zaprezentowano liczbę wdrożonych w ostatnich latach nowych produktów opakowaniowych.

Grupa	Ilość wdrożeń	2012	2013	2014	2015
Opakowania do wyrobów mięsnych i drobiarskich	30			24	6
Opakowania do jaj	1			1	-
Opakowania do słodyczy i słonych przekąsek	35	3	5	3	24
Opakowania dla chemii i naczynia jednorazowe	3	1			2
Źródło: Emitent

Rok 2015 był kolejnym, w którym wdrożone zostały nowe produkty opakowaniowe. Z powyższego zestawienia widać, że największy wzrost oferty nowych produktów nastąpił w segmencie opakowań dedykowanych do pakowania wyrobów cukierniczych oraz mięsnych. Jest to konsekwencją silnej pozycji jaką spółka Marcato Sp. z o.o. posiada na rynku opakowań spożywczych. Nowe wdrożenia należy traktować jako naturalne rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi klientami firmy.

4.2. Nawiązane nowe relacje handlowe

W segmencie dystrybucji rok 2015 był okresem umacniania relacji biznesowych z dostawcami surowców dla Grupy KGL, czego przejawem jest wzrost ilości sprzedanych przez Emitenta towarów. Największe wzrosty sprzedaży w analizowanym roku zostały odnotowane w ramach współpracy z koncernem Total.

W segmencie produkcji należy wskazać rozpoczęcie sprzedaży na rynkach Rumunii, Niemiec i krajów Beneluxu. Wydarzenie to należy uznać za znaczący sukces Emitenta zwłaszcza, że wszystkie wymienione rynki charakteryzują się olbrzymim potencjałem wzrostowym w kolejnych latach. Jako interesujące (pod kątem potencjalnej przyszłej sprzedaży) uznać należy kontakty handlowe z regionu Bliskiego Wschodu.

4.3. Zdarzenia o charakterze organizacyjnym

W kwietniu 2015 roku w zakładzie produkcyjnym w Mościskach uruchomiona została praca w ruchu ciągłym (24 h przez 7 dni w tygodniu), co podyktowane było potrzebą unifikacji systemów organizacji pracy produkcji we wszystkich zakładach i lepszego wykorzystania linii produkcyjnych, a tym samym podniesieniem ich zdolności produkcyjnych. Aktualnie wszystkie jednostki produkcyjne Grupy Emitenta pracują w ruchu ciągłym.

W 2015 roku zdolności produkcyjne opakowań zostały powiększone o dwie nowe linie do termoformowania. Obie linie, zakupione za łączną kwotę około 2,8 mln złotych, zainstalowane zostały w spółce zależnej Marcato w Rzakcie. Zakup maszyn podyktowany był wzrostem zamówień na produkowane przez Marcato opakowania. Zdolności wytwórcze opakowań zostały również powiększone poprzez zakup nowych form produkcyjnych o łącznej wartości ponad 1,6 mln zł. Powiększone zostały również zdolności wklejania wkładek absorpcyjnych w pojemnikach do mięsa poprzez zakup jednej linii do padowania.

W dalszym ciągu w obiekcie produkcyjno-magazynowym w Klaudynie realizowane były prace związane z modernizacją i doposażaniem hali magazynowej oraz produkcyjnej w wyposażenie typu regały wysokiego składowania, wózki widłowe oraz prace ogólno – budowlane. W budynku biurowym w Mościskach prowadzone były prace remontowe. Łączne wydatki związane z ww. pracami i zakupionym wyposażeniem wyniosły około 1,5 mln złotych.

4.4. Emisja Akcji serii C

W 2015 r. spółka dominująca w Grupie - spółka Korporacja KGL SA przeprowadziła emisję 1.750.000 Akcji serii C, w wyniku której pozyskała 33,25 mln zł brutto. Oferta nie była związana ze sprzedażą akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Proces emisji akcji serii C przebiegł zgodnie z następującym harmonogramem:

8 lipca	Emisja Akcji serii C została przeprowadzona w oparciu o uchwałę nr 3 NWZ Emitenta z dnia 8 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki w ramach podwyższenia zakładowego.
22 października	Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt emisyjny sporządzony w związku z publiczną ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym:  1.050.036 Akcji Serii A1  350.012 Akcji Serii B1,  do 1.750.000 Akcji Serii C,  do 1.750.000 Praw do Akcji Serii C.
25 listopada	Prospekt emisyjny jest dostępny na stornie internetowej spółki Korporacja KGL S.A Oferta akcji rozpoczęła się 18 listopada 2015 r., a zakończona została w dniu 25 listopada 2015r., w którym Zarząd Emitenta dokonał przydziału Akcji Nowej Emisji. W ramach Oferty Akcje serii C przydzielono łącznie 132 osobom, w tym: 21 w Transzy Dużych Inwestorów oraz 111 w Transzy Małych Inwestorów. Stopa redukcji wystąpiła w Transzy Małych Inwestorów i wyniosła 3,52%.
8 grudnia 2015	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA na podstawie Zarządu Giełdy nr 1247/2015 z dnia 8 grudnia 2015 r. postanowiła dopuścić do obrotu giełdowego na rynku regulowanym:  1.050.036 Akcji Serii A1  350.012 Akcji Serii B1,  do 1.750.000 Akcji Serii C,  do 1.750.000 Praw do Akcji Serii C.
10 grudnia	W dniu 10 grudnia 2015 r. Prawa do Akcji serii C spółki Korporacja KGL SA zadebiutowały na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA
21 grudnia	W dniu 21 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.409.200,00 zł do kwoty 7 159 200,00 w wykonaniu uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 8 lipca 2015 roku
1 lutego 2016 r.	W dniu 1 lutego 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 91/2016 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A1, B1 i C spółki Korporacja KGL S.A.

5. Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL

Działalność badawczo rozwojowa w Grupie KGL związana jest przede wszystkim z segmentem produkcji i prowadzona jest głównie w spółce Marcato, która posiada know-how oraz doświadczenie w realizacji projektów rozwojowych i wdrożeniowych. Dzięki doświadczeniu i wiedzy swoich pracowników oraz dzięki znajomości rynku spółka Marcato jest w stanie skutecznie i terminowo zrealizować różnego rodzaju projekty, opracować merytorycznie nowe produkty oraz skomercjalizować wyniki badań. Strategia badawczo-rozwojowa spółki Marcato obejmuje wszystkie działania związane z doskonaleniem i podnoszeniem innowacyjności oferowanych produktów i opracowywaniem nowych rozwiązań. Skorelowane to jest z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa żywności i zdrowia konsumenta oraz dostosowywania się do wymogów obowiązującego prawa i norm bezpieczeństwa. Grupa od kilku lat posiada własny Dział Rozwojowy oraz na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2011 roku), Politechniką Warszawską - Wydziałem Chemii (od 2010 roku) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2013 roku).

Wartość nakładów na działalność badawczo-rozwojową w Grupie w ostatnich latach wynosiła odpowiednio:

• w 2012 roku 221 tys. zł
• w 2013 roku 273 tys. zł,
• w 2014 roku 301 tys. zł,
• w 2015 roku 409 tys. zł.

Wzrost nakładów na działalność B+R wpisuje się w strategię rozwoju Grupy KGL i jest traktowany jako niezbędny warunek do skuteczniejszego konkurowania zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Dotychczasowe wpływy z komercjalizacji wyników własnych prac B+R znacząco przewyższyły nakłady na ten rodzaj działalności

Realizując powyższą strategię Zarząd firmy podjął decyzję o budowie Centrum Badawczo Rozwojowego (CBR) w Rzakcie. Prace koncepcyjne, przygotowawcze i projektowe nad CBR rozpoczęły się już w 2015 roku.

Budowa CBR stanowić będzie znaczącą inwestycję dla Grupy KGL o wartości ok. 17 mln zł. Zarząd Emitenta przewiduje budowę Centrum Badawczo – Rozwojowego w latach 2016-2017.

Prace dotyczące budowy CBR zostały rozpoczęte. Do końca 2015 opracowano koncepcję i plany związane z budową CBR. Natomiast w styczniu 2016 r. rozpoczęto już prace projektowe. W dniu 13 stycznia 2016 r. spółka zależna od Emitenta (Marcato Sp. z o.o.)zawarła z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. umowę na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych. Prace dotyczyć będą wykonania budynku CBR wraz z częścią produkcyjnobiurowo-socjalną. Koszty prowadzonych prac budowlanych wyniosą 5,13 mln zł. Grupa planuje zakończenie prac budowlanych do końca 2016 r. a cały projekt powinien zostać zrealizowany w 2017 r. z możliwością ukończenia części prac w roku 2018.

Uruchomienie CBR, w ramach którego realizowana będzie komercyjna produkcja m.in. narzędzi produkcyjnych w procesie termoformowania (tj. form), stanowić będzie w dużej mierze dywersyfikację działalności Grupy KGL.

Niemniej jednak uruchomienie CBR ma na celu stworzenie nowych zdolności analitycznych i badawczych oraz infrastruktury przedsiębiorstwa w postaci zaplecza badawczego. Przełoży się to wprost na dalszy wzrost aktywności badawczo-rozwojowej Grupy KGL oraz możliwość zaoferowania przez nią nowych oraz zasadniczo zmienionych produktów, technologii i usług. Wdrożenie CBR do organizacji Grupy KGL będzie istotną przewagą konkurencyjną całej Grupy. Wzrost konkurencyjności Grupy przyczyni się z kolei do zwiększenia przychodów, możliwości zoptymalizowania struktury organizacyjnej i stworzenia nowych miejsc pracy w dziale produkcyjnym we wszystkich zakładach wchodzących w skład Grupy KGL jako wyniku komercjalizacji prac B+R.

W konsekwencji wzrost przychodów będzie oznaczał w przyszłości dalszy wzrost nakładów na innowacje i możliwość dalszej rozbudowy potencjału Grupy.

Co więcej Budowa CBR umożliwi pozyskanie nowych klientów (w tym z sektora MSP) oraz nawiązanie i zacieśnienie współpracy z sektorem nauki i organizacji pozarządowych.

6. Zewnętrzne uwarunkowania działalności Grupy KGL

Charakterystykę zewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym.

6.1. Rośnie zużycie tworzyw sztucznych

Z danych dotyczących produkcji oraz zapotrzebowania na wyroby z tworzyw sztucznych publikowanych przez instytucje monitorujące rynek (np.: Plastics Europe lub Transparency Market Research) wynika, że branża tworzyw sztucznych rozwija się w sposób dynamiczny.

Na przestrzeni ostatnich lat odnotowujemy w Polsce wzrost zużycia wyrobów z tworzyw sztucznych, co jest efektem wzrostu produkcji przemysłowej w takich branżach jak: motoryzacyjna, AGD oraz spożywcza. Branże te (a w szczególności ostatnia z wymienionych) należą do głównych odbiorców opakowań produkowanych przez Grupę KGL. Polska jest na 6. miejscu w Europie (po Niemczech, Włoszech, Francji, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii) pod względem zużycia tworzyw sztucznych (ok. 6,5 -7% zużycia tworzyw w Europie).

Polska od wielu lat wyróżnia się szybkim wzrostem zużycia tworzyw przemyśle. W okresie 2002 - 2014 r. wzrost wyniósł 75% (średniorocznie - 4,8%). Według danych GUS produkcja tworzyw sztucznych (ogółem) w Polsce w 2015 r. wyniosła 2,94 mln ton (w 2014 wielkość ta wyniosła 2,71 mln ton), natomiast ogólne zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne w Polsce wynosiło w 2014 ok. 3,3 mln t w 2014 r. (w 2013 r. wyniosło ponad 2,9 mln t).

Grupa KGL w latach 2012-2015 wyprodukowała oraz zakupiła (głównie dla potrzeb własnej produkcji) następujące ilości folii:

#	Produkcja / zakup (dane w tys. ton)	2015	2014	2013	2012
1	Produkcja folii (kg)	12,2	11,0	6,1	6,1
2	Zakup folii (kg)	2,9	1,5	5,1	5,2
	RAZEM	15,1	12,5	11,2	11,3

Grupa spodziewa się utrzymania wzrostu globalnego popytu przy dynamice zbliżonej do dotychczasowej. Czynniki, które powinny sprzyjać dalszym wzrostom są (m.in.):

Korzystne prognozy dla gospodarki polskiej

Segment tworzyw sztucznych jest zależny od PKB zatem, kiedy ten wskaźnik wzrasta, rośnie także branża. Dane potwierdzają, że Polska znajduje się w okresie sprzyjającym wzrostom. W UE, po latach stagnacji, w 2015 r. PKB wzrósł o 1,5%.. W Polsce PKB w 2015 r. był o 3,9% wyższy niż 2014 r., a wg. Banku Światowego tempo to zostanie utrzymane w latach 206-2018, a to oznacza, że przed sektorem poliolefin są dobre perspektywy.

Tania ropa

Spadek cen ropy naftowej do wieloletnich minimów zwiększa rentowność branży producentów tworzyw sztucznych. Gwałtowna przecena ropy naftowej to przede wszystkim efekt porozumienia krajów zachodnich z Iranem, który niedługo potem zapowiedział silne zwiększenie produkcji węglowodorów.

Dobre perspektywy dla przemysłu

Korzystnym czynnikiem kształtującym popyt na produkty z tworzyw sztucznych jest szybki wzrost inwestycji w polskim przemyśle, zwłaszcza w sektorach, których sprzedaż produkcji ukierunkowana jest na eksport co przełoży się na dalsze wzrosty zużycia polimerów w procesach wytwórczych. Tworzywa sztuczne to jeden z najważniejszych materiałów konstrukcyjnych, stosowany na przykład we wszelkich obudowach sprzętu RTV-AGD, w opakowaniach żywności i chemii gospodarczej czy do produkcji części samochodowych - od wnętrza pojazdu poprzez elementy silnika, przewody transmisji płynów, uszczelki.

W 2005 r. konsumpcja tworzyw sztucznych w przeliczeniu na jednego mieszkańca w Polsce kształtowała się na poziomie ok. 60 kg, w 2015 wyniosła ok. 75 kg (średnia w EU wynosi ok. 92 kg per capita). W Polsce istnieje zatem potencjał do wzrostu.

Dodatnie saldo bilansu handlowego w obrocie tworzywami sztucznymi Nadwyżka eksportu nad importem tworzyw sztucznych w roku 2014 wyniosła blisko 1,6 mln ton. Importujemy także wyroby z tworzyw sztucznych, a łączny deficyt handlu zagranicznego systematycznie się pogłębia i wynosi obecnie ponad 3,6 mld €.

Źródło: Tworzywa sztuczne – fakty 2015, PlasticsEurope,

Źródło: "Tworzywa sztuczne – fakty 2015", PlasticsEurope

Produkcja tworzyw sztucznych w Polsce obejmuje:

• poliolefiny (Basell Orlen Polyolefins),
• polichlorek winylu (Anwil),
• polistyren (Synthos),
• politereftalan etylenu PET (Indorama),
• poliamid 6 (Grupa Azoty, Solvay),
• POM (Grupa Azoty),
• systemy poliuretanowe (BASF, PCC Rokita) oraz
• poliestry i żywice epoksydowe (Lerg, ZCh Organika Sarzyna).

Poprzez lokalnych przedstawicieli na rynku polskim obecni są także wszyscy wiodący światowi producenci tworzyw sztucznych.

Zapotrzebowanie na tworzywa w przeliczeniu na mieszkańca to obecnie ok. 80 kg, podczas gdy średnia unijna to ponad 95 kg, a w niektórych państwach zużycie tworzyw sięga 200 kg/mieszkańca.

6.2. Sektor opakowań szczególnym motorem wzrostu branży tworzyw sztucznych

Sektor opakowań jest największym konsumentem tworzyw sztucznych (ok. 33%), następnie jest budownictwo (27%), natomiast 8,5% tworzyw zostaje przetworzone na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego. Najchętniej wykorzystywanymi tworzywami w produkcji opakowań są LDPE, HDPE, PP oraz PET.

Źródło: Tworzywa sztuczne – fakty 2015, PlasticsEurope

Duże zapotrzebowanie na opakowania z tworzyw sztucznych zgłaszane jest ze strony dynamicznie rozwijającego się przemysłu spożywczego i napojów. Obecna generacja konsumentów preferuje bardziej opakowania giętkie niż ich tradycyjne odpowiedniki. To z kolei nakręca popyt na rynku opakowań z tworzyw sztucznych. Ponadto analitycy TMR przewidują, że także rosnące zapotrzebowanie ze strony przemysłu farmaceutycznego zwiększy wartość globalnego rynku opakowań z tworzyw sztucznych.

Rynek opakowań w Polsce najszybciej rozwijał się w latach 2000–2008 (6–9% rocznie). W latach 2009–2013 na skutek kryzysu gospodarczego odnotowano spadek tempa rozwoju rynku opakowań do 3,5–5% rocznie. Niemniej jednak w ltac 2015-2020 spodziewamy się szybszego rozwoju polskiego rynku opakowań z tworzyw sztucznych związanego z utrzymującymi się następującymi tendencjami:

Alokacja w kraju zakładów produkcyjnych koncernów z branży spożywczej.

Zgodnie z raportem Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych - "Food processing sector in Poland" Polska znajduje się w czołówce krajów wybieranych na lokalizacje inwestycji zagranicznych (ang. foreign direct investments) przez przetwórców spożywczych – zajmuje 2. miejsce w Europie i 7. na świecie, a w latach 2004 – 2014 wartość inwestycji – 4,5 miliarda EUR.

Ogólny rozwój branży spożywczej w Polsce.

Zgodnie z raportem "Na rozdrożu, Wyzwania i priorytety sieci spożywczych w Polsce" firmy doradczej KPMG wartość sprzedaży detalicznej sklepów spożywczych w Polsce wzrosła ze 129 mld zł w 2006 r. do 192 mld zł w 2014 r. Natomiast zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej z maja 2015 r., tempo wzrostu PKB dla Polski w latach 2015 i 2016 przekroczy 3%.

Popularyzacja opakowań z tworzyw sztucznych w sektorze spożywczym.

Zgodnie z raportem "Opakowania z Tworzyw Sztucznych: stworzone by chronić" wydanym przez Stowarzyszenie Producentów Tworzyw Sztucznych Plastics Europe, powołującej się na raport ONZ ds. Wyżywienia i Rolnictwa, odsetek żywności psującej się jest w krajach wysokorozwiniętych o wiele niższy niż w krajach rozwijających się, w dużej mierze ze względu na stosowanie odpowiednich rozwiązań opakowaniowych. Zgodnie z raportem opakowania z tworzyw sztucznych powinny zyskiwać na popularności ze względu na ich rolę w ochronie i konserwacji produktów spożywczych, możliwość recyclingu, niskie koszty oraz niską emisję dwutlenku węgla w całym cyklu życia opakowania.

Rosnący eksport polskich producentów opakowań do krajów UE.

Polski przemysł opakowań w pełni zaspokaja potrzeby krajowego rynku opakowań, posiadając nadwyżkę zdolności produkcyjnych, co pozwala na kierowanie części produkcji na eksport. Wyliczenia PIO wskazują, że 15–20% krajowej produkcji opakowań trafiać ma do odbiorców z innych państw i jest to wielkość, która w najbliższych latach powinna się utrzymać, a być może nawet minimalnie wzrosnąć.

2013 2020 Źródło: Rynek opakowań z tworzyw sztucznych - Globalna Analiza Branży, Wielkość, Udział, Wzrost, Trendy i Prognozy na lata 2014 - 2020" przygotowanym przez TMR.

2011 2012 2013 2014 2015 E Źródło: Polska Izba Opakowań

Rynek, na którym funkcjonuje Grupa KGL (tj. opakowania z tworzyw sztucznych), jest wart około 1,6 mld EUR (tj. ok. 6,5 mld zł).

Przewidywane są bardzo pozytywne perspektywy dla rozwoju tego rynku, co związane jest z tendencjami panującymi w sektorze spożywczym (tj. wzrost oferty sieci handlowych w zakresie art. spożywcze w opakowaniach z tworzyw sztucznych).

6.3. Liczą się innowacje

Innowacje wynikają z potrzeb klientów

Rynek opakowań z tworzyw sztucznych charakteryzuje się szybkim rozwojem technologicznym nakierowanym na możliwość spełniania coraz wyższych wymagań klientów w zakresie:

• jakości i wytrzymałości wykorzystywanego materiału,
• bezpieczeństwa opakowanego produktu,
• praktyczności użycia dla konsumenta,
• wizerunku marketingowego oraz
• bezpieczeństwo dla środowiska.

Odbiorcy towarów i produktów Grupy KGL przykładają dużą wagę do właściwości opakowań, które z jednej strony pozwalają zwiększyć jakość sprzedawanych w nich produktów, a z drugiej – obniżyć koszty swojej produkcji i dystrybucji. Klienci Grupy KGL stale starają się uatrakcyjnić swoje produkty dzięki zastosowaniu nowych i atrakcyjnych rozwiązań opakowaniowych.

W konsekwencji powyższego odbiorcy opakowań dążą do minimalizacji kosztów przy zachowaniu jakości opakowań, co "wymusza" na producentach opakowań konieczność opracowywania nowych rozwiązań w kierunku:

• obniżenia masy opakowań,
• ograniczenia kosztu zużytych surowców oraz
• stosowania recyklingu.

Powyższe zmusza producentów opakowań do zwiększania nakładów na innowacyjność i rozwijania komórek, które poszukują rozwiązań spełniających coraz bardziej złożone oczekiwania odbiorców. Klienci oczekują, że opakowania będą poręczne, pozwolą na długie przetrzymywanie produktu, na wydzielanie z całości mniejszych porcji, bez szkody dla reszty, czy na łatwy recykling. Zdaniem Zarządu spółki Korporacja KGL to ogromna szansa na rozwój dla całej Grupy KGL.

Skala nakładów na innowacje

W skali całej Europy przemysł tworzyw sztucznych to jeden z pięciu najbardziej innowacyjnych sektorów. W latach 2003-2012 z tego sektora pochodzi ok. 4% wszystkich zgłoszeń patentowych. W Polsce (wg danych GUS) nakłady inwestycyjne w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych i gumy utrzymują się na dość wysokim poziomie (ponad 4% obrotów branży).

Kierunki innowacji w sektorze opakowań z tworzyw sztucznych:

• zmniejszenie ilości surowca wykorzystywanego do produkcji opakowania (Coca Cola w ciągu niespełna 15 lat zmniejszyła ilość surowca w butelkach o ok. 50%),
• wykorzystanie nowych (tańszych, bardziej bezpiecznych dla opakowanych produktów) rodzajów materiałów do produkcji opakowań,
• dynamiczny rozwój bioplastików (materiałów o właściwościach tworzyw sztucznych, lecz produkowanych z surowców roślinnych). Główną cechą tych materiałów jest 100% biodegradowalność przy zachowaniu zbliżonych parametrów kosztowo – jakościowych względem pozostałych surowców. Na rynku można znaleźć produkty z bioplastików, materiałów z grzybów (firma DELL), trzciny cukrowej (TetraRex firmy Tetrapack), herbatników (kubki do kawy - Scoff-ee Cup). Prowadzone są badania nad opracowaniem opakowań ze skorupek jajek, pierza, pancerzyków chitynowych, a w Szczecińskim Centrum Bioimmobilizacji i Innowacyjnych Materiałów Opakowaniowych pracuje się nad stworzeniem jadalnych powłok ochronnych nanoszonych bezpośrednio na pow. produktów spożywczych,

wdrażanie technologii recyclingu odpadów z tworzyw sztucznych w celu wykorzystania materiałów powstałych z odpadów poużytkowych (PCR – ang. Post Consumer Recycled),

• Dynamiczny rozwój opakowań wielowarstwowych (stosowane w opakowaniach barierowych o małej przepuszczalności np.: tlenu, wilgoci, UV),
• wprowadzanie opakowań z tworzyw sztucznych zastępujących (imitujących) inne surowce np. szkło, aluminium (w 2015 opatentowano puszkę do napojów wykonaną z tworzywa sztucznego zamiast aluminium),
• stosowanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych, które chronią żywność (czy leki) przed warunkami zewnętrznymi (wilgoć, temperatura, światło), które mogą zmienić właściwości produktu, ale także i takie, które potrafią ostrzegać o niebezpieczeństwie (np. skażeniu biologicznym),
• wprowadzanie rozwiązań elektronicznych (w tym zastosowanie chipów elektronicznych, wyświetlaczy, które mogą np. monitorować ilość spożywanych przez pacjentów leków, a nawet powiadamiać ich SMS-ami o konieczności zażycia kolejnej dawki.

6.4. Presja na recycling odpadów z tworzyw sztucznych

Każdego roku na całym świecie obserwuje się nieustanny wzrost liczby odpadów tworzyw sztucznych pochodzących z różnych gałęzi gospodarki i przemysłu. Ze względu na ich długi czas degradacji utrzymywanie ich na składowiskach jest niekorzystne dla środowiska. Pojawiają się jednak tendencje kreujące wzrost stosowania recyklingu odpadów z tworzyw sztucznych. Co istotne, recykling tworzyw przynosi wymierne korzyści zarówno ekologiczne jak i ekonomiczne.

Według szacunków PlasticsEurope w 2013-2014 w Niemczech do powtórnej obróbki trafiało ok. 45% odpadów, a w Szwecji nawet 99%. Natomiast w Polsce recyklingowi podlegało jedynie 11% z 12 mln ton odpadów. Powyższe pośrednio oznacza, że "do śmieci" wyrzuca się od 3 do 6 mld zł. Dlatego też zdaniem Grupy KGL rośnie potrzeba stosowania opakowań, które można poddać recyklingowi, lub stosować technologie produkcji z materiałów wtórnego użytku, a także ulegających szybkiemu rozkładowi i pozyskiwanych ze źródeł odnawialnych.

Źródło: Tworzywa sztuczne – fakty 2015, PlasticsEurope,

Szczególnie istotne znaczenie recyklingu dotyczy tworzyw sztucznych, gdyż z nich produkowane jest blisko 50% opakowań na świecie. Grupa KGL ma świadomość, że istnieją już technologie, które umożliwiają recykling 70% odpadu i przetworzenie go w materiał odpowiadający w 100% oryginalnemu tworzywu. Teoretycznie każde tworzywo sztuczne można przetworzyć ponownie na ten sam produkt lub na inne

Coraz większą popularnością cieszy się odzyskiwanie materiału pierwotnego, jakim są polimery poliestrowe (PET). . Wyprodukowanie butelki PET w procesie recyklingu, w porównaniu z produkcją nowej, pozwala zaoszczędzić 60% energii. Recykling w tym przypadku dotyczy wyselekcjonowanych odpadów komunalnych i polega na ponownym wprowadzeniu ich na rynek w formie produktów z materiału powstałego z odpadów poużytkowych (PCR – ang. Post Consumer Recycled).

Zużyte opakowania PET w pierwszym etapie oddziela się od innych poliolefin, a następnie zamienia się na płatek PET. Płatki te mogą stanowić surowiec do produkcji różnych wyrobów lub przetwarza się je na regranulat. Istnieją również inne alternatywne technologie zastosowania płatków PET we wtórnym procesie wytwarzania wyrobów z tworzyw sztucznych.

Płatki PET (lub regranulat z PET) wykorzystywane są do produkcji takich wyrobów jak:

• Przezroczyste wielowarstwowe folie poliestrowe, w których regranulat / płatki stosowany jest na warstwę środkową (brak kontaktu z pożywieniem);
• Włókna i przędze poliestrowe stosowane do produkcji: dywanów, ubrań, tkanin obiciowych mebli, a także specjalnej włókniny do wypełnienia kurtek, śpiworów poduszek itp.;
• Włókna cięte stosowane jako materiał izolacyjny;
• Wyroby trwałe formowane wtryskowo np. części samochodowe, drobne przedmioty domowego użytku, części konstrukcyjne mebli, sprzętu sportowego itp.;
• Taśmy do formowania paletowych jednostek ładunkowych;
• Kształtki wstępne, formowane wtryskowo, w których regranulat poliestrowy stanowi warstwę środkową;
• Butelki wykonane w 100% z wtórnego granulatu stosowane jako opakowania do chemii gospodarczej;
• Izolacyjne materiały budowlane, spienione płyty izolacyjne;

Nowe technologie wykorzystania rPET w praktyce

Na rynku widoczna jest tendencja do wdrażania przez szereg producentów technologii recyclingu odpadów z tworzyw sztucznych w celu wykorzystania zużytych opakowań jako tańszego surowca. Liderem jest koncern Procter&Gamble, który ogłosił program wykorzystania PCR w dużej skali. Nowe opakowania koncernu od 2016 r. zawierają do 50% materiałów powstałych z odpadów poużytkowych (PCR).

Zmiany technologiczne, ograniczenia ustawowe oraz budząca się świadomość społeczna tworzą nowe uwarunkowania dla rozwoju branży opakowań i recyklingu: stawiając coraz wyższe wymagania, zachęcają producentów do większej kreatywności.

7. Cele strategiczne Grupy KGL

7.1. Podstawowe założenia strategiczne

Misją Grupy KGL jest:

• zaspokajanie potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów tworzyw sztucznych i opakowań z tworzyw sztucznych.
• profesjonalne reprezentowanie dostawców na obsługiwanych rynkach.

Cele strategiczne, przyjęte przez Zarząd Spółki, są konsekwencją prowadzonej od 2011 r. strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy. Zamiarem Zarządu spółki Korporacja KGL jest by w przyszłych okresach kontynuowane były przyjęte w 2011 r. cele strategiczne Grupy KGL.

W związku z powyższym Grupa nieustannie poszerza gamę oferowanych produktów dopasowując asortyment do potrzeb klientów. Dobór towarów i produktów dokonywany jest w oparciu o prowadzone przez Spółkę badania marketingowe oraz na bazie potrzeb zgłaszanych bezpośrednio przez klientów. Grupa KGL dąży przede wszystkim do tego, aby znak i nazwa KGL kojarzyły się z solidnością i najwyższą jakością usługi i produktu. Poszerzanie kompetencji i zdobywanie nowych umiejętności są głównymi czynnikami sukcesu Grupy KGL, które w przyszłości pozostaną bardzo istotnym elementem kultury biznesowej tej organizacji.

Grupa KGL przyjęła na najbliższe lata następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Podstawowe cele strategiczne Grupy KGL

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Grupa KGL stosuje strategię organicznego rozwoju. W latach 2012-2015 regularnie wprowadzała do oferty sprzedaży nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Grupy jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Uwzględniając specyfikę rynku w zakresie poszczególnych rodzajów tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

• 1) uzyskać znaczącą pozycję na rynku w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych (szczególnie w zakresie tworzyw z grupy HTP ang. - high tech plastics)
• 2) ugruntować swój wizerunek jako solidnego partnera w segmencie tworzyw masowych
• (szczególnie tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny).
• 3) rozwijać dodatkowy obszar usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych.

Cele te od lat skutecznie realizowane są poprzez ciągłe poszerzanie oferty tworzyw będących przedmiotem sprzedaży, a także stopniowym rozwijaniem działów o funkcji doradczej.

Działalność produkcyjna

W obszarze działalności produkcyjnej celem Grupy KGL jest dążenie do uzyskania pozycji dominującej w Polsce w segmentach produkcji opakowań spożywczych (a w szczególności opakowań do jaj, mięsa i ciastek), a także wprowadzenie do oferty nowych, innowacyjnych produktów charakteryzujących się rozwiązaniami technicznymi niespotykanymi u konkurentów.

Mając na uwadze panujące trendy i prężnie rozwijający się sektor opakowań spożywczych z tworzyw sztucznych Grupa zamierza:

• 1) w pełni skoncentrować się na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego,
• 2) podnieść poziom innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach dla sektora spożywczego w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów,
• 3) zwiększyć poziom niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpocząć wytwarzanie form do termoformowania,
• 4) zwiększyć udział surowca pochodzącego z recyklingu w produkcji opakowań Grupy KGL.

Grupa KGL stale poszerza ofertę produktową i stale inwestuje w nowe linie produkcyjne, w celu zaspokojenia oczekiwań klientów i podnoszenia jakości ich obsługi.

7.2. Segment dystrybucji

Ad 1. Znacząca pozycja na rynku - dystrybutor tworzyw technicznych / konstrukcyjnych

Rynek tworzyw sztucznych charakteryzuje się relatywnie małą liczbą producentów oraz dużą liczbą końcowych odbiorców. W ostatnich latach Emitent dostrzega wzmacniający się trend zacieśniania bezpośredniej współpracy pomiędzy odbiorcami oraz producentami w obszarze tworzyw standardowych. Trend ten w oczywisty sposób wpływa na funkcjonowanie podmiotów dystrybucyjnych i osiągane przez nich marże. Stąd też Grupa KGL kładzie (i zamierza kontynuować ten trend) nacisk na rozwój w kategorii tworzyw technicznych, gdzie odbiorcy potrzebują dodatkowej profesjonalnej usługi doradczej związanej z wyborem i zastosowaniem tworzyw sztucznych.

W związku z powyższym Grupa KGL koncentruje się na rozwoju oferty tworzyw z grupy HTP (high tech plastics tj. kategoria tworzyw specjalistycznych) – w ostatnich latach ta grupa asortymentowa w największym stopniu jest poszerzana o nowe pozycje. Do kategorii tej zaliczają się:

• ABS , SAN, ASA, GPPS, HIPS, EPS, SBC
• PPH, PPC, PPR, HDPE, MDPE, LDPE, LLDPE
• PC, PMMA, PBT, POM, PPS, PA
• Blendy: ABS/PC, ABS/PMMA, ABS/PA, PC/ASA oraz inne
• Koncentraty barwiące oraz dodatki do przetwórstwa tworzyw sztucznych
• Elastomery termoplastyczne: SBS, SEBS, TPV (PP/EPDM)
• Kompoundy dostępne w wielu kolorach i modyfikacjach, np.: podwyższony ciężar właściwy, uniepalnione, stabilizowane na UV, AS, wypełnione GF (włókno szklane), LGF (długie włókno szklane), GB (kulki szklane), CF (włókno węglowe) oraz inne.

Na dzień ogłoszenia niniejszej strategii Grupa KGL posiada w ofercie wszystkie wskazane wyżej rodzaje tworzyw sztucznych. Realizacja strategii będzie polegała na zwiększaniu udziału tworzyw HTP - jako łącznej grupy towarów specjalistycznych umożliwiających uzyskanie wyższych marż na sprzedaży.

Ad.2. KGL jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych

Grupa KGL zamierza kontynuować strategie solidnego partnera w sektorze tworzyw masowych. Oznacza to, że Grupa będzie dokładała staranności aby zapewnić swoim klientom pełny asortyment tworzyw masowych w konkurencyjnej cenie. Obecnie tworzywa te (tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny) stanowią zdecydowana większość (ok. 2/3) ogólnych wolumenów dystrybuowanych przez Grupę KGL towarów.

Ponadto celem Zarządu Spółki jest by dział handlowy, który tworzą pracownicy o wysokich kompetencjach i ścisła współpraca z dostawcami, w dalszym ciągu zapewniali realizację zamówień z uwzględnieniem indywidualnych potrzeb Klientów. Poza tym Spółka zamierza utrzymać atrakcyjne warunki swojej oferty tj. oprócz wysokiej jakości serwisu około sprzedażowego zapewnić dla klientów także dobre ceny, dogodne warunki zakupu (np.: kredyt kupiecki).

Powyższe przełoży się na budowanie stabilnych, dobrych relacji z partnerami handlowymi.

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na stabilne perspektywy dla segmentu dystrybucji towarów masowych jest fakt, że Polska to kraj dystrybucyjny, w którym funkcjonuje dużo małych firm, z których wiele ma ograniczone możliwości magazynowania (tj. optymalizacja kosztowa). Dlatego też większość odbiorców Grupy KGL oczekuje częstych dostaw w stosunkowo małych ilościach. Taka forma współpracy jest trudna w realizacji bezpośrednio z dużymi producentami.

Ad 3. Aktywne doradztwo techniczne

Grupa KGL zamierza rozwijać usługi doradztwa technicznego jako usługi towarzyszącej dystrybucji surowców z tworzyw sztucznych. Równolegle do typowej działalności dystrybucyjnej Emitent oferuje swoim odbiorcom usługę doradztwa technicznego i specjalistycznego. Zadaniem specjalnej komórki powołanej w tym celu jest wszelkiego rodzaju doradztwo oraz pomoc w rozwiązywaniu problemów przetwórczych lub technicznych w przypadkach wprowadzania nowego produktu.

Strategia Grupy KGL opiera się zatem na kompleksowej ofercie usług, od wspólnego projektowania wyrobu, doboru surowców do produkcji, aż po dostawy tych surowców. Katalog oferowanych tworzyw pozwala Klientom na optymalny dobór materiału, a dystrybucja, dzięki posiadanym przez firmę oddziałom, ułatwia dostęp do informacji i oferowanych surowców. Spółka zapewnia możliwość realizacji dostaw szerokiej gamy standardowych oraz specjalistycznych termoplastów z magazynów zlokalizowanych w Klaudynie koło Warszawy, Tychach oraz Kostrzynie Wielkopolskim.

7.3. Segment produkcji

Ad.1 Koncentracja na produkcji opakowań dla branży spożywczej

W segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych w okresie 2012-2015 Grupa Emitenta kontynuowała strategię dynamicznego rozwoju i poszerzania oferty produkowanych opakowań, dedykowanych zwłaszcza dla branży FMCG. Rezultatem niniejszej strategii było zakończone sukcesem wdrożenie kilkudziesięciu nowych rodzajów opakowań zgodnie z poniższym zestawieniem.

3 Wdrożenia opakowań dla branzy spożywczej wg. segmentów (2012-2015)

Opakowania do jaj Opakowania do słodyczy i słonych przekąsek Opakowania dla chemii i naczynia jednorazowe

Opakowania do wyrobów mięsnych i drobiarskich

Źródło: Emitent

W kolejnych latach Grupa KGL zamierza w dalszym ciągu koncentrować się na produkcji opakowań z tworzyw sztucznych ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze Grupa zamierza być liderem na rynku polskim w zakresie skali obsługi klientów, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych.

By zrealizować powyższy cel Grupa KGL zamierza rozbudowywać i modernizować swoją infrastrukturą produkcyjną.

W ramach planu rozbudowy parku maszynowego Grupa zamierza dokonać następujących inwestycji:

Linia do ekstruzji folii

Linia do produkcji opakowań (termoformierka)

W połowie 2016 roku zainstalowana zostanie czwarta linia technologiczna do ekstruzji (wytwarzania) folii będącej podstawowym materiałem w produkcji opakowań. Inwestycja pozwoli Grupie Emitenta na rozszerzenie oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Inwestycja w nowoczesną linię pozwoli też na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym powiększenie marży operacyjnej. Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależni się od zewnętrznych dostawców folii.

Dostawa ekstrudera zaplanowana jest na czerwiec 2016 roku. Łączna cena linii technologicznej wyniosła około 3,1 mln EUR. Zakup ekstrudera zrealizowany zostanie przy pomocy środków własnych (w tym pozyskanych z emisji Akcji serii C) oraz leasingu. Środki pozyskane w wyniku emisji posłużą sfinansowaniu wkładu własnego leasingu w wysokości około 30% wartości inwestycji.

W tym samym okresie zainstalowana zostanie innowacyjna i unikalna w Polsce wieża SSP (Solid State Polycondensation) wraz z systemem dekontaminacji (do usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwej, której zadaniem będzie polepszenie płatka butelkowego (recyklatu) w wyniku czego płatek ten będzie mógł być używany w większym stopniu do produkcji folii i opakowań dla przemysłu spożywczego.

Ekstruder pozwoli z jednej strony produkować nowe innowacyjne folie a zarazem pozwoli być samowystarczalnym w standardowych foliach PET (przynajmniej na 1-2 lata).

Grupa KGL posiada 18 linii technologicznych do termoformowania. Inwestycje w te linie stanowiły odpowiedź na:

• rosnący popyt na produkty Grupy KGL,
• konieczność rozszerzania portfolio produktów oraz
• nieustanną potrzebę optymalizacji stopnia obłożenia wszystkich linii produkcyjnych.

Niemniej Grupa KGL planuje dalsze rozszerzenie portfolio produkcyjnego w zakresie nowych opakowań. W związku z powyższym (wraz z równolegle realizowanymi inwestycjami w powiększenie mocy do produkcji folii) występuje potrzeba rozszerzenia parku maszynowego o następne linie do termoformowania oraz narzędzia (formy) służące produkcji nowych modeli opakowań.

Grupa KGL zamierza zakupić dodatkowo 2 nowe termoformierki. Pierwsza z termoformierek zostanie zakupiona przy częściowym udziale finansowania ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C (30% wkładu własnego) oraz leasingu. Dostawa urządzenia przewidziana jest na wiosnę 2016 r. Kolejna zostanie zakupiona do końca 2016 roku.

Dwie nowe linie do termoformowania będą oznaczały wzrost mocy produkcji opakowań o ok. 20%.

Ze względu na dynamiczną rozbudowę parku maszynowego, w planach Zarządu Grupy KGL jest ponadto zwiększenie powierzchni hal produkcyjnych. Zdaniem Zarządu spółki Korporacja KGL planowane inwestycje w nowe linie produkcyjnie wypełnią powierzchnie produkcyjne, którymi dysponuje Grupa. W związku z powyższym Grupa prowadzi intensywne działania mające na celu pozyskanie dodatkowego miejsca produkcyjno-magazynowego w bezpośrednim sąsiedztwie bieżących instalacji.

Grupa przeprowadziła szczegółowy przegląd potencjalnych lokalizacji do zakupu w okolicy siedziby głównej Emitenta i na dzień opublikowania niniejszej strategii prowadzi prace analityczne mające na celu ocenę atrakcyjności inwestycyjnej wybranych miejsc.

Grupa stosuje takie kryteria w zakresie oceny atrakcyjności potencjalnego obiektu, by inwestycja umożliwiała zabezpieczenie potrzeb Grupy w zakresie odpowiedniej powierzchni produkcyjnej na cały czas realizacji niniejszej strategii. Ponadto celem Grupy w zakresie rozszerzenia powierzchni produkcyjno-magazynowej jest przeprowadzenie odpowiedniej reorganizacji infrastruktury produkcyjnej w ramach posiadanych nieruchomości (skumulowanie procesów produkcyjnych w jednym miejscu a magazynowych w drugim). Działanie takie pozwoliłoby zoptymalizować koszty wewnętrznej logistyki między magazynami surowców, liniami produkcyjnymi oraz magazynami wyrobów gotowych.

Planowana inwestycja zostanie przeprowadzona (tak jak w przypadku innych projektów wewnątrz Grupy) częściowo poprzez wkład własny, a także leasing.

Ad 2. Zwiększenie poziomu innowacyjności

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji, Zarząd Emitenta podjął decyzję o budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR). Realizacja projektu doprowadzi do wykreowania nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań).

Efektem realizacji projektu będzie znaczący wzrost efektywności nakładów Grupy KGL na działalność badawczą i procesu badawczego, co dodatkowo będzie stymulowało uruchamianie nowych projektów B+R w przyszłości. Celem planowanej inwestycji jest stworzenie warunków dla opracowania i transferu nowych technologii i know-how do praktyki funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz otoczenia biznesowego poprzez komercjalizację wyników prac B+R. Budowa CBR spowoduje osiągnięcie celu strategicznego jakim jest poprawa konkurencyjności oraz podniesienie poziomu innowacyjności Grupy KGL poprzez pozyskane know how.

Utworzenie CBR oznacza budowę nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej obecnie działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy KGL. Centrum zajmie się opracowywaniem całkowicie nowych produktów, usług i technologii zarówno dla Grupy KGL, jak również (komercyjnie) na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania.

Projekt budowy CBR zakłada przebudowę części istniejących hal magazynowo – produkcyjnych należących do Marcato Sp. z o.o. położonych w miejscowości Rzakta, w celu powiększenia całkowitej powierzchni obiektu oraz uzyskania optymalnej przestrzeni dla celów badawczych. Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m² . CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także odpowiedni sprzęt do wytwarzania narzędzi do termoformowania.

Centrum Badawczo – Rozwojowe Emitenta pozwoli Grupie na poprawę marż produkcyjnych poprzez:

• optymalizację kosztową i czasową procesu projektowania i wytworzenia form,
• opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji folii I opakowań,
• dodatkowe przychodów z usług badawczych i przygotowania narzędzi dla podmiotów zewnętrznych.

Ponadto CBR umożliwi poprawę pozycji rynkowej poprzez:

• wzrost innowacyjności firmy, dywersyfikację produkcji, pozyskanie nowych klientów,
• lepsze I efektywniejsze zarządzanie prawami własności przemysłowej,
• możliwość przeprowadzania badań w ramach własnej struktury organizacyjnej,
• nawiązanie efektywnej współpracy z sektorem nauki, NGO i firmami MŚP,

Komercjalizacja prac badawczych będzie miała dwie podstawowe formy:

• 1. wykorzystanie wyników we własnej praktyce gospodarczej przez Grupę KGL do produkcji lepszych jakościowo i technologicznie oraz konkurencyjnych cenowo opakowań oraz
• 2. sprzedaż form, narzędzi i usług badawczych w oparciu o wypracowany know-how na rynek.

Odbiorcami rynkowymi tych rozwiązań będą producenci opakowań zajmujący się termoformowaniem, producenci folii, producenci różnego rodzaju produktów z tworzyw sztucznych z wykorzystaniem form wtryskowych i wtryskarek zarówno z kraju i z zagranicy.

Najważniejsze cele budowy Centrum Badawczo - Rozwojowego

(a)

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form

Grupa KGL, w celu dostarczenia klientowi zamówionego produktu (konkretnego modelu opakowania), współpracuje z zewnętrznymi podmiotami w zakresie zaprojektowania i wytworzenia odpowiednich narzędzi w postaci form, które następnie wykorzystywane są w procesie produkcji opakowań. Obecnie zewnętrzne podmioty dostarczają formy do produkcji opakowań na zamówienie Grupy.

CBR pozwoli Grupie na zoptymalizowanie ponoszonych kosztów poprzez ograniczenie skali outsourcingu usług projektowania i wytwarzania narządzi (form) do produkcji u zewnętrznych podmiotów.

Dodatkowo znacznemu skróceniu ulegnie czas projektowania i wytworzenia narzędzi, ponieważ całość tego procesu będzie odbywać się w strukturach organizacyjnych i pod pełną kontrolą Grupy KGL.

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form pozwoli na bardziej elastyczną współpracę z odbiorcami opakowań Grupy. Możliwość skrócenia czasu niezbędnego na realizację zamówienia powinna stanowić wyraźne polepszenie oferty i warunków współpracy z odbiorcami opakowań.

Co więcej Grupa KGL dostrzega ze strony swoich odbiorców zapotrzebowanie na nietypowe rozwiązania produktowe. CBR pozwoli w sposób efektywny reagować na złożone potrzeby klientów.

(b)

Opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji opakowań

Głównym przedmiotem działalności CBR będzie prowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych w zakresie opracowywania i budowy modeli, prototypów, technologii wytwarzania innowacyjnych narzędzi i form do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania. Nowe produkty powstałe w CBR cechować się będą dużą innowacyjnością i budować będą przewagę konkurencyjną użytkowników końcowych opracowanych narzędzi i nabywców wytworzonego know how.

Istotnym zadaniem CBR będzie opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych, w tym np. w zakresie:

• projektowania nowych materiałów używanych do produkcji opakowań,
• opracowywania produktów do zastosowania w nowych segmentach rynku
• optymalizowania techniczna procesu produkcyjnego w celu obniżenia kosztów wytworzenia przy zachowaniu (i zwiększaniu) właściwości jakościowych produktów (poprzez stosowanie tańszych, ale lepszych materiałów).

Dodatkowo wykorzystanie CBR do badań i rozwoju zwiększy poziom zabezpieczenia posiadanego (i wypracowywanego) przez Grupę KGL know-how. Wypracowana wiedza nie będzie udostępniana na zewnątrz organizacji KGL (ograniczenie skali outsourcingu).

(c)

Możliwość przeprowadzania badań i kontroli jakości produkcji w ramach własnej struktury organizacyjnej

Istotnym elementem działalności Grupy KGL jest zapewnienie bezpieczeństwa i gwarancja jakości produktu zapakowanego w opakowania produkowane przez Grupę.

Obecnie ocena jakości oferowanych opakowań dokonywana jest w oparciu szereg badań, jakim poddawane są folie i opakowania produkowane w Grupie KGL. Badania te zlecane są do zewnętrznych laboratoriów oraz instytutów badawczych (outsourcing).

Budowa CBR umożliwi samodzielne prowadzenie badań jakości produktów, pozwoli na sprawniejsze projektowanie bezpiecznych prototypów i opracowywanie nowych metod produkcji.

W ramach budowy CBR Grupa KGL zamierza zakupić aparaturę kontrolnopomiarową, dzięki czemu część aktualnie zlecanych na zewnątrz badań będzie możliwa do przeprowadzenia we własnym laboratorium Grupy a skala outsourcingu tych usług ulegnie ograniczeniu.

Ponadto w ramach CBR Grupa planuje zainstalowanie dedykowanej linii do termoformowania. W ramach linii wyprodukowane zostaną prototypy opakowań w oparciu o własne formy produkcyjne oraz dokonana zostanie ich ostateczna ocena jakościowa.

Powyższe korzystnie wpłynie na optymalizację harmonogramu i procesu produkcji oraz pozwoli na pewną redukcję kosztów.

Budowa CBR stanowić będzie znaczącą inwestycję dla Grupy KGL o wartości ok. 17 mln zł. Zarząd Emitenta przewiduje budowę Centrum Badawczo – Rozwojowego w latach 2016-2017.

Prace dotyczące budowy CBR zostały rozpoczęte. Do końca 2015 opracowano koncepcję i plany związane z budową CBR. Natomiast w styczniu 2016 r. rozpoczęto już prace projektowe. W dniu 13 stycznia 2016 r. spółka zależna od Emitenta (Marcato Sp. z o.o.)zawarła z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. umowę na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych. Prace dotyczyć będą wykonania budynku CBR wraz z częścią produkcyjnobiurowo-socjalną. Koszty prowadzonych prac budowlanych wyniosą 5,13 mln zł. Grupa planuje zakończenie prac budowlanych do końca 2016 r. a cały projekt powinien zostać zrealizowany w 2017 r. z możliwością ukończenia części prac w roku 2018.

Wybrane projekty, które będą badane w CBR

Biopolimery

Grupa KGL prowadzi zaawansowane prace badawcze i rozwojowe związane ze zbudowaniem nowego typu innowacyjnych narzędzi (form), które pozwolą wykonać opakowania z folii polimerowych i biopolimerowych (np.: PLA - kwas L-polimlekowy produkowany jest z dekstrozy, odmiany glukozy, otrzymywanej z surowców odnawialnych najczęściej kukurydzy). Linia technologiczna przetwarzająca materiał PLA będzie jednym z pierwszych tego typu rozwiązań w skali regionu.

"Żaroodporne" opakowania z folii CPET

Prowadzone są prace nad wytworzeniem narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli firmie wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200 °C. Rozwiązanie to umożliwi użycie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane przez Marcato oraz jej konkurentów opakowania przeznaczone do tego typu produktów, wykonane są z materiału typu PP lub PP barierowego, przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych.

Opakowania wykonane z CPET oraz CPET spienionego podlegać będą pełnemu recyklingowi a do ich wytworzenia zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyclingu.

Materiały (struktury) spienione

Wdrożony zostanie proces badawczo – rozwojowy materiałów spienionych. Materiały, które poddane zostaną badaniu to przede wszystkim poliestry (PET) oraz biodegradowalne (PLA). Celem badań będzie wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi. Dodatkową cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych będzie odpowiedzią na zapytania i oczekiwania jakie w tym temacie składają kluczowi dla Grupy KGL klienci.

Ad 3. Uniezależnienie od dostawców folii

Na rynku funkcjonuje wiele podmiotów produkujących folię, stąd zaopatrzenie nie stanowi znaczącego problemu. Niemniej Grupa KGL realizuje strategię zwiększania poziomu uniezależnienia się od zewnętrznych dostaw folii. Stąd decyzja o zakupie ekstrudera folii PET w 2013 roku oraz decyzja o zakupie kolejnej takiej maszyny pod koniec 2015 roku. Zwiększanie możliwości samodzielnej produkcji folii pozwala Emitentowi realizować proces optymalizacji kosztów produkcji a tym samym poprawy marż.

W latach 2012-2013 około 45% folii przetwarzanej w Grupie KGL zakupione zostało z rynku. W wyniku uruchomienia w 2014 r. własnej produkcji folii poliestrowych poziom folii kupowanych od zewnętrznych dostawców na koniec 2015 roku zredukowany został do ok. 19%.

Ad 4. Wzrost znaczenia recyklingu w produkcji Grupy KGL

Formy i stosowane materiały podstawowe do produkcji zostaną poddane badaniom w kierunku redukcji wagi finalnego produktu i możliwości zawracania odpadów poprodukcyjnych w ramach danego cyklu produkcyjnego. Tym samym zostanie opracowana nowa technologia produkcji, która dzięki zastosowanym formom pozwoli na minimalizację odpadów i znaczące zmniejszenie materiałochłonności procesów produkcyjnych.

Badania nakierowane będą na uzyskanie z recyklatów folii do kontaktu z żywnością o unikalnych parametrach użytkowych i przeznaczeniu, a także o wysokich walorach jakościowych. Realizowanie tego celu będzie pozytywnie oddziaływać na środowisko poprzez opracowanie rozwiązania w postaci nowatorskiej technologii recyklingu odpadów.

W ramach realizacji powyższych projektów, Grupa KGL dokonała zakupu nowego ekstrudera, którego uruchomienie przewidziane jest na lipiec 2016. Uruchomienie linii do ekstruzji folii umożliwi zwiększenie produkcji standardowych folii PET. Następnie będą mogły rozpocząć się badania nad wypracowaniem technologii produkcji CPET (dot. opakowań żaroodpornych) oraz PET spienionego. Będą to badania przemysłowe i rozwojowe, które potrwają kilka miesięcy. Realny termin produkcji opakowań z foli CPET i PET spienionego to koniec 2017 roku.

Ponadto, w oparciu o nową linię do ekstruzji, Grupa KGL będzie mogła produkować folie z PLA (biodegradowalne).

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Linia do ekstruzji folii

W połowie 2016 roku zainstalowana zostanie czwarta linia technologiczna do ekstruzji (wytwarzania) folii będącej podstawowym materiałem w produkcji opakowań. Inwestycja pozwoli Grupie Emitenta na rozszerzenie oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Inwestycja w nowoczesną linię pozwoli też na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym powiększenie marży operacyjnej. Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależni się od zewnętrznych dostawców folii.

Dostawa ekstrudera zaplanowana jest na czerwiec 2016 roku. Łączna cena linii technologicznej wyniosła około 3,1 mln EUR. Zakup ekstrudera zrealizowany zostanie przy pomocy środków własnych (w tym pozyskanych z emisji Akcji serii C) oraz leasingu. Środki pozyskane w wyniku emisji posłużą sfinansowaniu wkładu własnego leasingu w wysokości około 30% wartości inwestycji.

W tym samym okresie zainstalowana zostanie innowacyjna i unikalna w Polsce wieża SSP (Solid State Polycondensation) wraz z systemem dekontaminacji (do usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwej, której zadaniem będzie polepszenie płatka butelkowego (recyklatu) w wyniku czego płatek ten będzie mógł być używany w większym stopniu do produkcji folii i opakowań dla przemysłu spożywczego.

Ekstruder pozwoli z jednej strony produkować nowe innowacyjne folie a zarazem pozwoli być samowystarczalnym w standardowych foliach PET (przynajmniej na 1-2 lata). Linia do produkcji opakowań (termoformierka).

Grupa KGL posiada 18 linii technologicznych do termoformowania. Inwestycje w te linie stanowiły odpowiedź na:

• rosnący popyt na produkty Grupy KGL,
• konieczność rozszerzania portfolio produktów oraz
• nieustanną potrzebę optymalizacji stopnia obłożenia wszystkich linii produkcyjnych.

Niemniej Grupa KGL planuje dalsze rozszerzenie portfolio produkcyjnego w zakresie nowych opakowań. W związku z powyższym (wraz z równolegle realizowanymi inwestycjami w powiększenie mocy do produkcji folii) występuje potrzeba rozszerzenia parku maszynowego o następne linie do termoformowania oraz narzędzia (formy) służące produkcji nowych modeli opakowań.

Grupa KGL zamierza zakupić dodatkowo 2 nowe termoformierki. Pierwsza z termoformierek zostanie zakupiona przy częściowym udziale finansowania ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C (30% wkładu własnego) oraz leasingu. Dostawa urządzenia przewidziana jest na wiosnę 2016 r. Kolejna zostanie zakupiona do końca 2016 roku.

Dwie nowe linie do termoformowania będą oznaczały wzrost mocy produkcji opakowań o ok. 20%.

Ze względu na dynamiczną rozbudowę parku maszynowego, w planach Zarządu Grupy KGL jest ponadto zwiększenie powierzchni hal produkcyjnych. Zdaniem Zarządu spółki Korporacja KGL planowane inwestycje w nowe linie produkcyjnie wypełnią powierzchnie produkcyjne, którymi dysponuje Grupa. W związku z powyższym Grupa prowadzi intensywne działania mające na celu pozyskanie dodatkowego miejsca produkcyjno-magazynowego w bezpośrednim sąsiedztwie bieżących instalacji.

Grupa przeprowadziła szczegółowy przegląd potencjalnych lokalizacji do zakupu w okolicy siedziby głównej Emitenta i na dzień opublikowania niniejszej strategii prowadzi prace analityczne mające na celu ocenę atrakcyjności inwestycyjnej wybranych miejsc.

Grupa stosuje takie kryteria w zakresie oceny atrakcyjności potencjalnego obiektu, by inwestycja umożliwiała zabezpieczenie potrzeb Grupy w zakresie odpowiedniej powierzchni produkcyjnej na cały czas realizacji niniejszej strategii. Ponadto celem Grupy w zakresie rozszerzenia powierzchni produkcyjno-magazynowej jest przeprowadzenie odpowiedniej reorganizacji infrastruktury produkcyjnej w ramach posiadanych nieruchomości (skumulowanie procesów produkcyjnych w jednym miejscu a magazynowych w drugim). Działanie takie pozwoliłoby zoptymalizować koszty wewnętrznej logistyki między magazynami surowców, liniami produkcyjnymi oraz magazynami wyrobów gotowych.

Planowana inwestycja zostanie przeprowadzona (tak jak w przypadku innych projektów wewnątrz Grupy) częściowo poprzez wkład własny, a także leasing.

9. Opis wykorzystania środków z emisji

Na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie wykorzystał środków pozyskanych z emisji. Środki ulokowane zostały na oprocentowanym rachunku bankowym.

Niemniej jednak rozpoczęto prace dotyczące budowy CBR. Do końca 2015 opracowano koncepcję i plany związane z budową CBR. Natomiast w styczniu 2016 r. rozpoczęto już prace projektowe. W dniu 13 stycznia 2016 r. spółka zależna od Emitenta (Marcato Sp. z o.o.)zawarła z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. umowę na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych. Prace dotyczyć będą wykonania budynku CBR wraz z częścią produkcyjnobiurowo-socjalną. Koszty prowadzonych prac budowlanych wyniosą 5,13 mln zł. Grupa planuje zakończenie prac budowlanych do końca 2016 r. a cały projekt powinien zostać zrealizowany w 2017 r. z możliwością ukończenia części prac w roku 2018.

Ponadto Emitent złożył zamówienie na ekstruder do folii PET. Dostawa ekstrudera zaplanowana jest na czerwiec 2016 roku. Łączna cena linii technologicznej wyniosła około 3,1 mln EUR. Zakup ekstrudera zrealizowany zostanie przy pomocy środków własnych (w tym pozyskanych z emisji Akcji serii C) oraz leasingu. Środki pozyskane w wyniku emisji posłużą sfinansowaniu wkładu własnego leasingu w wysokości około 30% wartości inwestycji.

10. Pracownicy i zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa KGL zatrudniała 439 pracowników na umowy o pracę. Struktura zatrudnienia w ramach Grupy przestawia się w sposób następujący:

Stan zatrudnienia Grupy KGL (wraz z danymi porównywalnymi za poprzednie lata obrotowe)
----------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Nazwa	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013	31.12.2012
Korporacja KGL	104	105	116	108
Marcato	288	254	246	217
CEP Polska	46	26	0	0
UAB KGL	1	0	0	0
w tym ogółem pracownicy produkcyjni	250	218	206	182

Źródło: Emitent

Większość zatrudnionych osób to pracownicy wykonujący pracę w zakładzie produkcyjnym spółki Marcato Sp. z o.o. w Rzakcie (288 osób). Spora grupa pracowników jest zatrudniona przez spółkę dominującą – Korporacja KGL S.A. (104 osoby). Praca w działach produkcyjnych jest prowadzona w systemie trzyzmianowym oraz w systemie równoważnym*. Emitent nie zatrudnia pracowników tymczasowych.

* System równoważny - polega na tym, że pracodawca może przedłużyć dobowy wymiar czasu pracy pracowników maksymalnie do 12 h w wariancie podstawowym. Ponadto przedłużona dobowa norma może wynieść nawet 16 h w przypadku zatrudnionych przy dozorze urządzeń.

Umowy o pracę u Emitenta zawierane są na okres próbny trwający do trzech miesięcy, na czas określony lub na czas nieokreślony. Nie są obecnie zawierane umowy "na zastępstwo". Poza pracownikami zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, Emitent sporadycznie tylko współpracuje z osobami na podstawie umów cywilnoprawnych.

W Grupie nie funkcjonują związku zawodowe ani nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

Źródło: Emitent

Struktura zatrudnienia w Grupie KGL wg pełnionych funkcji (w osobach)

Wyszczególnienie	31.12.2015
personel kierowniczy	41
pracownicy umysłowi	52
pracownicy produkcyjni	250
inni pracownicy	96
Źródło: Emitent

Kategoria "pracownicy umysłowi" obejmuje pracowników księgowości, sprzedaży i administracji.

11. Istotne umowy

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Grupa pozostawała w stałych stosunkach handlowych z wieloma kontrahentami (zarówno w zakresie dostaw jak i sprzedaży). Poniżej przedstawia się podział aktywnych w 2015 r. relacji handlowych według podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Korporacja KGL SA

Spółka Korporacja KGL S.A., pozostawała w stosunkach handlowych polegających na kupnie surowców (granulat, folie do termoformowania) lub sprzedaży/dostawie towarów (granulaty, wypraski). Transakcje przeprowadzane przez spółkę Korporacja KGL S.A. nie były wykonywane na podstawie podpisanych umów z kontrahentami. Do transakcji, które jednostka dominująca oceniła jako istotne ze względu na wartość obrotu w 2015 r. należą transakcje dokonywane z następującymi dostawcami:

• Aliplast S.p.aA.,
• SAMSUNG SDI Co.,Ltd.
• Samsung Chemical Magyaroszag Kft.,
• Synthos a.s. (współpraca rozpoczęta z czeską firmą Kaucuk),
• Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną
• Tiszai Vegyi Kombinat RT.,
• Total Petrochemicals & Refining (współpraca rozpoczęta z Atofina),

Natomiast odbiorcami spółki Korporacja KGL S.A., z którymi obrót Spółka ocenia jako istotny ze względu na jego wartość w 2015 r. są:

• Amica Wronki S.A.,
• Anis Opakowania Sp. z o.o.,
• Cobi Factory S.A.
• Fabryka Opakowań Kosmetycznych Pollena S.A.,
• Harper Hygenics S.A.,
• Marcato Sp. z o.o.,
• MTM Tadeusz Szczepański.

Warunki realizacji transakcji z dostawcami bądź odbiorcami nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Niemniej jednak w 2015 r. Korporacja KGL S.A. zawarła następujące umowy i porozumienia:

1. W dniu 06 sierpnia 2015 r. pomiędzy spółką Korporacja KGL S.A. a Synbra Technology B.V. z siedzibą w Etten-Leur w Holandii (Synbra) została zawarta wyłączna umowa agencyjna. Na jej podstawie Emitent został mianowany wyłącznym agentem Synbra do marketingu i promocji produktów Synbra w postaci polistyrenu do spieniania (TDS STYREX R EPS, TDS STYREX F EPS, TDS STYREX FM EPS) oraz pozyskiwania zleceń na te produkty na terytorium Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy oraz Estonii.

Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent jest zobowiązany do starannego marketingu i promocji produktów oraz starannego pozyskiwania zleceń na te produkty na terytorium w/w państw, utrzymywania na wskazanym obszarze biura i odpowiednio przeszkolonego personelu sprzedażowego, pomocy Synbra w świadczeniu usług wspierających dla nabywców produktów na obszarze w/w państw, uczestniczenia w korespondencji i udzielaniu odpowiedzi na zapytania Synbra oraz jej klientów z w/w państw oraz świadczeniu pomocy Synbra (w rozsądnym zakresie) w sprawach finansowania i windykacji. Synbra z kolei zobowiązana jest do wsparcia Emitenta poprzez bezpłatne dostarczanie mu odpowiedniej ilości danych dotyczących produktów, katalogów cenowych, katalogów promocyjnych oraz innych materiałów promocyjnych.

Umowa została zawarta na okres 3 lat i ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu na dodatkowy okres roku, chyba że którakolwiek ze stron wypowie ją na piśmie w terminie 60 dni przed upływem terminu jej obowiązywania (zarówno początkowego 3-letniego, jak i każdego kolejnego upływającego po przedłużeniu o następny rok). Po upływie 5 lat obowiązywania umowy Synbra jest uprawniona do jej rozwiązania w każdym czasie i z każdego powodu za 90–dniowym pisemnym wypowiedzeniem. Emitent może rozwiązać umowę w każdym czasie za 90-dniowym pisemnym wypowiedzeniem.

Każda strona umowy może ją wypowiedzieć za 90–dniowym pisemnym wypowiedzeniem w przypadku rażącego naruszenia postanowień umownych przez drugą stronę. Z kolei, wedle Ogólnych Warunków Sprzedaży, stanowiących załącznik do umowy, Synbra jest uprawniona do całkowitego lub częściowego rozwiązania umowy bądź zawieszenia jej stosowania bez obowiązku zapłaty odszkodowania jeśli druga strona nie wykona jakiegokolwiek obowiązku umownego, lub nie wykona go we właściwym czasie bądź w całości, jak również w przypadku bankructwa drugiej strony, wstrzymania przez nią płatności, ustanowienia dla niej kurateli, zamknięcia lub likwidacji.

W takiej sytuacji Synbra jest uprawniona do natychmiastowego domagania się spełnienia należnych jej świadczeń. Dodatkowo, według Ogólnych Warunków Sprzedaży Synbra może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia jakichkolwiek zmian w czynnikach cenotwórczych określonych w Ogólnych Warunkach Sprzedaży, a którymi to zmianami nie można dalej obciążyć drugiej strony oraz zmian o takim charakterze, których druga strona nie może spodziewać w normalnym toku działalności. Jednakże, w przypadku rozbieżności między postanowieniami umowy a Ogólnymi Warunkami Sprzedaży zastosowanie znajdują postanowienia umowy.

W czasie obowiązywania umowy i w okresie roku po jej dobrowolnym rozwiązaniu przez którąkolwiek ze stron bądź rozwiązaniu umowy przez Synbra z uwagi na rażące naruszenie postanowień umownych, Emitent nie może bezpośrednio lub pośrednio dokonywać marketingu, sprzedaży lub promocji sprzedaży bądź dokonywać innych czynności handlowych dotyczących towarów lub usług na terytorium Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy oraz Estonii, które będą konkurencyjne wobec produktów stanowiących przedmiot umowy.

W Ogólnych Warunkach Sprzedaży została zastrzeżona kara umowna na rzecz Synbra w przypadku naruszenia przez Emitenta postanowień dotyczących użycia własności intelektualnej Synbra w inny sposób niż na rzecz korzystania z produktów i świadczonych później usług, które odnoszą się do tych produktów, jak również w przypadku kopiowania lub ujawnienia dokumentacji bądź zawartych w niej danych lub danych uzyskanych w inny sposób bądź informacji poufnych stronom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody Synbra. Kara umowna została zastrzeżona w wysokości 100 000,00 Euro za każdy czyn stanowiący naruszenie oraz w kwocie 5 000,00 Euro za każdy dzień, w którym naruszenie trwa.

• 1. W dniu 24 października 2013r. Emitent zawarł umowę z Slovnaft a.s. (Republika Słowacka), której przedmiotem jest sprzedaż i dostarczenie szczegółowo wyspecyfikowanych towarów na rzecz Emitenta. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i warunki płatności. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2013r. W dniu 31 grudnia 2013r. Emitent zawarł umowę z Slovnaft a.s. (Republika Słowacka), której przedmiotem jest sprzedaż i dostarczenie szczegółowo wyspecyfikowanych towarów na rzecz Emitenta. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i warunki płatności. Umowa została zawarta na czas określony, od dnia 2 stycznia 2014r. do dnia 31 grudnia 2014r. W dniu 31 grudnia 2014r. Emitent oraz Marcato, CEP i KGL UAB zawarły umowę ramową z Slovnaft a.s. (Republika Słowacka), przedmiotem której jest ustalenie zasad współpracy i zakupu wskazanych w umowie surowców przez Emitenta. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i dostaw oraz związane z nimi rabaty, a także warunki płatności. Na podstawie ogólnych warunków tej umowy każdej ze stron przysługuje uprawnienie do odstąpienia od niej, w szczególności w razie wystąpienia szczegółowo opisanych przesłanek naruszenia postanowień umowy lub siły wyższej. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. W dniu 14 października 2014 r. Emitent zawarł umowę z Tisza Chemical Group Public Limited Company (Węgry), której przedmiotem było ustalenie zasad współpracy i zakupu wskazanych w umowie surowców. Umowa miała charakter ramowy, określała procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i dostaw oraz związane z nimi rabaty, a także warunki płatności w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. Następnie w dniu 13 kwietnia 2015r. Emitent oraz Marcato zawarły umowę z Tisza Chemical Group Public Limited Company (Węgry), której przedmiotem jest ustalenie zasad współpracy i zakupu wskazanych w umowie surowców przez Emitenta oraz Marcato. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i dostaw oraz związane z nimi rabaty, a także warunki płatności w okresie od dnia 1 stycznia 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r. Zgodnie z ogólnymi warunkami umowa ta może być jednak wypowiedziana przez Tisza Chemical Group Public Limited Company w przypadkach szczegółowo w nich opisanych, w szczególności w razie naruszenia przez Emitenta postanowień umowy, poufności lub nieterminowego regulowania długów wobec któregokolwiek z podmiotów grupy kapitałowej MOL. W umowie zastrzeżono kary umowne na rzecz Tisza Chemical Group Public Limited Company w razie: (i) nieterminowego odbioru towaru (do wysokości 5% ceny zakupu netto) lub (ii) konieczności odprowadzenia podatku VAT ze względu na sprzeczne z umową postępowanie Emitenta (do wysokości uiszczonego podatku).

Istotne umowy i porozumienia zawarte przez spółkę Korporacja KGL S.A. po dniu 31 grudnia 2015 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

1. W dniu 25 stycznia 2016 r. Spółka zawarła umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z wyżej wymienioną umową świadczenie usług animatora emitenta przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie rozpocznie się od dnia 1 lutego 2016 roku. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Informacja o niniejszej umowie została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 25 stycznia 2016 r. raportem bieżącym ESPI 6/2016.

Marcato Sp. z o.o.

Spółka zależna od jednostki dominującej – Marcato Sp. z o.o. w 2015 r. pozostawała w stałych stosunkach handlowych, polegających na kupnie surowców (granulat, płatka PET, wkładki absorbcyjne, folie) lub sprzedaży/dostawie towarów (wypraski). Transakcje przeprowadzane przez Marcato nie były wykonywane na podstawie podpisanych umów z

kontrahentami. Do transakcji, które Marcato ocenia jako istotne ze względu na wartość obrotu w 2015 r. należą transakcje dokonywane z następującymi dostawcami:

• Indorma Ventures Poland Sp. z o. o.,
• Europet Recykling Transport,
• Slovnaft a.s.,
• Re-PET Flschenrecycling GmbH,
• Dunastyr Polystyrene Manufacturing C.Co.Ltd.
• GTX Hanex Plastic Sp. z o.o.
• Aliplast S.P.A.
• Magic s.r.l.- Italy

Natomiast odbiorcami Marcato, z którymi obrót Marcato ocenia jako istotny ze względu na jego wartość w 2015 r. są:

Mondelez Europe Procurement GmbH,

• Hamburger Pini Sp. z o.o.,
• Drosed S.A., Kreis Pack Sp. z o.o.,
• Prime Food Sp. z o.o.,
• LOTTE Wedel Sp. z o.o.
• Roldrób S.A.
• Animex Foods Sp.z o.o. sp.k.
• The Lorenz Bahlsen Snack-World Sp. z o.o.
• Korporacja KGL S.A.
• Kreis Pack Sp. z o.o.

Warunki realizacji transakcji z dostawcami bądź odbiorcami nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Niemniej jednak w 2015 r. Marcato Sp. z o.o. zawarła następujące umowy i porozumienia:

1. Spółka zależna od Emitenta – Marcato Sp. z o.o. korzystała z prawa do wzoru użytkowego – "opakowania do jaj". Dnia 22 sierpnia 2005 r. pomiędzy GTX Hanex Plastic Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu a Marcato została zawarta umowa współpracy. Przedmiotem umowy było określenie warunków współpracy stron, polegającej na sprzedaży Marcato produkowanej przez GTX Hanex Plastic folii PET. Folia była nabywana w celu produkcji przez Marcato opakowań do jaj, w oparciu o wzór użytkowy – "opakowanie do jaj" - zgłoszony w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej przez GTX Hanex Plastic (kategoria UZY nr 111377). GTX Hanex Plastic w umowie współpracy udzieliła Marcato uprawnienia do korzystania z prawa do wzoru użytkowego, na które w dacie podpisania umowy nie zostało jeszcze udzielone świadectwo ochronne (tzw. "ekspektatywa prawa do znaku"). Uprawnienia Marcato do używania prawa do wzoru użytkowego 111377 udzielone zostały wyłącznie na okres obowiązywania umowy.

Dnia 7 września 2010 r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej została wydana decyzja potwierdzająca, że prawo wyłączne na korzystanie przez GTX Hanex Plastic ze wzoru użytkowego "opakowanie do jaj" (nr prawa wyłącznego 063326) wygasło z mocy prawa, po upływie okresu na jaki zostało udzielone. Mimo wygaśnięcia prawa wyłącznego do wzoru użytkowego "opakowanie do jaj" umowa współpracy z dnia 22 sierpnia 2005 r. w ramach dostawy folii PET do produkcji opakowań do jaj jest w dalszym ciągu wykonywana.

Dnia 30 czerwca 2015 r. Marcato zawarło z GTX Hanex Plastic porozumienie, regulujące zasady na jakich w okresie od dnia 1 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Hanex zobowiązuje się dostarczyć Marcato określone w porozumieniu produkty, a Marcato zobowiązuje się do ich zakupu. W treści podpisanego porozumienia brak jest regulacji dotyczących udzielenia Marcato uprawnienia do korzystania z prawa do wzoru użytkowego.

1. W dniu 18 lutego 2015 r. Marcato zawarło umowę z Coface Poland Factoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest świadczenie usług faktoringowych na rzecz Marcato do limitu zaangażowania w finansowanie Marcato w wysokości 9.000.000 zł., polegających m.in. na zarządzaniu nabytymi wierzytelnościami, ich dochodzeniu, monitowaniu dłużników, okresowym potwierdzaniu sald i przejmowaniu ryzyka niewypłacalności dłużników. Zabezpieczenie roszczeń z umowy stanowią: (i) weksel in blanco wystawiony przez Marcato wraz z deklaracją wekslową oraz (ii) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Compagnie Francaise D'Assurance pour le Commerce Exterieur S.A. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Ponadto Coface Poland Factoring może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w razie: (i) złożenia przez Marcato niezgodnego z prawdą oświadczenia, przekazania nieprawdziwych danych, dokumentów, informacji, które miały wpływ na ocenę sytuacji finansowej dłużnika lub Marcato, zawarcie bądź realizację umowy, (ii) niewywiązywania się przez Marcato z obowiązków umownych, (iii) opóźnień Marcato w regulowaniu należności wobec Coface Poland Factoring, (iv) złożenia w stosunku do Marcato wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania likwidacyjnego, (v) niewypłacalności Marcato w rozumieniu ustawy prawo upadłościowe i naprawcze oraz (vi) jeżeli

ocena ryzyka transakcji faktoringowej (dokonywana przez Coface Poland Factoring), sytuacji prawnej bądź finansowej budzi wątpliwości co do możliwości wykonania zobowiązań Marcato lub dłużnika w stosunku do Coface Poland Factoring.

• 1. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Marcato oraz Emitent zawarły umowę z Tisza Chemical Group Public Limited Company (Węgry), której przedmiotem jest ustalenie zasad współpracy i zakupu wskazanych w umowie surowców przez Marcato oraz Emitenta. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i dostaw oraz związane z nimi rabaty, a także warunki płatności. Umowa została zawarta na czas określony, od dnia 1 stycznia 2015r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Zgodnie z ogólnymi warunkami umowa ta może być jednak wypowiedziana przez Tisza Chemical Group Public Limited Company w przypadkach szczegółowo w nich opisanych, w szczególności w razie naruszenia przez Emitenta postanowień umowy, poufności lub nieterminowego regulowania długów wobec któregokolwiek z podmiotów grupy kapitałowej MOL. W umowie zastrzeżono kary umowne na rzecz Tisza Chemical Group Public Limited Company w razie: (i) nieterminowego odbioru towaru (do wysokości 5% ceny zakupu netto) lub (ii) konieczności odprowadzenia podatku VAT ze względu na sprzeczne z umową postępowanie Emitenta (do wysokości uiszczonego podatku).
• 1. W dniu 14 marca 2012r. pomiędzy Marcato a Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Płocku zawarte zostało porozumienie w sprawie dostaw. Przedmiotem porozumienia jest określenie zasad (w tym określenie rabatów) na jakich Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. może dostarczyć Marcato produkty (polipropyleny, polietyleny, polibuteny i surowce z grupy Catalloy), a Marcato zobowiązuje się do ich zakupienia. Porozumienie ramowe dotyczy współpracy w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. W dniu 17 lipca 2013r. pomiędzy Marcato a Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Płocku zawarte zostało porozumienie na okres od dnia 1 stycznia 2013r. do dnia 31 grudnia 2013r., przedmiotem którego jest określenie zasad (w tym określenie rabatów) na jakich Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. może dostarczyć Marcato produkty (polipropyleny, mopleny, polietyleny, hostaleny, polibuteny i surowce grupy Catalloy) nabyte przez Marcato na podstawie zamówień kierowanych i potwierdzanych przez Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Płocku , działającej jako komisant produktów Basell Sales & Marketing Company B.V. W dniu 4 września 2014r. pomiędzy Marcato a Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Płocku zawarte zostało porozumienie na okres od dnia 1 stycznia 2014r. do dnia 31 grudnia 2014r., przedmiotem którego jest określenie zasad (w tym określenie rabatów) na jakich Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. może dostarczyć Marcato produkty (mopleny, maleny, hostaleny i produkty z grupy APO) nabyte przez Marcato na podstawie zamówień kierowanych i potwierdzanych przez Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, działającej jako komisant produktów Basell Sales & Marketing Company B.V. W dniu 20 lutego 2015r. pomiędzy Marcato a Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Płocku zawarte zostało porozumienie na okres od dnia 1 stycznia 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r., przedmiotem którego jest określenie zasad (w tym określenie rabatów) na jakich Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. może dostarczyć Marcato produkty (mopleny, maleny, hostaleny i produkty z grupy APO) nabyte przez Marcato na podstawie zamówień kierowanych i potwierdzanych przez Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, działającej jako komisant produktów Basell Sales & Marketing Company B.V.

Istotne umowy i porozumienia zawarte przez spółkę Marcato Sp. z o.o. po dniu 31 grudnia 2015 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

1. W dniu 13 stycznia 2016 r. spółka zależna od jednostki dominującej -tj. spółka Marcato Sp. z o.o. zawarła z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. (dalej "Wykonawca") umowę na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlanomontażowych. Prace dotyczyć będą wykonania budynku Centrum Badawczo-Rozwojowego wraz z częścią produkcyjno-biurowo-socjalną. Spółka Marcato Sp. z o.o. planuje zakończenie prac do końca 2016 r.

Wykonawca udziela Emitentowi gwarancji na przedmiot umowy na okres 3 lat, co nie narusza uprawnień Emitenta wynikających z rękojmi za wady. Wysokość wynagrodzenia Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy określone zostało na kwotę 5,13 mln zł. Płatności wynagrodzenia następować będą etapami – wraz z realizacją kolejnych etapów budowy. Strony ustaliły maksymalną wartość kar umownych z tytułu odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych do wysokości 20% przedmiotu umowy.

Umowa została uznana za istotną ze względu na jej wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta< a informacja o umowie została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 15 stycznia 2016 r. raportem bieżącym nr. ESPI 3/2016.

12. Postępowania sądowe

W odniesieniu do Emitenta, wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, których wartość przekracza, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W roku 2015 r do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie toczyły się ani nie toczą żadne postępowania przed organami administracyjnymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (włączając wszelkie postępowania w toku lub takie, które, według wiedzy Emitenta, mogą wystąpić), które to postępowania mogły mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Podmiotów Zależnych.

13. Informacje dodatkowe

10.1. Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa

Na podmiotach z Grupy KGL nie ciążą żadne szczególne obowiązki związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta oraz podmioty z Grupy posiadanych zasobów produkcyjnych. Prowadząc działalność gospodarczą Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej podejmują wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska, w szczególności wypełniać należycie obowiązki nałożone na przedsiębiorców w tym względzie.

Podmioty z Grupy Kapitałowej prowadząc działalność są zobowiązane do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska. Do aktów prawnych z zakresu ochrony środowiska należą w szczególności:

• ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska, która określa m. in. wymagania dotyczące ochrony środowiska, wydawanie pozwoleń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej Emitenta, która może mieć wpływ na środowisko naturalne, wszelkiego rodzaju opłaty tytułem korzystania ze środowiska oraz zasady odpowiedzialności cywilnej, karnej i administracyjnej za naruszenie przepisów o ochronie środowiska,
• ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej, która określa m. in. obowiązki przedsiębiorców wprowadzających na terytorium kraju produkty, zasady postępowania z odpadami powstałymi z produktów czy zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej,
• ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach, która określa m. in. środki służące ochronie środowiska oraz

zapobieganie i zmniejszanie negatywnego wpływu na środowisko oraz zdrowie ludzi wynikające z wytwarzania odpadów i gospodarowania nimi,

ustawa z dnia 13 czerwca 2013 roku o gospodarce opakowaniami o odpadami opakowaniowymi, która określa m.in. wymagania, jakim powinny odpowiadać opakowania wprowadzane do obrotu, zasady działania organizacji odzysku opakowań, zasady postępowania z opakowaniami oraz odpadami opakowaniowymi oraz zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej - w celu zmniejszenia ilości i szkodliwości dla środowiska materiałów i substancji zawartych w opakowaniach i odpadach opakowaniowych oraz ilości i szkodliwości dla środowiska opakowań i odpadów opakowaniowych na etapie procesu produkcyjnego, wprowadzania do obrotu, dystrybucji i przetwarzania, w szczególności przez wytwarzanie czystych produktów i stosowanie czystych technologii.

Na mocy ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej Emitent został zobowiązany do zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy.

W związku z powyższym Emitent zawarł i wykonuje umowę o przejęciu i wykonywaniu obowiązku przedsiębiorcy w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych z Polskim Systemem Recyklingu Organizacją Odzysku S.A. Organizacja ta przejęła od Emitenta wykonywanie obowiązków przedsiębiorcy w zakresie: (i) odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych, (ii) składania do Marszałka Województwa sprawozdań rocznych o osiągniętym poziomie odzysku i recyclingu odpadów opakowaniowych wraz z obowiązkiem uiszczenia ewentualnej należnej opłaty produktowej w razie nieosiągnięcia wymaganych poziomów odzysku i recyclingu, (iii) prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych.

Analogiczne umowy zostały zawarte także przez podmioty z Grupy KGL, na których ciążą obowiązki w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych.

Wszelkie wytwarzane przez Grupę KGL odpady przekazywane są zgodnie z przepisami prawa stosownym podmiotom uprawnionym do ich odbioru. Prowadzona jest ewidencja gospodarki odpadami (Karty Przekazania Odpadu) oraz sprawozdawczość w zakresie gospodarki odpadami. Grupa KGL wykonują również obowiązki związane z ustaleniem wysokości opłat za korzystanie ze środowiska: (i) przedkładają właściwemu Marszałkowi Województwa półroczne wykazy zawierające zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat i (ii) w razie powstania takiego obowiązku, uiszczają je na rachunek właściwego Urzędu Marszałkowskiego.

Podmioty z Grupy KGL nie mają statusu podmiotów prowadzących instalacje, których funkcjonowanie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

Grupa KGL dokłada wszelkich starań, aby w ramach prowadzonej działalności korzystać ze środowiska zgodnie z wymogami stawianymi przez odpowiednie przepisy prawa i regulacje, w tym uiszczają wymagane opłaty. Ponadto w 2015 r. (ani nigdy wcześniej) na Grupę Kapitałową nie zostały nałożone jakiekolwiek kary, podmioty te nie zostały zobowiązane do wypłaty jakichkolwiek odszkodowań, przywrócenia stanu właściwego, rekultywacji czy też podporządkowania się innym sankcjom w związku z nieprzestrzeganiem przepisów prawa z zakresu ochrony środowiska.

10.2. Działalność charytatywna

Grupa KGL od wielu lat wspiera działania charytatywne.

W roku 2015 wspomogła dwie akcje: Stowarzyszenie Rubież oraz Fundacje dzieciom.

Stowarzyszenie Rubież pomaga w odbudowie, renowacji i wyposażeniu klasztoru w Nowogródku na Kresach Wschodnich. Po remoncie obiekt będzie służył naszym Rodakom.

Ma tam powstać szkoła polska, muzeum dawnego województwa nowogródzkiego, oraz pomieszczenia na cele społeczne (stołówka dla ubogich prowadzona przez siostry zakonne), a także pokoje gościnne np. na organizację wypoczynku dzieciom, czy też noclegi dla wycieczek z Polski pięknym szlakiem śladami Adama Mickiewicza.

Wsparcie Darczyńców podopieczni Fundacji i ich rodzice przeznaczają przede wszystkim na leczenie i rehabilitację. Korzystają z wizyt u specjalistów, opłacają operacje, kupują lekarstwa, uczestniczą w terapii i rehabilitacji. Aby sprostać potrzebom dzieci, Fundacja od wielu lat zapewnia im rehabilitację – początkowo udostępniła na ten cel pomieszczenie we własnej siedzibie. W 2010 roku wybudowała nowoczesny Ośrodek Rehabilitacji AMICUS w Warszawie przy ul. Słowackiego 12. W roku 2013 i 2014 powstały kolejne dwa Ośrodki BIOMICUS i CEMICUS.

Czynniki ryzyka

Poniżej zaprezentowane zostały najważniejsze czynniki ryzyka związane z otoczeniem jak i działalności Grupy Kapitałowej KGL. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą

Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Emitenta i Grupę Kapitałową mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość dochodów osobistych ludności, poziom konsumpcji oraz polityka fiskalna i monetarna Polski i innych państw. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub zastosowania instrumentów polityki fiskalnej lub monetarnej przez organy polskie lub innych państw negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, sytuacja lub wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ulec pogorszeniu.

Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Grupy Emitenta

Odbiorcy produktów i towarów Grupy Kapitałowej Emitenta wywodzą się z sektora produkcyjnego i handlowego w tym z różnych branż takich jak: branża chemiczna, przetwórcza, FMCG (w tym branża producentów spożywczych). W przypadku pogorszenia koniunktury w tych branżach istnieje ryzyko spadku popytu na produkty Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Emitenta zapobiega niniejszemu czynnikowi ryzyka poprzez dywersyfikację portfolio odbiorców pod kątem branż, w których działają oraz monitorowanie kondycji i trendów kształtujących się tych branżach.

Ryzyko wzrostu stóp procentowych

Grupa Emitenta w znacznym stopniu finansuje działalność bieżącą oraz inwestycyjną poprzez kredyty krótko i długoterminowe oraz umowy leasingu. Zawierane umowy mogą być oparte o stopy bazowe ustalane na rynku międzybankowym takie jak WIBOR oraz EURIBOR. Z uwagi na to, że stopy procentowe zależą od polityki monetarnej banków centralnych poszczególnych krajów oraz Unii Europejskiej i są powiązane między innymi z poziomem inflacji, koniunkturą gospodarczą, poziomem podaży pieniądza oraz popytu na instrumenty dłużne, Grupa Emitenta dostrzega ryzyko wzrostu stóp procentowych, co będzie oznaczać wzrost kosztu obsługi zadłużenia Grupy Emitenta i tym samym może negatywnie wpłynąć na jej sytuację finansową. Ryzyko zmiany stóp procentowych Grupa Emitenta stara się ograniczać poprzez zawieranie wybranych umów finansowania opartych o mechanizm stałej stopy procentowej, która obowiązuje przez cały okres trwania umów.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Grupa Emitenta dokonuje zakupu znacznej części towarów (segment dystrybucji) oraz surowców i materiałów (segment produkcji) w walutach obcych, głównie w walucie EUR. Z tego względu niekorzystne zmiany kursów walut pomiędzy (i) datą zakupu / zamówienia a datą zapłaty dostawcom, (ii) datą zakupu a datą sprzedaży lub (iii) datą sprzedaży a datą zapłaty przez odbiorców, mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Grupa Emitenta ogranicza to ryzyko poprzez naturalny hedging, który polega na sprzedaży dokonywanej przez Emitenta w walutach obcych. Drugim instrumentem zabezpieczającym zmienność kursu walut są kontrakty walutowe typu forward, oraz po części instrument faktoringu przyśpieszający spływ należności od odbiorców.

Dodatkowo, umocnienie się walut zagranicznych wobec złotego spowoduje wzrost wartości zadłużenia wyrażonego w złotych z tytułu kredytów oraz instrumentów leasingu zawartych w tych walutach. Ryzyko to również jest ograniczane poprzez naturalny hedging (sprzedaż prowadzoną w walutach obcych).

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu. W przypadku rynku opakowań z tworzyw sztucznych analizy rynkowe wskazują na utrzymanie koniunktury wzrostowej, między innymi dzięki zmianom jakie zachodzą na rynku sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych. Zdaniem Grupy Emitenta do czynników ryzyka można zaliczyć konkurencję ze strony alternatywnych opakowań. Są to między innymi opakowania wykonywane z innych materiałów bazowych (np. szkło, papier, metal, i inne) oraz opakowania wykonywane z tworzyw sztucznych, ale przy pomocy innych technologii (np. wtrysk). W przypadku zwrócenia się klientów Grupy Emitenta w kierunku alternatywnych grup opakowań istnieje ryzyko skurczenia się rynku opakowań z tworzyw sztucznych wytwarzanych metodą termoformowania, a w konsekwencji pogorszenia sytuacji i wyników finansowych Grupy Emitenta.

W zakresie segmentu dystrybucji, analizy pokazują, że rynek polski, będący głównym rynkiem Grupy Emitenta, jest rynkiem nienasyconym w porównaniu do rynków Europy Zachodniej, z potencjałem wzrostu w ciągu kliku najbliższych lat.

Ryzyko związane z systemem prawnym

System prawny w Polsce nie jest stabilny i ulega zmianom, w tym zmianom wynikających z legislacji tworzonej przez organy Unii Europejskiej Zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje stanowią ryzyko dla podmiotów gospodarczych w tym dla Grupy Kapitałowej Emitenta. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa dotyczącego spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą negatywnie oddziaływać na spółki z Grupy Emitenta lub ich kontrahentów i wpływać niekorzystnie na ich sytuację lub wyniki finansowe.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Istotnym czynnikiem ryzyka dla działalności Grupy Emitenta, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto, część z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie została sformułowana w sposób dostatecznie precyzyjny i jednoznaczny. W efekcie może dojść do sytuacji odmiennej interpretacji przepisów dokonanej przez Grupę Emitenta i przez organy podatkowe lub skarbowe. W przypadku niejednoznacznej interpretacji prawnej, działalność Spółek z Grupy i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych, mogą zostać uznane przez organy podatkowe lub skarbowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe lub skarbowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółki z Grupy Emitenta, sytuacja ta może mieć istotny wpływ na działalność Grupy Emitenta, jego sytuację i wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Grupa Emitenta podejmuje działania mające na celu minimalizację niniejszego ryzyka. Pracownicy pionu księgowego i podatkowego Grupy Emitenta uczestniczą w szkoleniach dotyczących wprowadzanych zmian systemu podatkowego i przepisów podatkowych. W przypadkach wątpliwych co do interpretacji przepisów podatkowych, Grupa Emitenta występuje z prośbą do właściwego urzędu o interpretację indywidualną. Grupa Emitenta na stałe współpracuje również z doradcą podatkowym, który na bieżąco udziela porad w zakresie interpretacji prawa podatkowego.

Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska

Zdaniem Grupy Emitenta ryzyko związane z ochroną środowiska jest znikome, ponieważ wpływ prowadzonej działalności na środowisko naturalne Grupa ocenia jako niski. Obok odpadów komunalnych Grupa musi zagospodarowywać produkty uboczne związane z procesem produkcyjnym. Produktami ubocznymi są najczęściej wymieszane surowce PS/PP (polistyren i polipropylen), które powstają na ekstruderach w sytuacjach potrzeby przejścia z jednego typu folii na drugi. Grupa Emitenta na stałe współpracuje z odbiorcą, który odkupuje w całości wyżej wymienione produkty uboczne. Drugim typem produktów ubocznych są substancje, które powstają na skutek działania filtrów zainstalowanych w każdym z posiadanych ekstruderów. W zakresie tej grupy produktów ubocznych Grupa Emitenta również współpracuje z odbiorcą, który te produkty odkupuje.

Należy zaznaczyć, że wyżej wymienione produkty uboczne nadają się do wykorzystania jako materiał produkcyjny na wszelkiego rodzaju wyroby techniczne. Brak ich wykorzystania w zakładach produkcyjnych Grupy Emitenta wynika z faktu koncentracji na wyrobach dedykowanych dla branży spożywczej. Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa Emitenta ocenia jako niskie ryzyko wpływu na środowisko poprzez wytwarzanie wyżej opisanych produktów ubocznych.

Ponadto Grupa Emitenta, jako importer surowców do produkcji opakowań, zobowiązana jest do zapewnienia odzysku odpadów opakowaniowych i poużytkowych - na mocy ustawy o opakowaniach i odpadach opakowaniowych z 11 maja 2001 roku. Na podstawie podpisanej umowy z 10.02.2014, obowiązki te zostały przejęte przez firmę Polski System Recyklingu Organizacja Odzysku S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółki z Grupy Emitenta współpracują z firmami specjalizującymi się odbieraniu i transportowaniu zarówno odpadów komunalnych jak pozostałych odpadów z tworzyw sztucznych, drewna, papieru i innych.

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych

Fluktuacja cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych stanowi ryzyko dla Grupy Emitenta zarówno w segmencie produkcji jak i dystrybucji. Surowce są produkowane w wyniku przetworzenia ropy naftowej, stąd ich ceny są powiązane z tym surowcem. Trendy i wahania cen ropy naftowej są trudne do przewidzenia. Wzrost cen ropy naftowej poprzez wzrost cen surowców tworzyw sztucznych może wpływać na pogorszenie wyników finansowych Grupy Emitenta w obu segmentach. Ceny na rynkach surowców sztucznych są również związane z popytem europejskim i światowym. W przypadku wzrostu popytu na dużą skalę w innych krajach, ceny surowców oferowane w Polsce (w tym dla Emitenta) mogą wzrosnąć. Również spadek cen surowców może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w segmencie dystrybucji w wyniku obniżenia wartości zapasów i konieczności sprzedaży towarów z obniżoną marżą lub nawet poniżej ceny nabycia. Emitent stara się ograniczyć niniejsze ryzyko poprzez monitoring cen ropy naftowej i surowców w celu podejmowania optymalnych decyzji o wolumenie zakupów oraz zapasów.

Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję

Grupa Emitenta należy do dużych dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce. Rynek ten jest rynkiem silnej konkurencji cenowej, a przepływ klientów pomiędzy dużymi graczami jest relatywnie łatwy. Istnieje ryzyko, że w wyniku osłabienia pozycji któregoś z konkurentów zostanie podjęta rywalizacja, polegająca na obniżaniu cen surowców, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Emitenta osiągane w segmencie dystrybucji.

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii

Koszt energii elektrycznej stanowi znaczą część kosztów operacyjnych w segmencie produkcji. Łączna konsumpcja energii w 2014 roku wyniosła około 13,3 tys. MWh. Z uwagi na to, że ceny energii w Polsce po uwolnieniu rynku dla przedsiębiorców w 2008 roku są kształtowane swobodnie, istnieje ryzyko że w przypadku gwałtownego wzrostu cen energii pogorszeniu ulegną wyniki finansowe Grupy Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Grupa zawiera porozumienia w ramach grup zakupowych wraz z innymi odbiorcami energii w celu negocjacji korzystnych cen energii.

Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego

Ze względu na koncentrację światowych mocy produkcyjnych tworzyw sztucznych w rękach dużych koncernów oraz fakt, że wolumen produkcji surowców jest powiązany z wolumenem produkcji innych produktów ropopochodnych, podaż surowców może być ograniczona w wyniku planowanych przerw produkcyjnych jednego lub kilku koncernów oraz w wyniku awarii linii produkcyjnych. Emitent w celu zminimalizowania skutków ograniczeń podaży prowadzi ciągłą optymalizację i nadzór nad stanami magazynowymi. W przypadku planowanych przerw w produkcji Emitent zabezpiecza się zwiększonymi zakupami w celu możliwości obsługi swoich klientów w sposób ciągły. Należy jednak podkreślić, że ryzyko związane z podażą surowców i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego może spowodować zmniejszenie planowanych przychodów ze sprzedaży, a tym samym wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze spływem należności

Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane ze spóźnionym spływem należności oraz częściowym lub całkowitym brakiem spływu należności od poszczególnych odbiorców, co może mieć wpływ na pogorszenie płynności, sytuacji finansowej i wyników finansowych (poprzez dokonanie odpisów aktualizacyjnych i wzrost kosztów finansowania zewnętrznego) Grupy Emitenta.

Kontrola terminowego spływu należności jest ważnym elementem polityki biznesowej Grupy Emitenta. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupa Emitenta korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci kredytów obrotowych. Grupa Emitenta współpracuje również z firmą faktoringową w celu skrócenia terminów spływu należności handlowych.

W celu zabezpieczenia spływu należności Grupa Emitenta wdrożyła procedurę monitorowania terminowości spływu należności, przydzielania limitów kredytów kupieckich oraz wewnętrzną windykację należności. Dodatkowo, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z opóźnieniem spłat należności oraz niewypłacalnością odbiorców, Grupa Emitenta współpracuje z dwiema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A. i Compagnie Francaise D'assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział W Polsce oraz z kancelariami prawnymi.

Należy wskazać, że wartość przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług systematycznie maleje od roku 2013 (ponad 15 000 tys. zł) i na dzień 30.06.2015 roku wyniosła około 5 700 tys. zł. Zdecydowaną większość - około 60% stanowią należności przeterminowane do 30 dni.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych, w zakresie większości towarów oferowanych przez Grupę Emitenta występuje znikoma sezonowość sprzedaży. Zjawisko to dotyczy jedynie nielicznych grup towarowych i klientów. Sezonowości sprzedaży dotyczy towarów takich jak EPS – polistyren do spieniania (około 7% przychodów ze sprzedaży), który wykorzystywany jest do produkcji płyt styropianowych używanych w budownictwie oraz kilku innych produktów wykorzystywanych przez producentów w sektorze budownictwa.

W większym stopniu sezonowość sprzedaży dotyczy segmentu produkcji opakowań. Z uwagi na to, że Grupa Emitenta znaczne ilości swoich produktów sprzedaje do podmiotów z branży FMCG, popyt odbiorców Grupy Emitenta w zakresie konkretnych produktów jest uzależniony od wzmożonych akcji sprzedażowych, powiązanych z akcjami promocyjnymi w sieciach handlowych prowadzonych w okresach okołoświątecznych, w okolicach sezonów wypoczynkowych, okresach związanych z określoną porą roku i pogodą, itp. Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko nieprecyzyjnego oszacowania popytu na swoje produktu i tym samym nieprecyzyjnego oszacowania wolumenu produkcji w ramach poszczególnych kategorii opakowań. Grupa Emitenta jest świadoma tej sezonowości i dzięki odpowiedniemu planowaniu produkcji oraz utrzymywaniu odpowiednich zapasów jest w stanie zapewnić odpowiedni poziom produkcji i dostaw. Należy uznać poziom tego rodzaju ryzyka jako średni, a więc może ono mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z zapasami

W strukturze zapasów Grupy Emitenta dominują granulaty tworzyw sztucznych przeznaczonych do sprzedaży w ramach segmentu dystrybucji oraz w ramach segmentu produkcji wyroby gotowe tj. opakowania oraz surowce (w tym folia) i materiały pomocnicze takie jak wkłady absorpcyjne, nadruki, etykiety.

Zapasy w postaci granulatów tworzyw sztucznych przeznaczonych do dalszej dystrybucji mogą relatywnie szybko zostać zbyte przez Grupę Emitenta, dlatego ryzyko pogorszenia płynności związane z zapasami wykorzystywanymi w segmencie dystrybucji Grupy Emitenta jest niskie.

Zapasy związane z segmentem produkcji mają odmienną charakterystykę, co wynika przede wszystkim z istniejących warunków współpracy oraz umów pomiędzy Grupą Emitenta a swoimi odbiorcami (konieczność utrzymywania dedykowanych zapasów) jak i z charakterystyki produkcji. Folia dla Grupy Emitenta jest półproduktem przeznaczonym do dalszego przetwarzania, i dlatego też utrzymywanie odpowiednich jej zapasów jest konieczne. Dodatkowo, niektóre zapasy opakowań utrzymywane w magazynie są opakowaniami dedykowanymi i zastrzeżonymi przez klientów. Powyższe czynniki mogą powodować ryzyko pogorszenia płynności finansowej ze względu na trudność zbycia zapasów segmentu produkcji.

Poziom zapasów jest stale monitorowany i dostosowywany do bieżących warunków panujących na rynku oraz wymogów wynikających z zawartych umów i istniejących warunków współpracy z odbiorcami. Jednak z uwagi na to, że średnia wartość zapasów utrzymywanych przez Grupę Emitenta pokrywa istotną część zaangażowanego kapitału obrotowego, to gwałtowny spadek rynkowych cen surowców lub opakowań może niekorzystnie wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko utraty zaufania odbiorców w obu segmentach działalności. Ryzyko to związane jest z przypadkami nieterminowej realizacji dostaw, braków asortymentowych w magazynie oraz zmian cen sprzedaży. Wiele z czynników kształtujących zaufanie odbiorców jest niezależnych od Grupy Emitenta i wynika z polityki rynkowej i cenowej producentów będących dostawcami Grupy.

Z segmentem produkcyjnym związane są ryzyka awarii maszyn, braku dostawy surowca, wadliwej produkcji, itp. Skutek wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może doprowadzić do częściowej lub całkowitej utraty zaufania odbiorców, co w konsekwencji oznaczać może zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i tym samym obniżenie wyniku finansowego Grupy Emitenta.

Grupa ogranicza niniejsze ryzyko poprzez utrzymywanie i kształtowanie bliskich relacji biznesowych ze swoimi odbiorcami oraz sprawną komunikację.

Ryzyko związane z konkurencją

Zdaniem Grupy Emitenta działalność w segmentach dystrybucji i produkcji jest narażona na ryzyka związane z konkurencją. W przypadku działalności dystrybucyjnej głównymi czynnikami determinującymi konkurencyjność oferty są cena, warunki płatnicze oraz możliwy termin dostawy, przy założeniu, że oferowane produkty są takie same lub mogą być używane zamiennie. Na wyniki finansowe oraz realizację celów Grupy Emitenta może mieć istotny wpływ polityka cenowa konkurencji polegająca na oferowaniu produktów porównywalnych do oferowanych przez Grupę Emitenta za niższą cenę oraz oferowaniu dogodniejszych warunków handlowych i atrakcyjniejszych limitów kredytów kupieckich. Powyższe działania mogą spowodować konieczność oferowania przez Grupę Emitenta produktów na konkurencyjnych warunkach, co w efekcie może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy Emitenta.

Grupa Emitenta w segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych również jest narażona na intensyfikację działań konkurencyjnych ze strony swoich głównych konkurentów na rynku polskim. Rynek producentów opakowań z tworzyw sztucznych jest rynkiem konkurencyjnym, jednak istnieją na nim pewne bariery wejścia, takie jak umiejętność bliskiej i elastycznej współpracy z odbiorcami czy znajomość lokalnych uwarunkowań rynku opakowań. Powyższe czynniki (charakteryzujące m.in. Grupę Emitenta) sprawiają, że o pozytywnych wynikach producentów nie decyduje jedynie dostępność i wielkość zainwestowanego kapitału. Niemniej jednak, intensyfikacja działań konkurencyjnych może zmusić Grupę Emitenta do cenowej walki o odbiorców, co może się przełożyć na sytuację i wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych

Finansowanie Grupy Emitenta opiera się głównie o finansowanie zewnętrzne w postaci kredytów wielocelowych, faktoringu, oraz limitów kredytu kupieckiego u dostawców.

Celem zabezpieczenia powyższych kredytów zostały ustanowione na rzecz banków zabezpieczenia w postaci między innymi: (i) hipotek umownych na nieruchomościach, (ii) zastawów rejestrowych na zapasach oraz maszynach i urządzeniach, (iii) weksli własnych in blanco Spółek z Grupy Emitenta wraz z deklaracjami wekslowymi, (iv) pełnomocnictw do dysponowania rachunkami bankowymi udzielonych przez Spółki z Grupy, oraz (v) poręczeń wzajemnych spółek z Grupy oraz (vi) innych standardowych zabezpieczeń.

Ponadto banki i zakłady leasingowe zobligowały Spółki z Grupy do wypełniania odpowiednich warunków i kowenantów finansowych w postaci między innymi: (i) utrzymywania stanu zapasów na odpowiednim poziomie, (ii) informowania banki o zaciąganiu kolejnych zobowiązań finansowych, (iii) zachowania odpowiedniego poziomu przepływu środków przez odpowiednie konta Spółek z grupy Emitenta, (iv) utrzymania w okresie kredytowania odpowiedniego stosunku kapitałów własnych do sumy bilansowej, (v) utrzymania w okresie kredytowania odpowiedniego wskaźnika obsługi długu, (vi) utrzymania w okresie kredytowania odpowiedniego wskaźnika zadłużenia oprocentowanego w relacji do EBITDA, (vii) konieczności otrzymania uprzedniej zgody na wypłatę dywidendy z zysku netto Spółek z Grupy Emitenta.

W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Spółki z Grupy Emitenta zobowiązań w zakresie spłaty kredytów oraz warunków i kowenantów finansowych banki lub zakłady leasingowe mogłyby podwyższyć marżę (koszt kredytu lub leasingu) lub podjąć działania mające na celu zaspokojenie przysługujących im wierzytelności i skorzystać w tym celu z dowolnych zabezpieczeń opisanych powyżej. Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia umowy przez bank lub zakład leasingowy, środki zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności. Niewywiązania się przez Grupę Emitenta z wyżej wymienionych zobowiązań może mieść negatywny wpływ na działalność, sytuację lub wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców

Emitent i Spółki z Grupy współpracują z dostawcami, korzystając z kredytów kupieckich w formie odroczonych terminów płatności. Limity kredytów są ustanawiane przez dostawców na podstawie limitów otrzymanych od firm ubezpieczeniowych bądź na podstawie własnej oceny ryzyka. Zdaniem Grupy Emitenta istnieje ryzyko, iż ustalone limity kredytu kupieckiego mogą okazać się niewystarczające, co może mieć wpływ na ograniczenie możliwości zakupowych Emitenta i spółek z Grupy, co następnie może się przełożyć negatywnie na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Grupa Emitenta w celu ograniczenia wyżej wymienionego ryzyka, utrzymuje stały kontakt z dostawcami i firmami ubezpieczeniowymi oraz na bieżąco przekazuje niezbędne informacje, które umożliwiają utrzymanie limitów kredytów kupieckich na odpowiednim poziomie.

Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników

Zarządy spółek z Grupy Emitenta stanowią osoby związane z nią od wielu lat. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków np. ze względów losowych, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację lub wyniki finansowe Grupy Emitenta lub poszczególnych spółek. Należy jednak zaznaczyć, iż członkowie zarządów są założycielami, wieloletnimi akcjonariuszami i osobami zarządzającymi Emitenta, co powinno ograniczać prawdopodobieństwo rezygnacji z pełnionych funkcji.

Ponadto, w Grupie Emitenta pracownicy stanowią jedno z najważniejszych aktywów. Grupa Emitenta funkcjonuje w oparciu o wiedzę kadry menedżerskiej, operatorów maszyn, handlowców oraz szeregowych pracowników. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów lub wywołać szeroko rozumiane problemy związane z realizowaną działalnością produkcyjną lub dystrybucyjną. Zatrudnienie nowych pracowników oznacza długi termin rekrutacji, związane z tym koszty oraz długi czas adaptowania nowego pracownika do wykonywania powierzonych zadań. Zdaniem Grupy Emitenta istnieje ryzyko utraty kluczowych pracowników w związku z dynamicznymi zmianami na rynku pracy spowodowanymi dobrą koniunkturą gospodarczą, masowym podejmowaniem pracy przez Polaków za granicą oraz działaniami konkurencji, co w bezpośredni sposób może przełożyć się pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta.

W celu ograniczenia niniejszego ryzyka prowadzona jest polityka kadrowa mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą Emitenta, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

Ryzyko opóźnień w dostawach

Terminowość dostaw jest jednym z kluczowych elementów obsługi klientów Grupy Emitenta, zarówno w segmencie dystrybucji tworzyw sztucznych, jak i w segmencie produkcji opakowań. Wymagania klientów w ostatnich latach w tym aspekcie wzrosły, głównie z powodu chęci utrzymywania niskich poziomów zapasów. Niemniej jednak zdarzenia losowe typu awaria samochodów, wypadki, utrudnienia w transporcie drogowym itp. mogą doprowadzić do sytuacji opóźnienia dostawy i powstania roszczeń ze strony klienta, co może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta.

Minimalizowanie ryzyka związanego z opóźnieniami w dostawach jest jednym z najważniejszych wyzwań postawionych przed zespołem Grupy Emitenta odpowiedzialny za logistykę. Działania podejmowane przez ten zespół (zawieranie i egzekwowanie umów z firmami logistycznymi, bieżąca ocena aktualnych i sprawdzanie nowych przewoźników) pozwoliły na polepszenie ogólnej oceny Grupy Emitenta przez klientów. Dodatkowo, poza przewoźnikami zewnętrznymi, Grupa Emitenta korzysta także z własnego taboru samochodów ciężarowych do obsługi klientów, znajdujących się w okolicy Warszawy.

Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów

Rynek dystrybucji tworzyw sztucznych jest pod ciągłą presją związaną z chęcią zwiększania udziału bezpośredniej sprzedaży przez producentów tworzyw sztucznych do przetwórców. Taka tendencja widoczna jest głównie w przypadku producentów mających własne biura sprzedaży lub swoich przedstawicieli na terenie Polski. Zmusza to dystrybutorów do obsługi mniejszych klientów, których producenci nie mają możliwości obsługi bezpośredniej lub klientów z dodatkowymi wymaganiami (np. wymagającymi specjalnych oznaczeń dostaw). Istnieje ryzyko ominięcia Grupy Emitenta jako dystrybutora, co może wywołać utratę klienta, zmniejszenie sprzedaży i pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta.

Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko poprzez utrzymywanie zdywersyfikowanego portfela dostawców, ograniczanie wielkości udziału pojedynczego dostawcy w całości zakupów oraz koncentrację na tworzywach, przy sprzedaży których niezbędna jest usługa doradztwa technologicznego.

Ryzyko awarii i przestojów w produkcji

Grupa Emitenta od 2004 roku nieprzerwanie prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne i systemy wspomagania produkcji. Inwestycje w najnowsze technologie wynikają z charakteru prowadzonego biznesu, gdyż produkcja opakowań odbywa się w systemie ciągłym 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu - linie produkcyjne pracują bez przerwy. Zdaniem Grupy Emitenta pomimo strategii dotyczącej zakupu nowych, mało awaryjnych linii produkcyjnych i wdrożonych mechanizmów ograniczania ryzyka braku towaru w wyniku awarii lub przestoju, istnieje ryzyko, że do takiej sytuacji dojdzie, co może wpłynąć na pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta. Klientami firmy są najwięksi w Polsce odbiorcy opakowań spożywczych dostarczający swoje wyroby dla branży FMCG. Z niektórymi kluczowymi klientami Grupa Emitenta ma podpisane kontrakty na dostawy, a współpraca w zakresie terminów wysyłek odbywa się na zasadzie składanych prognoz, w wyniku czego zawsze istnieje pewien zapas produktów na okoliczność wystąpienia awarii lub przestoju w produkcji.

Ryzyka związane z wykonaniem celów emisji

Wykonanie celu emisji polegającego na wybudowaniu Centrum Badawczo-Rozwojowego wiąże się z ryzykiem opóźnień (w tym opóźnień wynikających z postępowań urzędowych i innych organów) oraz ze względu na swą złożoność – z ryzykiem wystąpienia dodatkowych lub zwiększonych kosztów. Niniejsze ryzyko może mieć negatywny wpływ na sytuację lub wyniki finansowe Grupy Emitenta. Grupa Emitenta zamierza ograniczyć niniejsze ryzyko poprzez skorzystanie z usług profesjonalnych podmiotów doradczych, konsultantów oraz usługodawców, takich jak projektanci czy wykonawcy robót budowlanych, w tym poprzez zawarcie umów przenoszących część ryzyk procesu budowlanego na tych usługodawców.

W zakresie zakupu infrastruktury technicznej, Grupa Emitenta dostrzega ryzyko nieterminowej dostawy sprzętu lub dostawy wadliwego sprzętu, co może wpłynąć negatywnie na zakładany rozwój działalności Grupy Emitenta. Niniejsze ryzyko powinno zostać ograniczone poprzez zawarcie odpowiednich klauzul w umowach zakupu.

Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi

Grupa Emitenta składa się z czterech podmiotów: Korporacja KGL S.A., Marcato Sp. z o.o., C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie. Podmioty z Grupy ściśle ze sobą współpracują i w związku z tym, pomiędzy Spółkami z Grupy występuje znaczna wymiana towarowo - usługowa. W 2014 roku wysokość transakcji wewnątrz Grupy wyniosła około 73 mln zł. Dokumentacja związana z tego typu transakcjami powinna być prawidłowa nie tylko pod kątem biznesowym, ale także prawidłowa i efektywna pod kątem podatkowym. Transakcje wewnątrzgrupowe mogą narazić Grupę Emitenta na ryzyko podatkowe związane z niewłaściwym sposobem ustalania i dokumentowania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi i tym samym pogorszeniu może ulec sytuacja lub wyniki finansowe Emitenta.

W celu eliminacji wyżej opisanego ryzyka Emitent współpracuje z kancelarią podatkową, która doradza Emitentowi w zakresie stosowania odpowiedniej dokumentacji cen transferowych.

Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców

W celu ograniczenia ryzyka opóźnień w płatnościach oraz niewypłacalności odbiorców Emitent ubezpiecza swoje należności. Kwota limitu kredytu kupieckiego jest ustalana przez firmy ubezpieczeniowe indywidualnie na każdego odbiorcę. Firmy ubezpieczeniowe oceniają odbiorców na tle poszczególnych branż. W momencie, gdy firma ubezpieczeniowa zmienia swoją strategię na bardziej restrykcyjną w stosunku do konkretnej branży, poszczególne wielkości limitów kredytu kupieckiego mogą być redukowane. Taka sytuacja może mieć wpływ na obniżenie przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta, co może przełożyć się na jej sytuację lub wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco współpracuje i prowadzi aktywną komunikację z dwiema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A. i Compagnie Francaise d'assurance pour le commerce exterieur S.A. oddział w Polsce. Dywersyfikacja współpracy pomiędzy dwie firmy ubezpieczeniowe również ogranicza wyżej opisane ryzyko.

Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy

Grupa Emitenta współpracuje ze znaczną częścią swoich klientów na bazie podpisanych kontraktów i umów na dostawy, w których określone są w szczegółach takie parametry jak: czas produkcji od daty zamówienia, termin dostawy, wolumen dostawy, wymagania jakościowe, dokumenty jakościowe i świadectwa związane z dostawą. W umowach opisane są również sankcje i kary, jakie mogą być nałożone na Grupę Emitenta w przypadku, gdy dojdzie do naruszenia któregoś z wymienionych warunków umowy w wyniku okoliczności zależnych lub niezależnych od Grupy Emitenta. Istnieje zatem ryzyko pogorszenia się sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta w związku z wystąpieniem ewentualnych roszczeń odszkodowawczych skierowanych przeciwko Grupie Emitenta oraz obowiązkiem zapłaty ewentualnej kary umownej na skutek zasadnego zgłoszenia roszczenia ze strony klienta.

Grupa Emitenta poprzez stosowne inwestycje w sprzęt produkcyjny, szkolenie i rozwój pracowników wszystkich jednostek organizacyjnych, inwestycje w infrastrukturę, utrzymywanie odpowiednio wysokich poziomów zapasów, redukuje ryzyko wystąpienia sytuacji naruszenia warunków kontraktu na dostawy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt

Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta przeznaczone są do przechowywania wyrobów takich jak świeże mięso, drób, dania gotowe, czekolada, ciastka, przekąski, jaja, itp. Większość produktów zapakowanych w opakowania produkowane przez Grupę Emitenta przeznaczona jest do bezpośredniego spożycia przez człowieka. Z uwagi na to, że wszelkie uchybienia w jakości produkowanych opakowań skutkujących uszkodzeniem lub zepsuciem zapakowanego w nie produktu mogą rodzić roszczenia klientów o pokrycie poniesionych strat, z kosztami wycofania produktu włącznie, wszystkie aspekty związane z jakością finalnego produktu jak i tworzenie odpowiednich warunków dla realizacji wszystkich procesów produkcyjnych stanowią w Grupie Emitenta podstawowy element strategii prowadzonego biznesu. Pomimo strategicznego podejścia do aspektów jakościowych oferowanych produktów, zdaniem Grupy Emitenta nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia w przyszłości roszczenia ze strony odbiorców z tytułu odpowiedzialności za produkt. Koszty związane z ponoszeniem odpowiedzialności za produkowane przez Grupę Emitenta wyroby mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację lub wyniki finansowe Grupy Emitenta.

W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, od lat Spółki Grupy Emitenta posiadają certyfikaty ISO, HACCP i BRC/IoP, które są potwierdzeniem, że stosowane procesy produkcyjne oraz końcowy produkt spełniają wszystkie wymagania funkcjonalne, higieniczne i jakościowe związane z przechowywaniem żywności. Wszystkie obszary związane z produkcją objęte są stałym dozorem przez Dział Kontroli Jakości, który na podstawie wdrożonych odpowiednich procedur na bieżąco monitoruje wszystkie procesy produkcyjne oraz kwalifikuje wyroby jako spełniające wszystkie wymagania jakościowe. Dodatkowo Grupa Emitenta posiada stosowne polisy odpowiedzialności cywilnej na wypadek wystąpienia przypadku roszczenia odszkodowawczego lub pokrycia straty ze strony klienta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta

Krzysztof Gromkowski, Lech Skibiński, Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak, mogą wywierać istotny wpływ na działalność Emitenta. Będą oni dysponować liczbą głosów wystarczającą, aby na Walnym Zgromadzeniu podjąć istotne dla Emitenta uchwały (w tym zmiany Statutu, podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, emisji akcji i warunków tej emisji, decyzji o wypłacie dywidendy oraz inne) i będą mogli wpływać na działalność Emitenta. Może to doprowadzić do sytuacji, w której pozostali akcjonariusze nie będą dysponować odpowiednią liczbą głosów, aby przegłosować projekty uchwał inne niż proponowane przez głównych akcjonariuszy. Ponieważ podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów istnieje ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą mieli wpływu na wyłączenie prawa poboru.

Niemniej jednak KSH umożliwia grupie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta żądanie zwołania WZA.

Ponadto pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz Członkami Zarządu Emitenta występują następujące powiązania rodzinne/faktyczne:

• Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Hanna Skibińska jest żoną Wiceprezesa Zarządu Lecha Skibińskiego;
• Członek Rady Nadzorczej Lilianna Małgorzata Gromkowska jest żoną Prezesa Zarządu Krzysztofa Gromkowskiego;
• Członek Rady Nadzorczej Dawid Krzysztof Gromkowski jest synem Członka Rady Nadzorczej Lilianny Małgorzaty Gromkowskiej oraz Prezesa Zarządu Krzysztofa Gromkowskiego;
• Przewodnicząca Rady Nadzorczej Bożena Kubiak prowadzi wspólne gospodarstwo domowe z Wiceprezesem Zarządu Zbigniewem Okulusem.

Istnienie powiązań rodzinnych/faktycznych pomiędzy członkami organów Emitenta może rodzić ryzyko zaistnienia konfliktu interesów pomiędzy pełnieniem funkcji w organach Emitenta, a stosunkami prywatnymi wynikającymi z powiązań rodzinnych/faktycznych. W szczególności może mieć wpływ na wykonywanie nadzoru u Emitenta. Sytuacja taka może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową lub działalność gospodarczą prowadzoną przez Emitenta lub inne podmioty z Grup Kapitałowej oraz na kształtowanie się kursu Akcji.

Informacje korporacyjne

1. Grupa Kapitałowa

1.1. Opis organizacji Grupy

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych.

Podmiotami Zależnymi od Emitenta są:

100% 100% 100%

Podmiot dominujący

• a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Polska;
• b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Polska;
• c) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Litwa.

Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje roczne sprawozdania finansowe wskazanych wyżej jednostek.

C.E.P. POLSKA SP. Z O.O. z siedzibą w Mościskach

UAB KORPORACJA KGL z siedzibą w Wilnie, Litwa

Korporacja KGL S.A.

• Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych,
• Import surowców i półproduktów
• Sprzedaż i export tworzyw sztucznych,
• Od 2010 również produkcja opakowań na rzecz Marcato
• Nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

Marcato Sp. z o.o.

(kapitał zakładowy: 4.300.000 zł)

• Produkcja folii metodą ekstruzji i opakowań metodą termoformowania
• Procesy etykietowania, wklejania wkładek absorpcyjnych, nadruku i regranulacji
• Sprzedaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych

Elastyczny i uniwersalny producent opakowań z tworzyw sztucznych. Rozwój oparty na nowoczesnych technologiach produkcji, własnej działalności badawczo-rozwojowej oraz autorskich pomysłach designerskich.

C.E.P. Polska Sp. z o.o.

(kapitał zakładowy: 50.000 zł)

• Outsourcing księgowości i kadr w ramach Grupy
• Dystrybucja surowców tworzyw sztucznych i środków barwiących

W swojej działalności C.E.P. prowadzi współpracę gospodarczą z przedsiębiorstwami z wielu państw. Poszerzanie i zacieśnianie kontaktów międzynarodowych jest jednym z ważniejszych elementów działalności C.E.P.

UAB Korporacja KGL

(kapitał zakładowy: 2.896 EUR)

Dystrybucja surowców tworzyw sztucznych i środków barwiących

Koncentruje się na sprzedaży na rynku litewskim, łotewskim i estońskim.

W 2015 r. nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji oraz strukturze Grupy KGL.

1.2. Transakcje między podmiotami z Grupy

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	2014	2015
Sprzedaży przez Marcato do Emitenta folii oraz innych materiałów niezbędnych w działalności produkcyjnej Emitenta. Emitent z w/w folii oraz materiałów wykonuje opakowania z tworzyw sztucznych. Folia jest produktem własnym Marcato. Transakcje nie są realizowane w oparciu o umowę pisemną.	21 271	28 057
Sprzedaży nadwyżek surowców przez Marcato na rzecz Emitenta. Transakcje polegają na sprzedaży nadwyżek granulatu niewykorzystanych w realizowanych w Marcato procesach produkcyjnych, który jest przez Emitenta przeznaczony do dalszej odsprzedaży (Emitent traktuje zakupiony granulat jako towar). Oprócz granulatu, Marcato sprzedaje także materiały pomocnicze, których Emitent część zużywa w działalności produkcyjnej, a część odsprzedaje jako towary handlowe. Transakcje nie są realizowane w oparciu o umowę pisemną.	3 471	30
Sprzedaż produktów przez Emitenta na rzecz Marcato. W transakcji, Emitent Sprzedaje do Marcato opakowania z tworzyw sztucznych. Opakowania są wytwarzane z folii, którą Emitent kupuje od Marcato jak również z foli zakupionej z rynku zewnętrznego. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	36 781	37 993
Sprzedaż przez Emitenta do Marcato granulatu i innych materiałów pomocniczych. Marcato dokonuje zakupu w/w asortymentu celem wykorzystania go w procesie produkcyjnym. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	4 861	4 825
Najem przez Emitenta na rzecz Marcato części nieruchomości którymi dysponuje w Mościskach, Klaudynie, Kostrzynie i Tychach wynajął spółce zależnej Marcato. Obiekty te w postaci biur, magazynów i hal produkcyjnych wykorzystywane są przez Marcato na potrzeby prowadzonej działalności produkcyjno-handlowej. Dodatkowo Emitent wynajął Marcato kilka maszyn produkcyjnych (linie do etykietowania oraz wklejania wkładek absorpcyjnych), których jest właścicielem. Rozliczenia dotyczące czynszu dzierżawnego i sposobu rozliczenia, uregulowane są odpowiednimi umowami, jakie zostały zawarte pomiędzy spółkami. Ponadto Emitent refakturuje na spółkę Marcato koszt zużytej energii w wyniku prowadzonej działalności przez Marcato.	1 213	1 317
Usługi z obszarów miękkiej windykacji, remontowo-budowlane i kontroli jakości produkcji, świadczone przez Marcato na rzecz Emitenta. Dodatkowo Marcato wynajmuje Emitentowi kilka maszyn produkcyjnych (linie do etykietowania oraz wklejania wkładek absorpcyjnych), które to Emitent wykorzystuje w procesie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych. Usługi i najem są regulowane umowami zawartymi na czas nieokreślony.	665	637

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką CEP Polska Sp. z o.o.

Zakres umowy	2014	2015
Sprzedaż przez Emitenta na rzecz CEP granulatu tworzyw sztucznych i barwników. CEP kupuje w/w asortyment celem dalszej odsprzedaży w normalnym trybie działalności handlowej. Transakcja nie jest regulowana pisemną umową.	248	1
Sprzedaż przez CEP na rzecz Emitenta granulatu tworzyw sztucznych. Emitent kupuje w/w asortyment celem dalszej odsprzedaży w normalnym trybie działalności handlowej. Transakcja nie jest regulowana pisemną umową.	252	362
CEP Polska sp. z o.o. świadczy na rzecz Emitenta usługi z obszarów księgowości, kadrowo płacowych, kontrolingu, remontowo-budowlanych, porządkowych oraz obsługi produkcji realizowanej przez Emitenta działalności produkcyjnej. CEP ma zatrudnioną wykfalifikowaną kadrę pracowniczą która może świadczyć tego rodzaju usługi. Transakcja jest realizowana w oparciu o umowę pisemną zawartą na czas nieokreślony.	794	1 692

	Najem lokalu biurowego oraz wydzielonej części magazynu, zlokalizowanych w Mościskach, przez CEP od Emitenta. Przedmiotem Umowy Najmu jest oddanie w użytkowanie CEP przez	79	30
	Emitenta lokalu biurowego oraz wydzielonej części magazynu który jest niezbędny CEP do
	prowadzenia działalności handlowej. Transakcja jest unormowana umową.

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres umowy	2014	2015
Sprzedaż przez Emitenta do KGL Litwa granulatu i innych materiałów pomocniczych. KGL Litwa dokonuje zakupu w/w asortymentu dalszej odsprzedaży w trybie działalności handlowej. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	1 635	1.139

Transakcje między Marcato Sp. z o.o. a spółką CEP Polska Sp. z o.o.

Zakres umowy	2014	2015
CEP Polska sp. z o.o. świadczy na rzecz Marcato usługi z obszarów księgowości, kadrowo płacowych, kontrolingu, remontowo-budowlanych, porządkowych oraz obsługi produkcji realizowanej przez Marcato działalności produkcyjnej. CEP ma zatrudnioną wykfalifikowaną kadrę pracowniczą która może świadczyć tego rodzaju usługi. Transakcje są realizowane w oparciu o umowę pisemną zawartą na czas nieokreślony.	308	688
Sprzedaż surowców poprodukcyjnych (przemiału) przez Marcato na rzecz CEP. Sprzedaż odbywa się na podstawie zamówień składanych przez CEP do Marcato albo w oparciu o propozycję Marcato, dotyczącą sprzedaży magazynowych nadwyżek przemiału. CEP nabywa przemiał, a następnie odsprzedaje go na rynku właściwym. Transakcje nie są realizowane w oparciu o umowę pisemną.	142	-28*
Sprzedaż przez CEP do Marcato granulatu i innych materiałów pomocniczych. Marcato dokonuje zakupu w/w asortymentu celem wykorzystania go w procesie produkcyjnym. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	256	82

* Korekta finansowa dotycząca roku poprzedniego

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres umowy	2014	2015
Sprzedaż przez CEP do UAB KGL granulatu i innych materiałów pomocniczych. UAB KGL dokonuje zakupu w/w asortymentu celem dalszej odsprzedaży w trybie działalności handlowej. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	659	438

1.3. Transakcje między podmiotami z Grupy na warunkach innych niż rynkowe

W roku 2015 r. nie miały miejsca transakcje między podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

1.4. Inwestycje kapitałowe Grupy

Emitent w roku 2015 r. nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w papiery wartościowe ani instrumenty finansowe).

2. Władze i nadzór nad Grupą

Zgodnie z polskim prawem spółek Spółka realizuje procesy decyzyjne poprzez walne zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd. Kompetencje tych organów i relacje między nimi są regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami statutu i wewnętrznych regulaminów Spółki, w tym regulaminu Zarządu i regulaminu Rady Nadzorczej.

2.1. Zarząd Emitenta

W roku 2015 r., a także na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu

Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu

Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu

W okresie ostatnich 5 lat żaden członek zarządu spółki Korporacja KGL S.A.:

• nie był wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych.
• nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu, uczestniczenia w organach nadzorczych lub prowadzeniu spraw jakiejkolwiek spółki.
• nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
• nie został także pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII KK oraz art. 587, i art. 590 – 591 KSH.

Poza tym w okresie ostatnich 5 lat:

• nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których którykolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych, a także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
• nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
• w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. nie zostały wydane żadne wyroki związane z przestępstwami oszustwa.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Zarządu – Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka, nie prowadzą oni innych interesów prywatnych, ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie lub w potencjalnym konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta lub którejkolwiek Spółki z Grupy Kapitałowej.

Członkowie Zarządu powołani są na równe kadencje (okres od 8 czerwca 2011 r. do 8 czerwca 2016 r.).

Poniżej zaprezentowano informacje o doświadczeniach zawodowych poszczególnych członkach zarządu

Krzysztof Gromkowski Prezes zarządu	Pełni funkcje doradcze w zakresie ochrony środowiska oraz w zakresie doradztwa technicznego polegającego na optymalizacji działania sieci energetycznych, rozbudowy infrastruktury budowlanej oraz innych zagadnień związanych z tym obszarem.
	Krzysztof Gromkowski posiada wykształcenie średnie, w 1981 r. ukończył Technikum Geologiczne w Warszawie, uzyskał tytuł technika geologa.
	Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 1992 r. własnej działalności gospodarczej. Ponadto Krzysztof Gromkowski posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 - 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 do maja 2003 - wiceprezes Zarządu Emitenta,  od maja 2003r. - prezes zarządu Emitenta,  od czerwca 2002 - dyrektor litewskiej spółki UAB Korporacja KGL  od sierpnia 2006 – prezes zarządu w spółce Marcato  od grudnia 2003 – prezes zarządu w spółce CEP Polska.

Lech Skibiński Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradztwa technicznego związanego z infrastrukturą produkcyjną, implementacji nowych rozwiązań związanych z optymalizacją procesów w obszarze produkcji, rozwojem nowych produktów i badaniem trendów produktowych.
	Lech Skibiński posiada wykształcenie wyższe, w 2002 r. ukończył Wyższą Szkołę Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie, Wydział Finanse i Bankowość, specjalność – finanse międzynarodowe. W 2004 r. ukończył Wydział Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu, specjalność – zarządzanie finansami.
	Lech Skibiński posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, obecnie pod nazwą: "LS Consulting – Lech Skibiński" oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Lech Skibiński posiada także ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 r. - 2001 r. - wspólnik w spółce Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 r. do maja 2003 r. – prezes zarządu Emitenta,
	 od maja 2003 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2004 r. – wiceprezes zarządu Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska,
	 od stycznia 2013 r. – zastępca dyrektora spółki UAB Korporacja KGL.
	Lech Skibiński odbył także szereg szkoleń związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem:  styczeń 2003 r. – Hedging – szkolenie z zakresu efektywnego zabezpieczenia ryzyka rynkowego w przedsiębiorstwie,  styczeń 2004 r. – szkolenie z zakresu oceny kondycji finansowej kontrahenta,  styczeń 2006 r. – szkolenie z zakresu zarządzania strategicznego w przedsiębiorstwie,
	 czerwiec 2012 r. – szkolenie PEP the Personal Efficiency Program.
Ireneusz Strzelczak Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradcze i informatyczne polegające na pozyskiwaniu i wdrożeniach narzędzi informatycznych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania i rozwoju Emitenta.
	Ireneusz Strzelczak posiada wykształcenie wyższe, w 1984 r. ukończył Uniwersytet Warszawski, Wydział Matematyki Informatyki i Mechaniki, specjalność – matematyka teoretyczna.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, obecnie pod nazwą: "Ireneusz Strzelczak" oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:  od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w Marcato,  od listopada 2008 r. – członek rady nadzorczej w spółce Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu w C.E.P. Polska.
Zbigniew Okulus Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradcze związane z podnoszeniem standardów jakości, organizacji pracy Spółki, analizy wymagań dotyczących uzyskania certyfikatów jakości (ISO, BRC), bieżącego monitoringu jakości usług i organizacji pracy KGL.
	Zbigniew Okulus posiada wykształcenie średnie ekonomiczne, w 1979 r. ukończył Liceum Ekonomiczne im. Oskara Langego w Warszawie o profilu: ekonomika i organizacja przedsiębiorstw przemysłowych.
	Zbigniew Okulus posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od września 2004 r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Zbigniew Okulus posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.

Doświadczenie zawodowe:
 w latach 1992 - 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w spółce Marcato,  od listopada 2008 r. – członek rady nadzorczej Marcato,
 od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska.
Ponadto w latach 1999 -2002 Zbigniew Okulus był członkiem Rady Nadzorczej Zakładów Farmaceutycznych ARGON S.A. z siedzibą w Łodzi.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z §7 Statutu, Zarząd Spółki składa się z 1 lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę oraz powołuje Członków Zarządu przez ich powołanie.

Kadencja Członka Zarządu trwa 5 lat. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Zgodnie z art. 368 § 4 KSH, każdy z członków Zarządu Emitenta może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a przed tym dniem wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

	Korporacja KGL S.A.	Marcato Sp. z o.o.	C.E.P. Sp. z o.o.	UAB Korporacja KGL (Litwa)
Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu	Prezes Zarządu	Prezes Zarządu	Dyrektor
Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Zastępca dyrektora
Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu	-	Wiceprezes Zarządu	-
Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu	-	Wiceprezes Zarządu	-

Zestawienie składu zarządów spółek należących do Grupy KGL

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków zarządu jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta ustalone jest dla każdego Członka Zarządu w zawartej przez Członka Zarządu z Emitentem umowie o pracę. Statut i Regulamin Zarządu Emitenta nie przewidują postanowień dotyczących wynagrodzenia Członków Zarządu.

Umowy o pracę między Emitentem a Członkami Zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony. Umowy te mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Istnieje także dodatkowe wynagrodzenie Członków Zarządu, które wynika z umów o pracę zawartych z podmiotami z Grupy Kapitałowej Emitenta. Umowy o pracę na rzecz Marcato z Krzysztofem Gromkowskim oraz Lechem Skibińskim zostały zawarte na czas nieokreślony.

Zgodnie z postanowieniami umów o pracę w przypadku wypowiedzenia umowy przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy KGL z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, Członkowi Zarządu będzie przysługiwała odprawa pieniężna w

wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia wyliczonego wg średniej z każdego roku. Umowy określają wysokość stałego wynagrodzenia przysługującego Członkowi Zarządu.

Ponadto członkowie zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta – świadczą dodatkowo usługi doradcze na rzecz Emitenta (Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak) oraz Marcato Sp. z o.o. (Lech Skibiński oraz Krzysztof Stanisław Gromkowski),

Ponadto w 2015 r. dwóch Członków Zarządu - Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak otrzymywało wynagrodzenie z tytułu zawartych z Emitentem umów o świadczenie usług.

• Zbigniew Okulus otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług doradztwa w zakresie podnoszenia standardów jakości, organizacji pracy i uzyskania certyfikatów jakości oraz w zakresie promocji Emitenta, jak również (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Emitenta;
• Ireneusz Strzelczak otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług doradztwa informatycznego oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Emitenta.

Natomiast Krzysztof Stanisław Gromkowski oraz Lech Skibiński otrzymują wynagrodzenie z tytułu zawartych z Marcato umów o świadczenie usług.

• Krzysztof Stanisław Gromkowski otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług w zakresie ochrony środowiska oraz podnoszenia standardów jakości, organizacji pracy i uzyskania certyfikatów jakości, usług doradztwa technicznego oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Marcato;
• Lech Skibiński otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług w zakresie doradztwa technicznego, usług związanych z wypracowaniem i wdrożeniem strategii rozwoju nowych folii i opakowań w oparciu o zainstalowaną w Marcato technologię oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Marcato.

Umowy te zawarte są na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane przez każdą ze stron z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia. Każda ze stron jest uprawniona do wypowiedzenia takiej umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. Dodatkowe istotne informacje dotyczących umów świadczenia usług przez członków zarządu zostały przedstawione poniżej w pkt. 2.3.

Poniżej przestawiamy wynagrodzenie brutto z tytułu umów o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (wówczas podane kwoty nie uwzględniają podatku VAT) Członków Zarządu Emitenta w 2015 r., wypłacone im przez Emitenta i podmioty z Grupy Kapitałowej.

Imię i nazwisko	Tytuł wypłaconych wynagrodzeń i otrzymanych świadczeń rzeczowych i pieniężnych w 2014r.	2015	2014
	Stosunek pracy z Emitentem	21.000	20.160
	Stosunek pracy z Marcato	99.600	99.600
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne w Marcato	5.640	2.960
Krzysztof	Umowa o świadczenie usług z Marcato	480.000	280.800
Gromkowski	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	40.000	0
	Z tytułu funkcji directoriusa w UAB Korporacja KGL	13.156	1 11.846
	RAZEM	659.396	415.366
	Stosunek pracy z Emitentem	99.600	99.600
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne Emitenta	4.800	2.400
Zbigniew	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	520.000	280.800
Okulus	RAZEM	624.400	382.800
	Stosunek pracy z Emitentem	5.250	5.040
	Stosunek pracy z Marcato	99.600	99.600
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne w Marcato	5.640	2.960
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	80.000	0
Lech Skibiński	Umowa o świadczenie usług z Marcato	480.000	280.800
	Z tytułu funkcji z-cy directoriusa w UAB Korporacja KGL	4.394	3.6072
	RAZEM	674.884	392.008
	Stosunek pracy z Emitentem	99.600	99.600
Ireneusz Strzelczak	Świadczenia rzeczowe i pieniężne Emitenta	5.640	2.470
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	520.000	280.800
	RAZEM	625.240	382.870

¹ Kwota ta stanowi równowartość 3.143,82 EUR wg kursu z dnia zaksięgowania wynagrodzenia na rachunku bankowym pracownika. ²Kwota ta stanowi równowartość 1.049,94 EUR wg kursu z dnia zaksięgowania wynagrodzenia na rachunku bankowym pracownika.

2.2. Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.

W roku 2015 r., a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

• Bożena Kubiak Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Hanna Skibińska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej,
• Dawid Krzysztof Gromkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Dziekan Członek Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Emitenta uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Emitenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

• zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą,
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczących:

• zmian Statutu;
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
• połączenia lub przekształcenia Emitenta;
• rozwiązania i likwidacji Emitenta;
• emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład rady nadzorczej jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Zgodnie ze Statutem Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2015 r. otrzymali z tytułu wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej świadczenia pieniężne od Emitenta w następujących wysokościach:

Imię i nazwisko	Funkcja	2015	2014
Bożena Kubiak	Członek Rady Nadzorczej	12.000	96.000
Lilianna Gromkowska	Członek Rady Nadzorczej	12.000	96.000
Hanna Skibińska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	12.000	96.000
Aneta Lenart3	Członek Rady Nadzorczej	5.000	96.000
Tomasz Dziekan4	Członek Rady Nadzorczej	7.000	nie dotyczy
Dawid Krzysztof Gromkowski5	Członek Rady Nadzorczej	7.000	nie dotyczy
RAZEM		55.000	384.000

Źródło: Emitent

Dawid Krzysztof Gromkowski poza pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta świadczy też na rzecz Marcato usługi analityczne i kontrolne w zakresie sprzedaży oraz związane z pozyskiwaniem klientów i promocji sprzedaży na podstawie

³ Aneta Lenart była członkiem Rady Nadzorczej Emitenta w okresie do dnia 8 maja 2015 r.

⁴ Tomasz Dziekan został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 8 maja 2015 r.

⁵ Dawid Krzysztof Gromkowski został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 8 maja 2015 r.

umowy o świadczenie usług z dnia 1 września 2008 r. Dawid Krzysztof Gromkowski otrzymał w 2015 r. łącznie kwotę 246.330,29 zł powiększona o należny podatek VAT tytułem wynagrodzenia za świadczone na rzecz Marcato usługi agencyjne związane ze sprzedażą towarów wraz ze zwrotem poniesionych kosztów.

Zgodnie z umową zawartą z Marcato usługi świadczone przez Dawida Krzysztofa Gromkowskiego na rzecz Marcato Sp. z o.o. należy podzielić na 2 kategorie:

• a) usługi analityczne i kontrolne w zakresie realizacji sprzedaży,
• b) usługi związane z pozyskiwaniem klientów i promocją sprzedaży.

Usługi wymienione w punkcie a) obejmują:

• sprawdzanie poszczególnych wysyłek towarów czy odpowiadają zamówieniom klientów, zarówno co do jakości, jak i ilości sprzedawanych wyrobów, a także pod względem kompletności dokumentów przewozowych,
• sprawdzanie terminowości i kompletności odpowiedzi Marcato na zapytania klientów,
• analizę stanu magazynowego, utrzymywanie bieżących relacji z osobami odpowiedzialnymi za wydajność produkcyjną, celem dostosowania akceptacji zamówień do rzeczywistych możliwości produkcyjnych Marcato,
• przeprowadzanie comiesięcznych szkoleń pracowników działu sprzedaży Marcato w zakresie oferty Marcato, możliwości produkcyjnych Marcato, możliwości dostosowania oferty Marcato do zapotrzebowania ze strony klientów, utrzymywania bieżących relacji z klientami, w tym monitorowania poziomu ich zapasów celem przewidywania częstotliwości zamówień.

Usługi wymienione w punkcie b) obejmują:

• aktywne pozyskiwanie klientów przez kontakty własne,
• budowę wizerunku Marcato w relacjach z klientami,
• analizę profilu działalności klienta mającą na celu identyfikację możliwych do zaspokojenia przez Marcato potrzeb klienta w zakresie nabywanych opakowań z tworzyw sztucznych,
• budowę kanałów dystrybucji poprzez nawiązywanie kontaktów z nowymi klientami, uczestnictwo w spotkaniach biznesowych, targach, itp.,
• analizę możliwości produkcyjnych Marcato celem dostosowania jej oferty do potrzeb klientów,
• usługi marketingowe związane z promocją wyrobów Marcato,
• obsługę zapytań ofertowych przychodzących do Marcato,
• opracowywanie raportów dotyczących potrzeb i oczekiwań wybranych klientów bądź grup klientów.

Jednakże, Emitent zobowiązuje się do dokonania zmian w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pan Dawid Krzysztof Gromkowski zostanie odwołany z Rady Nadzorczej Emitenta, a w jego miejsce powołany zostanie Pan Maciej Gromkowski. Zmiana ta nastąpi najpóźniej do 30 czerwca 2016 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją inne umowy zawarte pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Emitentem lub podmiotami z Grupy Kapitałowej określające świadczenie usług na rzecz Emitenta lub Podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. Nie zostały też przewidziane dla Członków Rady Nadzorczej żadne świadczenia w naturze. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie na podstawie planu premii lub podziału zysków, ani w formie opcji na akcje.

W dniu 8 grudnia 2014 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę, zgodnie z którą miesięczne wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Emitenta ustalono w wysokości 1.000 zł brutto dla każdego z nich.

Emitent zobowiązuje się najpóźniej do 30 czerwca 2016 r. ustalić nową wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta, która będzie czyniła zadość zasadom ładu korporacyjnego odnoszącym się do organu nadzoru i zapewniała wykonywanie nadzoru w sposób niezależny i efektywny.

2.3. Dodatkowe informacje dot. organów zarządzających i nadzorczych

Wynagrodzenia członków zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu świadczenia usług

Członkowie Zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta – świadczą dodatkowo usługi doradcze na rzecz Emitenta (Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak) oraz Marcato (Lech Skibiński oraz Krzysztof Stanisław Gromkowski), które zostały opisane w pkt 2.1. w niniejszym rozdziale.

Dawid Krzysztof Gromkowski – obok obowiązków wynikających z powołania do Rady Nadzorczej Emitenta – dodatkowo świadczy na rzecz Marcato usługi analityczne i kontrolne w zakresie sprzedaży oraz związane z pozyskiwaniem klientów i promocji sprzedaży. Szczegółowe informacje na temat umowy Dawida Gromkowskiego (członka rady nadzorczej Emitenta) zostały szczegółowo opisane w pkt. 2.2. w niniejszym rozdziale.

Mimo istnienia wyżej opisanych umów o świadczenie usług doradczych oraz o świadczenie usług analitycznych i kontrolnych Emitent uznaje, że prowadzona przez niego polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej jest transparentna. To stanowisko Emitenta wynika z następujących okoliczności:

• (i) Członkami Zarządu Emitenta są jego akcjonariusze. Taka struktura akcjonariatu stanowi faktyczną gwarancję prowadzenia polityki wynagrodzeń zgodnej z interesami spółki;
• (ii) Umowy z Członkami Zarządu o świadczenie usług doradczych są zawierane po podjęciu stosownych uchwał przez Członków Rady Nadzorczej
• (iii) Umowy o świadczenie usług doradczych oraz usług analitycznych i kontrolnych są faktycznie realizowane, a czynności wynikające z wykonywania tych umów nie są w żadnej mierze tożsame z czynnościami i działaniami, jakie Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej wykonują w związku z pełnieniem funkcji w w/w organach (czynnościami zarządczymi czy nadzorczymi);
• (iv) Potwierdzeniem rozłączności czynności wykonywanych w ramach w/w umów i w ramach obowiązków wynikających ze sprawowania zarządu są stanowiska wydane przez administrację skarbową, która po przeprowadzeniu właściwego postępowania przyjęła legalność stosowanego przez Emitenta rozwiązania – tj. otrzymywania wynagrodzenia przez Członków Zarządu z tytułu świadczenia przez nich oddzielnych usług doradczych na rzecz Emitenta (stosowne decyzje Urzędów Skarbowych i Izby Skarbowej).

Jednakże, kierując się zasadami ładu korporacyjnego wynikającymi z dokumentu: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Emitent oraz podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zamierzają wprowadzić nową transparentną politykę wynagrodzeń Członków Zarządu. W tym celu Emitent i Marcato zobowiązują się do rozwiązania umów o świadczenie usług doradczych z Członkami Zarządu i wprowadzenia nowego, transparentnego sposobu wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy Kapitałowej. Członkowie Zarządu będą uzyskiwali wynagrodzenie (wieloskładnikowe bądź jednoskładnikowe) za pełnienie funkcji Członka Zarządu w spółkach oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę zawartej z jedną ze spółek z Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie uzyskiwane przez Członków Zarządu będzie wynikało z powołania do Zarządu Emitenta i do Zarządu Marcato Sp. z o.o. i zostanie określone uchwałą Rady Nadzorczej (w przypadku Emitenta) oraz uchwałą Zgromadzenia Wspólników (w przypadku Marcato Sp. z o.o.) oraz z tytułu nawiązania stosunku pracy w C.E.P Polska Sp. z o.o.

W celu wprowadzenia nowej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, konieczne będzie podjęcie szeregu działań, zarówno przez spółki z Grupy Kapitałowej, jak i samych Członków Zarządu. W pierwszej kolejności będzie to przygotowanie i przyjęcie stosownych dokumentów korporacyjnych: zmiana umowy spółki Marcato Sp. z o.o. przez likwidację Rady Nadzorczej tej spółki (obecnie członkami Rady Nadzorczej Marcato są m.in. niektórzy Członkowie Zarządu Emitenta, a docelowo Zarząd Marcato ma być tożsamy osobowo z Zarządem Emitenta) i przeprowadzenie procedury rejestracji tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, podjęcie stosownych uchwał przez Radę Nadzorczą Emitenta (w zakresie rozwiązania umów o świadczenie usług doradczych oraz ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu na nowych zasadach), Zgromadzenia Wspólników Marcato (w zakresie rozwiązania umów o świadczenie usług doradczych, powołania Zarządu oraz ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu na nowych zasadach) oraz Zgromadzenia Wspólników C.E.P Polska Sp. z o.o.

Po drugie, Członkowie Zarządu Emitenta zobowiązują się zawiesić lub zamknąć prowadzone przez nich działalności gospodarcze, co wymaga jednak pewnego czasu związanego z koniecznością zakończenia (rozwiązania) istniejących stosunków prawnych i uporządkowania spraw finansowych. W szczególności dotyczy to rozwiązania umów najmu, zlecenia, umów o pracę, które poszczególni Członkowie Zarządu zawarli ze swoimi kontrahentami, wykonawcami i pracownikami. Dodatkowo, każdy z Członków Zarządu w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł umowę leasingu i wg oświadczeń Członków Zarządu bezkosztowe przeniesienie przedmiotów leasingu na inny podmiot może nastąpić najwcześniej w maju 2016 r.

Z uwagi na powyższe, Emitent deklaruje i zobowiązuje się wprowadzić nową, transparentną politykę wynagrodzeń Członków Zarządu, opartą na wskazanych założeniach najpóźniej do 30 czerwca 2016 r. Jest to odpowiedni czas na przeprowadzenie wyżej wymienionych działań, a ponadto nowe zasady wynagradzania zbiegną się z kolejną kadencją Członków Zarządu Emitenta. Obecna kadencja Członków Zarządu Emitenta upływa w czerwcu 2016 r. Wraz z nową kadencją Zarządu obowiązywać będzie nowa polityka wynagrodzeń.

Ponadto zgodnie z oświadczeniami członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne i faktyczne szczegółowo opisane w pkt 14.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

Z uwagi na fakt świadczenia usług doradczych, o których powyżej mowa, oraz z uwagi na powyższe powiązania rodzinne / faktyczne nie można wykluczyć zaistnienia konfliktu pomiędzy interesami ww. osób a interesami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, co w razie jego powstania mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą decyzje istotne dla działalności Emitenta.

Powiązanie pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu

Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne i faktyczne:

• Krzysztof Stanisław Gromkowski Prezes Zarządu jest małżonkiem Lilianny Gromkowskiej Członka Rady Nadzorczej oraz ojcem Dawida Krzysztofa Gromkowskiego, również Członka Rady Nadzorczej,
• Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu i matką Dawida Krzysztofa Gromkowskiego – Członka Rady Nadzorczej,
• Dawid Krzysztof Gromkowski Członek Rady Nadzorczej jest synem Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu oraz Liliany Gromkowskiej – Członka Rady Nadzorczej,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu jest małżonkiem Hanny Skibińskiej Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej,
• Hanna Skibińska –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej jest małżonką Lecha Skibińskiego Wiceprezesa Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym z Bożeną Kubiak Przewodniczącą Rady Nadzorczej,
• Bożena Kubiak Przewodnicząca Rady Nadzorczej pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym ze Zbigniewem Okulusem – Wiceprezesem Zarządu.

3. Kapitał akcyjny i struktura właścicielska

1.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej w Grupie KGL – spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.159.200 zł i dzielił się na 7.159.200 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A (imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B (imienne uprzywilejowane)	1 002 288	2 004 576
Akcje serii A1 (zwykłych imiennych lub na okaziciela)	1 050 036	1 050 036
Akcje serii B1 (zwykłych imiennych lub na okaziciela)	350 012	350 013
Akcje serii C (zwykłych na okaziciela)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 353

Żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka.

Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.

Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta.

Ograniczenia, co do przenoszenia akcji

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją ograniczenia co do przenoszenia praw własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. za wyjątkiem postanowienia § 3 ust. 6 Statutu Emitenta.

Zgodnie z jego treścią przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Brak jest ograniczeń co do prawa wykonywania głosu.

Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A.

		Data WZ	Liczba emitowanych akcji	Cena nominalna (PLN)	Cena emisyjna (PLN)	Wielkość emisji (PLN)	Liczba akcji łacznie (PLN)	Kapitał zakładowy po emisji (PLN)
1	Seria A (przekształcenie w SA)	14 listopad 2001	81 138	50,00	50,00	4 056 900,00	81 138	4 056 900,00
2	Seria B (subskrypcja prywatna)	20 wrzesień 2002	27 046	50,00	0,00	0,00	108 184	5 409 200,00
3	Split (1:50)	8 maj 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
4	Renumeracja akcji (serie A, A1, B, B1)	8 lipiec 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
5	Seria C (oferta publiczna)	8 lipiec 2015	1 750 000	1,00	19,00	33 250 000,00	7 159 200	7 159 200,00

W dniu 8 maja 2015 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę:

• o podziale akcji w kapitale zakładowym Emitenta przez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 50 zł na 1 zł oraz zwiększenie liczby akcji Emitenta tworzących kapitał zakładowy Spółki ze 108.184 akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do 5.409.200 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda,
• o zniesieniu uprzywilejowania części akcji imiennych serii A w łącznej liczbie 1.050.036 i określeniu ich jako akcji serii A1 – stały się one akcjami zwykłymi nieuprzywilejowanymi,
• o zniesieniu uprzywilejowania części akcji imiennych serii B w liczbie 350.012 i określeniu ich jako akcji serii B1 również one stały się akcjami zwykłymi nieuprzywilejowanymi.

Poza tym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi w kapitale zakładowym Emitenta nie nastąpiły żadne zmiany – wynosił on 5.409.200 zł. Również żadne zmiany nie nastąpiły w kapitałach zakładowych spółek zależnych, które wynosiły:

• w przypadku Marcato 4.300.000,00 zł,
• w przypadku CEP 50.000,00 zł oraz
• w przypadku UAB 2.896,00 EUR

1.2. Znaczący akcjonariusze

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Lech Skibiński	1 353 062	18,90%	2 355 350	21,09%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	762	0,01%	762	0,01%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 774	4,90%	350 774	3,14%
Krzysztof Gromkowski	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	0	0,00%	0	0,00%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 012	4,89%	350 012	3,13%
Ireneusz Strzelczak	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	0	0,00%	0	0,00%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 012	4,89%	350 012	3,13%
Zbigniew Okulus	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	0	0,00%	0	0,00%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 012	4,89%	350 012	3,13%
OFE Nationale Nederlanden	600 000	8,38%	600 000	5,37%
TFI Aviva Investors Poland	568 000	7,93%	568 000	5,09%
free float	581 238	8,12%	581 238	5,20%

1.3. Umowy Lock-up

Dokonujący akcjonariusze Emitenta, tj. Krzysztof Gromkowski, Lech Skibiński, Ireneusz Strzelczak oraz Zbigniew Okulus oświadczają, że nie zamierzają przez okres 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu dokonywać żadnych transakcji sprzedaży akcji Emitenta.

W dniu 26 stycznia 2016 r. zawarto umowy lock-up pomiędzy Spółką oraz jej następującymi akcjonariuszami:

• Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu,
• Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu

oraz Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska z siedzibą w Warszawie (dalej DM BOŚ).

Spółka oraz Akcjonariusze zobowiązali się do niepodejmowania w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z publiczną ofertą 1.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcji serii A1, B1 oraz C oraz praw do akcji serii C spółki Korporacja KGL S.A., tj. do dnia 22 października 2016 r. czynności mających na celu zbycie posiadanych akcji Spółki serii A, A1, B oraz B1 ani w żaden inny sposób rozporządzać posiadanymi akcjami Spółki, jeśli w wyniku takiego rozporządzenia akcje mogłyby zostać w ww. czasie zbyte. Zgodnie z zawartą umową lock-up zobowiązanie określone powyżej nie będzie obowiązywać w sytuacji złożenia oferty nabycia akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent ani sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta. Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

1.4. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są Emitentowi znane żadne umowy), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

1.5. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Do zmiany statutu spółki akcyjnej konieczne jest – zgodnie z art. 430 KSH - podjęcie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpis do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany statutu wymaga dla swojej ważności ¾ głosów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 419 KSH, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

Statut Emitenta nie przewiduje, aby zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następowało za odszkodowaniem.

Z kolei zgodnie z art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu uszczuplająca prawa akcjonariuszy przyznane im osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Podjęcie uchwały w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy (Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka) prawa do powoływania członków Rady Nadzorczej Emitenta wymagałoby więc zgody danego akcjonariusza.

Zmiany Statutu Zarząd Spółki składa do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa (art. 431 § 4 i art. 455 § 5 KSH).

1.6. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta WZ odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) powinno odbyć się w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po każdym zakończonym roku obrotowym. ZWZ zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ), jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. NWZ powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot i powinno się odbyć najwcześniej jak to będzie możliwe, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przedstawienia Zarządowi żądania (§ 3 ust. 6 Regulaminu WZ Emitenta).

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Szczegółowe informacje o formule zwoływania WZ (i rejestracji na WZ będą ogłaszane przez Emitenta w "Ogłoszeniu o zwołaniu WZ"

Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy KGL

1. Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy

Czynniki wewnętrzne

Na wyniki z działalności Grupy KGL miało wpływ szereg czynników o charakterze wewnętrznych, w tym:

• 1. Liczbę wdrożenia nowych rozwiązań technologicznych i wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów,
• 1. Nawiązanie nowych relacji handlowych (w tym także poza granicami kraju),
• 1. Przeprowadzenie procesu reorganizacji wewnątrz Grupy
• 1. Pozyskanie ponad 33 mln zł z tytułu emisji Akcji serii C

Przedstawione powyżej czynniki zostały szczegółowo opisane w pkt. 4. Najważniejsze zdarzenia w 2015 r. w ramach niniejszego sprawozdania

Czynniki zewnętrzne

Na wyniki działalności Grupy KGL wpływa szereg różnych czynników, z których wiele wywiera wpływ na przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych jako całość. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej KGL jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę mają wpływ m.in: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość dochodów osobistych ludności, poziom konsumpcji oraz polityka fiskalna i monetarna Polski i innych państw.

Wyniki działalności oraz przepływy pieniężne Grupy podlegają również wpływowi czynników strukturalnych i operacyjnych specyficznych dla rynku, na których Grupa prowadzi działalność. Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu. W przypadku rynku opakowań z tworzyw sztucznych analizy rynkowe wskazują na utrzymanie koniunktury wzrostowej, między innymi dzięki zmianom jakie zachodzą na rynku sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych.

W zakresie segmentu dystrybucji, analizy pokazują, że rynek polski, będący głównym rynkiem Grupy Emitenta, jest rynkiem nienasyconym w porównaniu do rynków Europy Zachodniej, z potencjałem wzrostu w ciągu kliku najbliższych lat.

Przedstawione powyżej czynniki zostały szczegółowo opisane w pkt. 6. Zewnętrzne uwarunkowania działalności Grupy KGL w ramach niniejszego sprawozdania

Czynniki zw. z polityką rządową

W opinii Emitenta, polityka rządowa ma wpływ na działalność Emitenta w zakresie polityki fiskalnej – zmiany prawa podatkowego oraz ryzyko związane z jego interpretacją mogą wpływać na wyniki Grupy. Dodatkowo Grupa Emitenta jest uzależniona od polityki monetarnej Narodowego Banku Polskiego oraz Europejskiego Banku Centralnego w zakresie kształtowania stóp procentowych, które bezpośrednio wpływają na koszty finansowe związane z obsługą kredytów i leasingów a także wpływają na zdolność kredytową Emitenta i spółek z jego Grupy. Emitent pozostaje bez wpływu na politykę rządową oraz monetarną, jednak na bieżąco analizuje wszelkie jej aspekty mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i stara się do nich odpowiednio dostosować.

Zdaniem Emitenta nie istnieją czynniki, które miały lub które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W roku 2015 nie miały miejsca czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę KGL.

Inne czynniki od których uzależniona jest działalność Grupy zostały przedstawione także w ramach opisów czynników ryzyka w niniejszym sprawozdaniu.

2. Omówienie podstawowych wielkości finansowych

Na potrzeby poniższego omówienia wyników działalności Grupy, głównymi pozycjami sprawozdania z całkowitych dochodów są: przychody ze sprzedaży, koszty sprzedanych produktów i materiałów, koszty sprzedaży, pozostałe przychody na działalności operacyjnej, koszty ogólnego zarządu i administracji, pozostałe przychody na działalności operacyjnej, przychody finansowe, koszty finansowe, podatek dochodowy oraz zysk netto. Poniższe omówienie odnosi się również do EBITDA oraz wyników Grupy w ujęciu segmentowym.

2013	2014	2015
199	209	249	Łączne przychody Grupy ze sprzedaży (dane w mln zł)

Źródło: Emitent

Wyniki na działalności operacyjnej

Grupa KGL odnotowała znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w 2015 r. Dynamika przychodów ze sprzedaży w 2015 r. wyniosła 19 %.

Wzrost przychód za równo w segmencie dystrybucji jak i produkcji był na wysokim poziomie (odpowiednio 21% wzrostu z produkcji oraz 18% z dystrybucji).

Źródłem tak znaczących wzrostów sprzedaży były przede wszystkim czynniki opisane wcześniej w niniejszym sprawozdaniu.

Zarząd Emitenta przewiduje, że w wyniku realizacji strategii rozwoju w kolejnych latach poziom przychodów ze sprzedaży powinienem ulegać dalszym wzrostom.

Źródło: Emitent

Zysk EBIT ukazuje zysk z działalności operacyjnej Grupy po uwzględnieniu wszystkich kosztów działalności z wyjątkiem kosztów finansowych (oraz podatku dochodowego od osób prawnych) z uwzględnieniem wyniku na pozostałej działalności operacyjnej. Zysk EBITDA powiększa zysk z działalności operacyjnej o kwotę amortyzacji.

W 2013 roku wynik EBIT osiągnął poziom 4 690 tys. zł, co oznacza rentowność na poziomie ok. 2,4%. W 2014 roku EBIT wzrósł do poziomu 9 073 tys. zł dając rentowność 4,3%. Grupa zdołała osiągnąć ten wynik dzięki dobrym rezultatom sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. W roku 2015 Grupa wypracowała wzrost EBIT o 81% w stosunku do roku 2014 (kwota 16 455 tys. zł) generując rentowność na poziomie 6,6%.

	2014	2015
dynamika EBIT	1,93	1,81
dynamika EBITDA	1,42	1,44

Należy odnotować, że wynik EBIT ulegał niemal podwojeniu w każdym z ostatnich dwóch lat obrotowych (2014-2015). Natomiast wartość EBITDA w analizowanych okresach ulegała wzrostom każdorazowo o 50% w stosunku do wartości z poprzedniego okresu

Tak znacząca poprawa rentowności operacyjnej Grupy jest wynikiem konsekwentnej realizacji strategii rozwoju zaplecza technicznego Grupy. W efekcie przeprowadzonych w ostatnich latach inwestycji Grupa pozyskała zdolność do produkowania złożonych technologicznie opakowań, a także wkroczyła w obszar produkcji z materiałów PET. Należy przy tym odnotować coraz większy udział folii poliestrowych w ogólnej ilości przetwarzanych folii w zakładach Grupy Emitenta. Jest to efektem wzrastającego popytu na opakowania wykonane z PET, materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Udział poliestru, jako materiału do produkcji opakowań zwłaszcza spożywczych jest wspierany dynamicznym w ostatnich latach rozwojem branży FMCG. Zakup ekstrudera do folii PET w 2014 roku oraz planowana nowa inwestycja w podobną linie w roku 2016 (jeden z celów Emisji) są pochodną opisanej wyżej sytuacji.

Wysoki poziom inwestycji w latach ubiegłych przekłada się na znacząca wartość amortyzacji rozliczanej w kolejnych okresach 2013-2015 r.

Wartości zysku netto w kolejnych latach obrotowych objętych niniejszym sprawozdaniem wykazywały dużą dynamikę wzrostu. W każdym z analizowanych okresów zysk netto wzrastał ponad dwukrotnie w stosunku do roku poprzedniego. W roku 2015 r. Grupa KGL wypracowała rekordowy poziom wyniku netto. Wynik ten jest pochodną działalności operacyjnej i nie wynika z żadnych zdarzeń poza operacyjnych.

	2014	2015
dynamika zysku netto	2,54	2,34

W ślad za dynamicznym wzrostem wyniku netto, wzrostom ulegała również marża netto. Warto podkreślić, że były to wzrosty prawie dwukrotne w każdym roku obrotowym.

Pozostałe wskaźniki rentowności

W analizowanych latach Grupa poprawiła również wskaźniki ROE oraz ROA co jest rezultatem konsekwentnie realizowanej

polityki rozwoju zauważalnej zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji.

W roku 2014 wskaźnik ROA wyniósł 3,51% i był wyższy ponad dwukrotnie niż w roku 2013. W roku 2015 Grupa wypracowała dalszy wzrost zysku w stosunku do wartości aktywów.

W latach 2013-2015 wskaźnik ROE wzrósł najbardziej w roku 2014 (ponad dwukrotnie w stosunku do roku 2013) dzięki znacznemu wzrostowi zysku. W roku 2015 wskaźnik był nieznacznie wyższy niż w 2014 na co miało wpływ dokonane w grudniu podwyższenie kapitału o 1.750 tys zł.

Dodatkowe wskaźniki pozwalające na analizę sytuacji finansowej Grupy przedstawiają się następująco:

Wybrane wskaźniki Grupy	2015	2014	2013
kapitał własny /sumy bilansowej	47%	28%	25%
wskaźnik zadłużenia (DEBIT-śr pieniężne /EBITDA)	0,4	3,6	4,5
wskaźnik płynności (a.obrotowe/zob.krótkoterminowych )	2,0	1,5	1,0

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Poniżej zaprezentowano istotne umowy kredytowe zawarte w 2015 r. (oraz w okresie do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania), w których stroną jest Korporacja KGL SA:

• 1. W dniu 30 grudnia 2015 r. spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 24 listopada 2014 r. W wyniku zawarcia aneksu następujące istotne warunki umowy uległy zmianie:
• 1) zwiększeniu uległ globalny limit kredytowy z kwoty 14 mln zł do kwoty 16 mln zł oraz przesunięciu uległ okres kredytowania z okresu od 24 listopada 2014 r. do 22 grudnia 2015 r. na okres od 30 grudnia 2015 r. do 22 grudnia 2017 r.
• 2) zwiększeniu uległa kwota linii na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe z kwoty 4 mln zł na kwotę 6 mln zł
• 3) Zostały ustanowione następujące zabezpieczenia kredytu:
  • a) dwa weksle in blanco wraz z dwoma deklaracjami wekslowymi wystawionymi przez Spółkę na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe,
  • b) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę na zabezpieczenie umów kredytów poręczony przez Marcato Sp. z o.o.,
  • c) hipoteka do kwoty 4.675 tys. zł na nieruchomości należącej do Spółki położonej w miejscowości Mościska ul. Postępu 20, opisanej w KW nr WA1M/00273563/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikających z Umowy oraz wierzytelności wekslowych wynikających z weksli, wystawionych przez Spółkę,
  • d) zastaw rejestrowy na zapasach, w skład których wchodzą towary i produkty gotowe, o wartości min. 5 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy oraz wierzytelności wekslowych wynikających z weksli, wystawionych przez Spółkę. Pozostałe istotne warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.
• 1. W dniu 30 grudnia 2015 r. spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 28 marca 2013 r. W wyniku zawarcia aneksu następujące istotne warunki umowy uległy zmianie:
• 1) Zwiększeniu uległ odnawialny limit kredytowy do wykorzystania z wysokości 13 mln do kwoty 14 mln zł udzielonej a okres od 31.12.2015 r. do 30 października 2017.
• 2) W ramach nowego limitu kredytowego Bank zwiększył Spółce:
  • e) Sublimit kredytowy z wysokości 13 mln zł do wysokości 14 mln zł do dnia 30 października 2017 r.
  • f) Subimit kredytowy z wysokości 4 mln zł do wysokości 5 mln zł do dnia 30 października 2017 r. do wykorzystania w formie akredytyw (importowych oraz typu stand-by)

• 3) Dla nowych warunków Kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych w rachunku bankowym ustanowiono następujące zabezpieczenia :

  • g) weksla własnego in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Marcato Sp. z o.o.
  • h) hipoteki umownej do kwoty 9 mln zł na nieruchomości będącej własnością Spółki, objętej księgą wieczystą KW nr WA1M/00299326/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie;
  • i) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt b) w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 4.309.000,00 zł;

• j) zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, będących własnością Spółki znajdujących się w magazynie w miejscowości Klaudyn, przy ul. Zorzy 11. Ustanowienie zmian w zastawie (podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczenia) nastąpi w terminie 90 dni kalendarzowych od daty zawarcia Aneksu do Umowy;

• k) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt d) w zakresie ubezpieczenia zapasów towarów handlowych od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł oraz w zakresie ubezpieczenia zapasów towarów handlowych od kradzieży z włamaniem i rabunku, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł;
• l) hipoteki umownej łącznej do kwoty 5 mln zł na nieruchomości będącej własnością Spółki położonej w miejscowości Klaudyn, przy ul. Sikorskiego 17 objętej księgą wieczystą KW nr WA1P/00110954/3 oraz na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w miejscowości Klaudyn objętej księgami wieczystymi KW nr WA1P/00112549/5 i KW nr WA1P/00112307/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie
• m) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt f) w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 6.023.000,00 zł.

Spółka informowała o w/w umowie kredytowej z dnia 28 marca 2013 r. w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r. w związku z tym, iż kwota przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

• 1. W dniu 14 marca 2012r. została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2012r. do dnia 31 marca 2013r. W dniu 1 marca 2013r. została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2013r. do dnia 31 marca 2014r. W dniu 1 kwietnia 2014 r. została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2014r. do dnia 31 marca 2015r. W dniu 18 maja 2015r została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2015r. do dnia 30 czerwca 2016r., a następnie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 lipca 2016r. do dnia 30 czerwca 2017r. Na podstawie umów ubezpieczenia potwierdzonych wyżej wymienionymi polisami ubezpieczający zobowiązał się do wypłaty Emitentowi odszkodowania, jeżeli Emitent nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta. Maksymalna wysokość takiego odszkodowania w roku ubezpieczeniowym wynosi czterdziestokrotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia objęte są bezsporne należności powstałe w okresie ubezpieczenia z tytułu sprzedaży lub dostawy towarów i/lub usług, które wykonał Emitent oraz CEP Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach oraz Korporacja KGL UAB z siedzibą w Wilnie.
• 1. W dniu 26 stycznia 2016 r. Emitent podpisał aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 24 listopada 2014 r z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka informowała o w/w umowie w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r., a następnie informowała o zawartym aneksie z dnia 30 grudnia 2015 r. (RB 12/2015 z dnia 31 grudnia 2015 r.). Informacja o w/w umowie została podana do publicznej wiadomości w związku z tym, że kwota przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. W wyniku zawarcia aneksu zmianie uległy warunki zabezpieczenia kredytu. Spółka Marcato Sp. z o.o. (podmiot zależny od Emitenta) dokonała poręczenia dwóch weksli in blanco wraz z dwoma deklaracjami wekslowymi wystawionymi przez Emitenta na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe.

Pozostałe istotne warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie. Informacja o w/w umowie została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 29 stycznia 2016 r. raportem bieżącym ESPI 9/2016.

Poniżej zaprezentowano istotne umowy kredytowe zawarte w 2015 r. (oraz w okresie do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania), w których stroną jest Marcato Sp. z o.o.:

• 1. W dniu 5 lutego 2015 r. Marcato zawarło umowę leasingu z IKB Leasing Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiotem był leasing operacyjny linii do termoformowania. Umowa określiła łączną cenę przedmiotu umowy na 490.000 Euro. Wynagrodzenie dla IKB Leasing Polska Sp. z o.o. płatne jest co miesiąc w 71 ratach leasingowych. Wykonanie zobowiązań Marcato zostało poręczone przez Emitenta.
• 1. W dniu 27 lutego 2015 r. Marcato zawarło umowę leasingu z IKB Leasing Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiotem był leasing operacyjny maszyny termoformującej. Umowa określiła łączną cenę przedmiotu umowy na 755.000 zł. Wynagrodzenie dla IKB Leasing Polska Sp. z o.o. płatne jest co miesiąc w 71 ratach leasingowych. Wykonanie zobowiązań Marcato zostało poręczone przez Emitenta.
• 1. W dniu 20 sierpnia 2015r. Marcato zawarło umowę leasingu z IKB Leasing Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu wraz z porozumieniem o finansowaniu wstępnym, której przedmiotem jest leasing maszyny – termoformierki wraz z wyposażeniem dodatkowym. Umowa określiła łączną cenę przedmiotu umowy na 520.000 Euro. Wynagrodzenie dla IKB Leasing Polska Sp. z o.o. płatne będzie co miesiąc w 60 ratach leasingowych. Wykonanie zobowiązań Marcato zostało poręczone przez Emitenta.
• 1. Dnia 16 września 2015r. spółka Marcato zawarła umowę leasingu operacyjnego z ING Lease (Polska) Sp. z o.o., której przedmiotem jest leasing operacyjny linii do ekstruzji folii PET. Umowa określiła cenę sprzedaży przedmiotu leasingu na kwotę 3.100.000 EUR. Wynagrodzenie dla finansującego płatne jest w 48 miesięcznych ratach leasingowych. Zabezpieczenie umowy stanowią: (i) weksel własny in blanco wystawiony przez Marcato, który finansujący jest upoważniony wypełnić łącznie do kwoty stanowiącej równowartość wszystkich wymagalnych, lecz niezapłaconych należności przysługujących finansującemu, (ii) poręczenie wekslowe Emitenta.
• 1. W dniu 11 marca 2016r. Marcato zawarło umowę leasingu z IKB Leasing Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiotem jest leasing aktywów (maszyn i urządzeń). Umowa określiła łączną cenę przedmiotu umowy na 1.200.000 Euro. Wynagrodzenie dla IKB Leasing Polska Sp. z o.o. płatne będzie co miesiąc w 60 ratach leasingowych. Wykonanie zobowiązań Marcato zostało poręczone przez Emitenta.
• 4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości żadnych prognoz wyników na 2015 r. rok.

5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Nie dotyczy.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

W roku obrotowym zakończonym dnia 31.12.2015 Wystąpiły następujące zobowiązania warunkowe:

Korporacja KGL S.A.:

• poręczenie bieżących k. bankowych dla Marcato Sp. z o.o. na kwotę 2.500.000,00 PLN
• poręczenie linii wieloproduktowej dla Marcato i CEP na kwotę 15.000.000,00 PLN celowych k. bankowych dla Marcato Sp. z o.o. na kwotę 8 347 590,00 PLN
• poręczenie umów leasingowych dla Marcato na kwotę 3.932.678,00 PLN
• poręczenie przyszłego zobowiązanie z umów leasingu Marcato o wartości przedmiotu netto 3.620.00EUR/15.426.630,00 PLN
• weksle własne in blanco do umów kredytowych do wysokości zadłużenia
• weksle własne in blanco do umów leasingowych do wysokości zadłużenia
• akredytywy na poczet zobowiązań handlowych na kwotę 89.2527,50 EUR/3.803.505,94 PLN w ING
• akredytywy na poczet zobowiązań handlowych na kwotę 740.831,30 EUR/3.157.052,58 PLN w Millennium Bank

Marcato Sp. z o.o.:

• poręczenie bankowych linii wieloproduktowych dla KGL S.A. na kwotę 30.000.000,00 PLN
• poręczenie kredytu inwestycyjnego dla KGL S.A. na kwotę 6.873.241,00 PLN
• poręczenie umów leasingowych dla KGL S.A. na kwotę 1.120.399,10 PLN
• przyszłe zobowiązanie z umów leasingu o wartości przedmiotu netto 3.620.000 EUR/15.426.630,00 PLN
• weksle własne in blanco do umów kredytowych do wysokości zadłużenia
• weksle własne in blanco do umów leasingowych do wysokości zadłużenia

C.E.P. Polska Sp. z o.o

• weksel własny in blanco do umowy wielocelowej
• akredytywy na poczet zobowiązań handlowych na kwotę 217.655,00 EUR/927.536,78 PLN w BGŻ BNP Paribas "

7. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Grupa wygenerowała w 2015 roku nadwyżkę finansową z działalności operacyjnej w kwocie 25,6 mln zł. Środki te w głównej mierze zostaną przeznaczone na finansowanie inwestycji.

Celem zapewnienia środków finansowych na realizację programów inwestycyjnych oraz bieżącą działalność Emitent przeprowadził emisję Akcji serii C na kwotę 33,25 mln zł brutto.

Ponadto zasoby finansowe podmiotów Grupy podlegających konsolidacji pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Spółki i jej podmiotów zależnych.

Audytorzy i systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

1. Biegły rewident

Spółka w dniu 30 września 2015 roku zawarła umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL za rok 2015 z BDO Sp. z o.o.

Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2015 jest:

Nazwa (firma):	BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Adres:	ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa

Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Na dzień dokonania badania w imieniu BDO Sp. z o.o. działała dr André Helin, Biegły Rewident wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 90004. Badania Kluczowym Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie była Edyta Kalińska, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 10336.

Spółka korzystała w przeszłości z usług BDO Sp. z o.o. w zakresie badania historycznych informacji finansowych w Prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z publiczną ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r.

Biegły rewident został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2015 rok wynosi 40 tys. zł za zbadanie rocznego jednostkowego sprawozdania spółki Korporacja KGL SA oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy KGL.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy (dane w tys. zł)	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014	01.01.2013- 31.12.2013
Za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (wszystkie spółki)	69	57	50
Za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Za usługi doradztwa podatkowego
Za pozostałe usługi	226	99
RAZEM	295	156	50

2. Kontrola wewnętrzna

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowana jest w oparciu o wewnętrzne zarządzenie w sprawie zasad polityki finansowej. Równocześnie raporty okresowe sporządzane są w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawne (rozporządzenie Ministra Finansów). Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

Sporządzone sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. W procesie sporządzania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Spółka dodatkowo zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzania.

Oświadczenia Zarządu Emitenta

Mościska, 18 marca 2016 r.

Oświadczenie Zarządu Korporacja KGL S.A.

Zgodnie z § 91 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259) Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową Grupy Kapitałowej spółki Korporacja KGL S.A. oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz sytuacji, rozwoju i osiągnięć Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mościska, 18 marca 2016 r.

Oświadczenie Zarządu Korporacja KGL S.A.

Zgodnie z § 91 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259) Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. niniejszym oświadcza, że BDO Sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Korporacja KGL S.A. za rok obrotowy 2015 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego