KGL S.A. — AGM Information 2020

Oct 14, 2020

R e p e r t o r i u m A n r 2812/2020

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia czternastego października dwa tysiące dwudziestego roku (14.10.2020 r.), ja, Tomasz Wojciechowski, notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Koszykowej nr 60/62 lokal nr 36, przybyły z tej Kancelarii do budynku w Mościskach, przy ul. Postępu nr 20, tamże, sporządziłem protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach (dalej zwanej również "Spółką" lub "Korporacja KGL S.A.") – pod adresem: ul. Postępu nr 20, Mościska, 05- 080 poczta Izabelin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000092741, NIP: 1181624643, REGON: 017427662, stosownie do okazanej przy tym akcie - w formie wydruku z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego - Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców, pobranej w dniu dzisiejszym, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym. -----------------------------

P R O T O K Ó Ł

Ad 1 porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem") otworzył o godzinie 14:15 (czternastej piętnaście) Pan Artur Lebiedziński, według oświadczenia Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------

Ad 2 porządku obrad: Pan Artur Lebiedziński zwrócił się do zebranych o zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Na Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Artura Lebiedzińskiego. Innych kandydatur nie zgłoszono. W związku z powyższym Pan Artur Lebiedziński zaproponował głosowanie nad uchwałą o następującej treści: -----------------------------------------------------------

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 14 października 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana Artura Lebiedzińskiego.----------------------------------------------------------------------
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Pan Artur Lebiedziński stwierdził, że: ---------------------------------------------------------------------------------

• w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) ważne głosy z 5.429.200 (pięć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście) akcji, stanowiących 76,15 % (siedemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; --------- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosy;-----------

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------

• ogółem w powyższym głosowaniu oddano 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosy;----------- - powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie.--------------------

Ad 3 porządku obrad: Przewodniczący sprawdził listę obecności i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 4 (czterech) akcjonariuszy, reprezentujących 5.429.200 (pięć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście) akcji, stanowiących 76,15 % (siedemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego i 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosy, a następnie podpisał listę obecności i stwierdził ponadto, że Zgromadzenie zwołane zostało

2

prawidłowo, poprzez ogłoszenie, które ukazało się w dniu 17 września 2020 roku na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym numer 33/2020 z tego samego dnia, a ponadto, że Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał. --------------------------------------- Ad 4 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 14 października 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: --------------------------
  • 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------
  • 1. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów planu połączenia oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.----------------------------------------------------
  • 1. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z FFK Moulds sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie.--------------------------------------------------------------------
  • 1. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------
  • 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------

• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------- Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------

• w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) ważne głosy z 5.429.200 (pięć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście) akcji, stanowiących 76,15 % (siedemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; --------- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 9.438.352 (dziewięć milionów

czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosy;-----------

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------

• ogółem w powyższym głosowaniu oddano 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosy;----------- - powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie.--------------------

Ad 5 porządku obrad: W tym miejscu Przewodniczący oddał głos Panu Lechowi Skibińskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, w celu przestawienia przez niego w imieniu Zarządu istotnych elementów planu połączenia oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.----------------------------------------------------------------------------------------

Po wystąpieniu Lecha Skibińskiego w tym zakresie Przewodniczący przystąpił do realizacji kolejnego punktu porządku obrad. ---------------------- Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o

następującej treści:--------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 14 października 2020 roku

w sprawie połączenia Korporacja KGL S.A. z FFK Moulds sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej postanawia: -----------------------------------------------------------------------------------

1. Połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółkę Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach, 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą ("Spółka Przejmująca") ze spółką pod firmą FFK Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie, 64- 320, ul. Świerkowa 19B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000847297, jako spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;

• 2. Wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w dniu 24 sierpnia 2020 roku, którego kopia stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały, zwany dalej "Planem Połączenia", oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem http://www.kgl.pl/ w dniu 28 sierpnia 2020 roku i pozostaje dostępny na wyżej wymienionej stronie internetowej nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia. ---
• 3. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, a w szczególności:------------------------------------------------------------------
  • a) Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych; ----------------------------------------------------------------------
  • b) Statut Spółki Przejmującej nie będzie zmieniony w związku z połączeniem; ---------------------------------------------------------------------
  • c) Wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych; -----------
  • d) Ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne

szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------

4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie oddzielnymi grupami nad powyższą uchwałą. ---------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym odpowiednim głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ---------------------------------------------------------------------------------

1) w głosowaniu z akcji zwykłych na okaziciela: ------------------------------------

• nad powyższą uchwałą oddano 1.420.048 (jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów z 1.420.048 (jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy czterdzieści osiem) akcji , stanowiących 19,92 % (dziewiętnaście całych i dziewięćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego; -----------------------------------------------

• za powzięciem powyższej uchwały oddano 1.420.048 (jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy czterdzieści osiem) głosów, ---------------------

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------

• ogółem w głosowaniu z powyższych akcji oddano 1.420.048 (jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy czterdzieści osiem) głosów; ------------- - uchwała powyższa została powzięta w powyższej grupie akcji; --------------

2) w głosowaniu z akcji imiennych uprzywilejowanych:---------------------------

• nad powyższą uchwałą oddano 8.018.304 (osiem milionów osiemnaście tysięcy trzysta cztery) ważne głosy z 4.009.152 (czterech milionów dziewięciu tysięcy stu pięćdziesięciu dwóch) akcji, stanowiących 56,24 % (pięćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego; --------------------------------------------------------------------------------

• za powzięciem powyższej uchwały oddano 8.018.304 (osiem milionów osiemnaście tysięcy trzysta cztery) głosy, -------------------------------------------

• głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------

• głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów);. ------------------------

• ogółem w głosowaniu z powyższych akcji oddano 8.018.304 (osiem milionów osiemnaście tysięcy trzysta cztery) głosy; ------------------------------- - uchwała powyższa została podjęta w powyższej grupie akcji. ---------------- Następnie Przewodniczący stwierdził, że: --------------------------------------------

• łącznie w głosowaniu oddzielnymi grupami nad powyższą uchwałą oddano 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) ważne głosy z 5.429.200 (pięć milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście) akcji, stanowiących 76,15 % (siedemdziesiąt sześć całych i piętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego; --------------------------------------------------------------------------------

• łącznie w głosowaniu oddzielnymi grupami za powzięciem powyższej uchwały oddano 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosy;------------------------------------------------

• łącznie w głosowaniu oddzielnymi grupami głosów przeciw nie oddano (zero głosów); --------------------------------------------------------------------------------

• łącznie w głosowaniu oddzielnymi grupami głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); ----------------------------------------------------------------

• ogółem w powyższym głosowaniu oddzielnymi grupami oddano łącznie 9.438.352 (dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) głosy; -------------------------------------------------------------------

• powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie.--------------------

Ad 7 porządku obrad: Wolnych wniosków nie było.------------------------------

Ad 8 porządku obrad: Przewodniczący oświadczył, że wobec wyczerpania porządku obrad zamyka dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki załączając do oryginału tego protokołu listę obecności. Przewodniczący oświadczył, że Spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, jako że nie jest ona spółką kontrolowaną, o której mowa w tym przepisie i w szczególności nie zachodzą przesłanki określone w § 1 ust. 3 wyżej powołanej ustawy.-------- Notariusz poinformował zebranych o treści art. 1 ust. 2 pkt 4 ust. 3 ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, art. 92a § 1 i § 2 ustawy prawo o notariacie, art. 1a ust. 1 pkt 1 lit. b), art. 2 pkt 1), art. 2a ust. 1, art. 3a ust. 1, art. 4 ust. 1, ust. 5 pkt 1 lit. d) i pkt 2 oraz ust. 6 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego, art. 37a ust. 1 i 2 ustawy o lasach oraz o art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (tzw. RODO) i skutkach prawnych z niego wynikających.---------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Przewodniczący, Pan Artur Lebiedziński, syn Zdzisława i Danuty, zamieszkały według oświadczenia: 01-808 Warszawa, ul. Grębałowska 17 m. 3, PESEL: 74042112937, znany jest czyniącemu notariuszowi osobiście.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wypisy tego aktu można wydawać Spółce lub jej pełnomocnikom w dowolnej liczbie. Koszty tego aktu ponosi Spółka uiszczając je przelewem. § 3. Koszty sporządzenia tego aktu wynoszą:---------------------------------------

• tytułem taksy notarialnej na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 1473)---------------------------------------------------------------------1.300,00 złotych;

• tytułem podatku od towarów i usług przy zastosowaniu stawki w wysokości 23% od czynności notarialnej na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( t.j.: Dz.U. z 2020 r., poz. 106 ze zm.)---------------------------------------------299,00 złotych. Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano w związku z art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych.---------------------------------------------------------------------------- Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano na podstawie art. 2 pkt 6) lit. a w związku z art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych.----------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.