KeyHolder,Inc. — Interim / Quarterly Report 2024

May 10, 2024

 第１四半期報告書_20240509122754

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年５月10日
【四半期会計期間】	第58期第１四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ
【英訳名】	ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　大出　悠史
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】	０３（５８４３）８８００
【事務連絡者氏名】	取締役　　　　　　金谷　晃
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】	０３（５８４３）８８０５
【事務連絡者氏名】	取締役　　　　　　金谷　晃
【縦覧に供する場所】	株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ　大阪支店 （大阪市淀川区西中島四丁目１番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05020 47120 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ KeyHolder,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CNS 2024-01-01 2024-03-31 Q1 2024-12-31 2023-01-01 2023-03-31 2023-12-31 1 false false false E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E05020-000 2023-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05020-000 2023-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05020-000 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05020-000 2023-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05020-000 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05020-000 2023-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05020-000 2023-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05020-000 2022-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05020-000 2022-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05020-000 2022-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05020-000 2022-12-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05020-000 2022-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05020-000 2022-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05020-000 2022-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E05020-000:ComprehensiveEntertainmentBusinessReportableSegmentMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E05020-000:ComprehensiveEntertainmentBusinessReportableSegmentMember E05020-000 2024-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05020-000 2024-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05020-000 2024-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05020-000 2024-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05020-000 2024-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05020-000 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05020-000 2024-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05020-000 2023-12-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05020-000 2023-12-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05020-000 2023-12-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05020-000 2023-12-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05020-000 2023-12-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05020-000 2023-12-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05020-000 2023-12-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E05020-000:VideoProductionBusinessReportableSegmentMember E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 jpcrp040300-q1r_E05020-000:AdvertisingAgenciesBusinessReportableSegmentMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E05020-000:AdvertisingAgenciesBusinessReportableSegmentMember E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 jpcrp040300-q1r_E05020-000:VideoProductionBusinessReportableSegmentMember E05020-000 2024-05-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05020-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05020-000 2024-05-10 E05020-000 2024-03-31 E05020-000 2024-01-01 2024-03-31 E05020-000 2023-03-31 E05020-000 2023-01-01 2023-03-31 E05020-000 2023-12-31 E05020-000 2023-01-01 2023-12-31 E05020-000 2022-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20240509122754

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第57期

第１四半期連結

累計期間 | 第58期

第１四半期連結

累計期間 | 第57期 |
| 会計期間 | | 自2023年１月１日

至2023年３月31日 | 自2024年１月１日

至2024年３月31日 | 自2023年１月１日

至2023年12月31日 |
| 売上収益 | （千円） | 6,997,329 | 6,860,427 | 27,514,247 |
| 税引前四半期（当期）利益 | （千円） | 1,195,341 | 356,904 | 1,901,983 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益 | （千円） | 1,001,676 | 338,798 | 2,114,874 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益 | （千円） | 1,002,179 | 340,932 | 2,095,631 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （千円） | 19,014,347 | 20,235,683 | 19,957,267 |
| 総資産額 | （千円） | 27,353,106 | 28,428,574 | 27,215,337 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 53.28 | 18.07 | 113.17 |
| 希薄化後１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 53.28 | 18.07 | 113.17 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 69.5 | 71.2 | 73.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △34,430 | △50,308 | 1,072,993 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △150,724 | △2,266,814 | 665,101 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △650,856 | △286,776 | △1,192,830 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 3,702,759 | 2,480,135 | 5,084,034 |

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際財務報告基準により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．希薄化後１株当たり四半期（当期）利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり四半期（当期）利益と同額であります。  

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更及び主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

当第１四半期連結会計期間において、株式会社１０ＡＮＴＺの株式の51％を取得したことにより、連結の範囲に含めております。当該取得により行われる事業におきましては、「総合エンターテインメント事業」の報告セグメントにて記載しております。 

 第１四半期報告書_20240509122754

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待されております。しかしながら、全世界的な情勢への不安感や不透明感がみられる中で、物価の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等による景気の下振れリスクに十分注意する必要があり、先行きは予断を許さない状況であります。

当社グループにおける、各事業を取り巻く環境も日々変化しており、一般消費動向の影響を受け易い事業も一部あるものの、機動的に必要かつ十分な対策を行うこととしております。

このような中、株式会社ノース・リバー（以下「ＮＲ」という。）が主にゲームアプリの企画・開発・運営等を行う株式会社１０ＡＮＴＺ（以下「ＴＡ」という。）の株式の51％を2024年１月１日付けで取得しており、今後も積極的な投資活動による当社グループの更なる収益規模の拡大及び強化に向けた展開を図っております。

また、昨年新設いたしましたｂｉｊｏｕｘ株式会社（以下「ＢＪ」という。）による、大型の新人発掘オーディションを開催し、約7,000名のご応募の中から選出された33名のファイナリストによりまして、3月20日に最終選考会が開催されグランプリを決定しております。

総合エンターテインメント事業では、事業環境の改善に伴い、大型イベントの開催やライブ・ツアーなどのほか、その他のタレントにつきましても、ドラマや各種番組への出演等、積極的な活動を展開いたしました。

映像制作事業につきましては、既存の番組制作の進捗のほか、特番放送されていた番組がレギュラー化されたことに加え、ドラマ制作や参画した映画製作案件が公開されるなど順調なほか、海外を含めた動画配信プラットフォーム向けの映像制作を行っております。

広告代理店事業につきましても、インターネット広告事業及びインターネットメディア事業を中心に各種継続案件を着実に積み上げることで売上強化に努めております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における業績は、売上収益6,860百万円（前年同四半期比△2.0％）、営業利益372百万円（前年同四半期比△69.2％）、税引前四半期利益356百万円（前年同四半期比△70.1％）、親会社の所有者に帰属する四半期利益338百万円（前年同四半期比△66.2％）となりました。

営業利益以降につきましては、前年同四半期比で大幅なマイナスとなっておりますが、こちらは売上原価率の上昇に伴い売上総利益が280百万円減少していることならびに、持分法による投資利益が348百万円減少していることさらに、ＴＡのグループインに伴う当該会社の四半期損失195百万円が主な要因となっております。

なお、持分法による投資利益は乃木坂46合同会社に紐付くものであり、主な減少要因といたしましては、政府・行政機関により実施されていたコロナ禍に係る各種補助金制度に伴う収入が前年同四半期比で大幅に減少したことのほか、イベントや興行等において声出し開催が解禁されたことによる消費ニーズの向上により、物販等の収入が想定を上回り、例年に比べて非常に好調であった前年同四半期との比較において減少したことによるものであると考えております。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

＜セグメント別概況＞

〔総合エンターテインメント事業〕

（ライブ・エンターテインメント部門）

同部門につきましては、株式会社ゼスト（以下「ゼスト」という。）及びＮＲならびに株式会社Ａ.Ｍ.Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ（以下「ＡＭＥ」という。）が、アーティストやタレント、スポーツ選手などのマネジメントを行っております。当社グループの主要アーティストの主な活動内容は以下のとおりであります。

アーティスト名	実施時期	内容：備考欄
ＳＫＥ48	１月12日～ ３月26日	派生ユニット「プリマステラ」４都市10公演
１月27日	ＴＢＳ「ＳＴＵ48の７ならべ×ＳＫＥ48の大富豪はおわらない！合同ライブ」
２月３日	Ｈｅｌｌｏ Ｍｕｓｉｃ Ｆｅｓｔｉｖａｌ 2024 ｉｎ　ＴＯＫＹＯ
２月27日	ＴＢＳ「ＰＬＡＹＬＩＳＴ」
２月28日	32ｎｄ　シングル「愛のホログラム」リリース ３月７日付けのオリコン週間合算シングルランキングで、通算９作目の合算シングル１位獲得となり、女性アーティストによる「合算シングル通算１位獲得作品数」記録を女性アーティスト歴代３位タイから歴代単独３位とした。
３月８日	フジテレビ「オールナイトフジコ」
乃木坂46	１月25日～27日	34ｔｈ シングルアンダーライブ　３公演
３月７日～10日	12ｔｈ ＹＥＡＲ ＢＩＲＴＨＤＡＹ ＬＩＶＥ　４公演
３月18日	ＴＢＳ「ＣＤＴＶ ライブ!ライブ!」
３月22日	テレビ朝日系「ＭＵＳＩＣ ＳＴＡＴＩＯＮ」
３月29日	日本テレビ系「バズリズム」
Ｎｏｖｅｌ ｂｒｉｇｈｔ	１月21日	「ＦＵＫＵＯＫＡ ＭＵＳＩＣ ＦＥＳ.2024」
２月21日～ ３月12日	ＮＯＶＥＬＣＩＴＹ ＣＡＲＮＩＶＡＬ Ｖｏｌ．４　３都市３公演
３月７日	４月３日リリースのＭａｊｏｒ ３ｒｄ Ｆｕｌｌ Ａｌｂｕｍ「ＣＩＲＣＵＳ」に収録されている新曲「Ａｗｅｓｏｍｅ Ｌｉｆｅ」が、アサヒグループ食品「ミンティア」のＣＭソングに決定
３月16日	めざましテレビ30周年フェス ｉｎ 東京
３月30日	ＳＡＰＰＯＲＯ ＭＵＳＩＣ ＥＸＰＥＲＩＥＮＣＥ 2024

そのほか、当社グループに所属するアーティストやタレントの活動においては、2023年12月末でＳＫＥ48を卒業した「江籠裕奈」が１月１日よりソロ活動を開始したほか、ゼスト及びＡＭＥ所属の「ｅｔ-アンド-」や「若月佑美」、「小栗有以」、「生駒里奈」、「鈴木絢音」、「古畑奈和」、「まるり」などが、ドラマや各種イベント、情報番組への出演のほか、アニメや企業とのタイアップなど、様々な場面において活躍の場を増やしております。

（デジタル・コンテンツ部門）

同部門につきましては、主にＴＡが、アイドルとの恋愛疑似体験ができる恋愛シミュレーションゲームアプリの企画・開発・運営を行っております。リリースから８周年を迎えた乃木坂46公式の「乃木恋」や、日向坂46公式の「ひなこい」、櫻坂46公式の「サクコイ」など、坂道シリーズ唯一の公式ゲームアプリ等に係る業務を行っております。

以上の結果、総合エンターテインメント事業の業績は、売上収益3,634百万円（前年同四半期比＋19.0％）、セグメント利益526百万円（前年同四半期比△54.5％）となりました。売上収益では好調であるものの、前述のとおり、コロナ禍に係る各種補助金制度に伴う収入が前期比大幅に減少したことを主な要因とする持分法による投資利益の減少に加え、今期よりグループインしておりますＴＡ及びＢＪ等に紐付く費用が増加したことなどにより、前年同四半期比では減益となっております。

〔映像制作事業〕

同事業につきましては、株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ及び株式会社ｍａｃａｒｏｎｉが既存の人気バラエティ番組や、所属アーティストのＭＶの制作のほか、ドラマ制作、映画製作委員会への出資及び製作を行っております。映像制作における、主な成果（レギュラー化やドラマ、映画製作等）は以下のとおりであります。

分類	放送・公開 開始日等	番組名（補足）
バラエティ	１月４日	テレビ朝日「とみおたち」（特番）
１月６日	ＮＨＫ総合「有吉のお金発見 突撃!カネオくん」（新春ＳＰ）
１月７日	ＴＢＳ「オールスタードッキリ祭」４時間ＳＰ（特番）
１月９日	フジテレビ「今夜はナゾトレ川柳四天王2024ＶＳ新世代！川柳下剋上ＳＰ!」
１月16日	ＴＢＳ「ＴＨＥ神業チャレンジ」２時間ＳＰ
２月９日	Ｎｅｔｆｌｉｘコメディシリーズ「トークサバイバー！～トークが面白いと生き残れるドラマ～」のシーズン３が制作決定。制作プロダクションとして参画。
３月13日	テレビ東京「何を隠そう…ソレが！」（特番）
３月19日	テレビ東京「何を隠そう…ソレが！」が４月24日からレギュラー化決定。
３月24日	Ｊ:ＣＯＭ「花火のギモン」（特番）
ドラマ	１月26日～ ３月29日	ＴＢＳドラマ「不適切にもほどがある！」放送
映画	３月８日～ 公開終了	映画「マイホームヒーロー」全国公開

その他にも、既存のバラエティ番組をはじめ、年始特番を多数制作しており、積極的に受注を獲得し、着実に実績を積み上げております。

株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙで展開しております、番組制作等でプロの技術者が使用する機材レンタル事業や編集作業を行うポスプロ事業につきましては、着実に実績を積み上げております。

制作スタッフの派遣事業につきましては、派遣先である映像制作会社の状況に伴って、派遣の受け入れの変動はあるものの、引き続き順調に推移しております。

以上の結果、映像制作事業の業績は、売上収益1,449百万円（前年同四半期比△1.1％）、セグメント利益12百万円（前年同四半期比△89.0％）となりました。なお、大型特番の制作や新レギュラー番組の制作費用が当初の想定を上回りましたものの、対計画比では売上、利益共にプラスにて推移しております。

〔広告代理店事業〕

株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔにて展開するデジタル広告部門では、インターネット広告事業及びインターネットメディア事業を展開しており、男性用脱毛サロンやフィットネスジム、ゴルフレッスンスクール等の顧客獲得の実績を積み上げており、クライアントの要望に基づく広告案件を、ＹｏｕＴｕｂｅ等の動画配信プラットフォームを中心としたＳＮＳ媒体向けに制作するほか、アフィリエイト広告等の戦略的な広告展開を図っております。

株式会社ａｌｌｆｕｚにて展開する広告代理店部門につきましては、特に株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが展開しているセブンネットショッピングにおいて、年間を通して様々な取り組みを実施しております。広告代理店における、当第１四半期連結累計期間における実績となった主な実施案件は以下のとおりであります。

ＥＣ販売・ キャンペーン等開始日	案件名
2023年10月６日	ＣＡＮＡＤＡ ＧＯＯＳＥ　新店舗オープンイベントキャスティング （窪塚洋介）（内田理央）（塩野瑛久）
2023年10月19日～	ＱＶＣ出演キャスティング　（松本明子）
2023年11月１日～	全日本大学バスケ選手権のオフィシャルサポーター就任（僕が見たかった青空）
2023年11月22日～	ＫＯＳＥ「ＭＡＫＥ ＫＥＥＰ ＭＩＳＴ」ＳＮＳ広告（小栗有以）
2023年11月24日～	「ＲＥＳＥＸＸＹ」ＷＥＢ企画キャスティング（中尾暢樹）
2023年12月21日～	ＫＯＳＥ「ＭＡＫＥ ＫＥＥＰ ＭＩＳＴ」広告動画（小栗有以）
2023年12月22日～	ＣＲＯＳＳ×ＲＩＶＥＲ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮ オフィシャルグッズ
2023年12月25日～	純烈 ｍａｒｉｍａｎｉ 第１弾セラミックかっさ販売
2024年１月４日～	「ＣＨＩＮＴＡＩ」の新ＣＭ　他（僕が見たかった青空）
2024年２月20日～	小栗有以 オリジナルバスソルト付きカレンダー（予約開始）
2024年２月21日～	ＴＯＫＹＯ ＩＮＤＩＥ ＧＡＭＥＳ ＳＵＭＭＩＴ 2024 グッズ販売（予約開始）
2024年２月23日～ ３月31日	ＬＩＶＥ ＥＭＰＯＷＥＲ ＣＨＩＬＤＲＥＮ 2024 コンテンツプリント
2024年３月29日～	Ｂｉｓｔｒｏ ＮＡＯＴＯ

※販売開始時期やキャンペーン開始時期を問わず、当第１四半期連結累計期間の積み上げ案件を列挙しております。

※広告代理店部門におきましては、相手先企業との契約上の兼ね合いから公表できる案件名は少なく、上記実績はその一

部となります。上記のほか、有名スポーツ選手を起用したテレビＣＭに関する案件、スポーツ競技や各種イベント、著

名アーティストの協賛に関わる業務、行政機関や各企業、学校法人等からの依頼案件において実績を積み上げておりま

す。

以上の結果、広告代理店事業の業績は、売上収益1,753百万円（前年同四半期比△28.5％）、セグメント損失５百万円（前年同四半期はセグメント利益68百万円）となりました。なお、既存の広告代理店部門では対計画比プラスで推移しているものの、デジタル広告部門においては、クライアントとの取り引きの中で特に携わっております脱毛市場においては、需要が減少する時期的な影響が想定よりも大きかったことで、売上、利益共に対計画比で軟調に推移いたしました。第２四半期以降で繁忙期に突入いたしますので、引き続き収益規模の最大化を図ってまいります。

〔その他事業〕

同事業につきましては、当社において不動産賃貸事業を展開しております。

以上の結果、その他事業の業績は、売上収益22百万円（前年同四半期比△6.8％）、セグメント利益５百万円（前年同四半期比△6.1％）となりました。

(2)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第１四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて1,213百万円増の28,428百万円となりました。これは主として現金及び現金同等物が減少した一方で、その他の金融資産、のれん、営業債権及びその他の債権、持分法で会計処理している投資が増加したことによるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて770百万円増の8,466百万円となりました。これは主として社債及び借入金、未払法人所得税等及び契約負債が増加したことによるものであります。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べて442百万円増の19,962百万円となりました。これは主として自己株式の処分により増加したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,603百万円減少し2,480百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、50百万円の資金の減少（前年同四半期は34百万円の資金の減少）となりました。これは主として税引前四半期利益が計上された一方で、営業債務及びその他の債務の減少により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,266百万円の資金の減少（前年同四半期は150百万円の資金の減少）となりました。これは主として被担保債権の取得及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、286百万円の資金の減少（前年同四半期は650百万円の資金の減少)となりました。これは主として自己株式の売却及び長期借入れによる収入により資金が増加した一方で、利息及び配当金の支払、長期借入金の返済、リース負債の返済により資金が減少したことによるものであります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

（民事再生支援についての意向表明）

当社は、2024年１月26日開催の取締役会において、2023年10月30日付けで東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行った株式会社トポスエンタープライズ（以下「トポス」という。）に対し、民事再生支援（以下「スポンサー支援」という。）についての意向表明を行うこと及びスポンサー支援の一環として、株式会社バンカーズから、トポスが所有する借地権付き建物（以下「本件建物」という。）に設定された根抵当権の被担保債権を譲受けする債権譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで譲受けしております。

(1)スポンサー支援の理由

当社グループにおきましては、これまでに数々のＭ＆Ａの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・ＣＭ等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛ける広告代理店事業など、ＩＰホルダーでありつつ、興行・映像制作・広告企画などのアウトプット手段も有する、総合エンターテインメント企業グループとしての体制を構築してまいりました。

その中で、映像制作事業の中心を務める株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（以下「ＵＰ」という。）におきましては、地上波向けのバラエティ番組を筆頭に、ドラマや映画、テレビＣＭやアーティストのＭＶ制作のほか、同業他社や各放送局向けに映像制作に特化した人材派遣事業など、多種多様な映像コンテンツに携わる映像制作会社として事業を展開しております。

同社では、様変わりする映像業界における将来の在り方を見定め、映像機器等のレンタル事業及びポストプロダクション事業を展開する株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙをはじめ、国際共同企画の経験が豊富なプロデューサー陣を中心にグローバル標準となる作品の開発に向けたＴＯＫＹＯ　ＲＯＣＫ　ＳＴＵＤＩＯ株式会社の新設など、近年は組織体制を含め、将来の変革に向けた投資に特に注力している状況にあります。

一方、トポスは調達・流通・保管に至るまでの物流の効率化及び合理化を念頭に1997年に設立された企業であり、全国各地に物流基地ネットワークを有する物流施設運営及び運送事業を筆頭に、卸売事業や、一部ではホテル事業やコンビニ事業など、多岐に渡る事業活動を展開しておりましたが、2023年10月30日付けでトポスのグループ会社であるパチンコホール運営を営む株式会社ガイア（以下「ガイア」という。）が民事再生法の申請を行ったことに伴い、同社におきましてもガイアの金融債務の一部を保証していた兼ね合いから、事業継続のための手続きとして東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で受理されております。

一連の状況に対し、当社の取締役会長である藤澤信義が代表取締役社長を務める、当社の筆頭株主であるJトラスト株式会社（以下「Jトラスト」という。）では、これまでに関わった複数の事業再生案件の経験を活かす形で、ガイア及びトポスを含むグループ会社９社の再生支援に係る基本合意書を締結しております。トポスは当初こそパチンコホール向けの遊技台の保管及び運送に係る事業が中心であったものの、近年は一般物流事業、卸売事業をはじめとしたグループ外取引先のシェア拡大を図ることにより、自社単体での事業運営にはなんら差し支えのない体制が整っている状況にあり、事業継続に支障がない状況を表明しておりました。

このような中、当社グループはＪトラストからの紹介を受ける形で、トポスが有する複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む或いは転用することによる、将来に向けた可能性につき模索することを主な目的として、同社のスポンサー支援についての意向表明を行うものであります。

なお、スポンサー支援の一環として、株式会社バンカーズから、トポスが所有する本件建物に設定された根抵当権の被担保債権を1,548百万円で譲り受けております。

(2)支援先の概要

①名称　　　　　株式会社トポスエンタープライズ

②住所　　　　　千葉県千葉市美浜区新港44番地３

③代表者の氏名　代表取締役　宮澤 成幸

④資本金の額　　90,000千円

⑤事業の内容　　運送事業、卸売事業、倉庫事業等

 第１四半期報告書_20240509122754

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	55,000,000
計	55,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株）   (2024年３月31日)	提出日現在発行数（株） (2024年５月10日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	18,967,410	18,967,410	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数100株
計	18,967,410	18,967,410	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年１月１日～ 　2024年３月31日	－	18,967,410	－	92,450	－	8,013,482

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2023年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしており

ます。

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	492,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	18,359,200	183,592	－
単元未満株式	普通株式	116,110	－	－
発行済株式総数		18,967,410	－	－
総株主の議決権		－	183,592	－

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,200 株および自己株式の失念株式700株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数62個および失念株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が35株あります。 

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ	東京都渋谷区東３－16－３	492,100	－	492,100	2.59
計	－	492,100	－	492,100	2.59

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が700株（議決権の数７個）あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２．2023年11月13日及び2024年２月29日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分を行ったこと等により、当第１四半期会計期間末における完全議決権株式（自己株式等）は146,700株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240509122754

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当第１四半期 連結会計期間 （2024年３月31日）
資産
流動資産
現金及び現金同等物		5,084,034		2,480,135
営業債権及びその他の債権	14	3,651,230		4,206,366
その他の金融資産	14	987,390		548,802
棚卸資産	７	386,769		403,815
その他の流動資産		231,197		214,075
流動資産合計		10,340,622		7,853,195
非流動資産
有形固定資産		937,604		1,028,120
のれん	８	5,218,852		6,265,681
無形資産	８	1,571,345		1,543,318
投資不動産		934,961		924,367
持分法で会計処理している投資		7,042,877		7,587,178
その他の金融資産	14	699,641		2,407,111
繰延税金資産		317,144		675,141
その他の非流動資産		152,287		144,459
非流動資産合計		16,874,715		20,575,379
資産合計		27,215,337		28,428,574

				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当第１四半期 連結会計期間 （2024年３月31日）
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	14	3,195,710		3,248,366
社債及び借入金	９・14	881,502		1,007,781
その他の金融負債	14	642,872		685,502
未払法人所得税等		25,594		143,686
引当金		99,757		170,485
契約負債		319,850		508,053
その他の流動負債		292,729		372,616
流動負債合計		5,458,017		6,136,492
非流動負債
社債及び借入金	９・14	1,081,517		1,150,384
その他の金融負債	14	690,691		711,239
長期従業員給付		178,504		183,692
引当金		151,956		162,044
繰延税金負債		135,086		122,183
非流動負債合計		2,237,756		2,329,544
負債合計		7,695,774		8,466,037
資本
資本金	10	92,450		92,450
資本剰余金	10	14,667,114		14,664,816
自己株式	10	△440,809		△131,523
その他の資本の構成要素		73,945		76,079
利益剰余金		5,564,566		5,533,860
親会社の所有者に帰属する持分合計		19,957,267		20,235,683
非支配持分		△437,703		△273,146
資本合計		19,519,563		19,962,537
負債及び資本合計		27,215,337		28,428,574

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

				（単位：千円）
	注記	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年３月31日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年３月31日）
売上収益	12	6,997,329		6,860,427
売上原価		5,642,766		5,786,752
売上総利益		1,354,562		1,073,675
販売費及び一般管理費		882,956		1,072,572
持分法による投資利益		732,704		384,300
その他の収益		6,711		4,683
その他の費用		2,129		17,663
営業利益		1,208,892		372,423
金融収益		2,168		690
金融費用		15,720		16,209
税引前四半期利益		1,195,341		356,904
法人所得税費用		191,327		110,258
四半期利益		1,004,014		246,646
四半期利益の帰属
親会社の所有者		1,001,676		338,798
非支配持分		2,337		△92,152
四半期利益		1,004,014		246,646
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益	13	53.28		18.07
希薄化後１株当たり四半期利益	13	53.28		18.07

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

				（単位：千円）
	注記	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年３月31日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年３月31日）
四半期利益		1,004,014		246,646
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	14	503		2,133
純損益に振り替えられることのない項目合計		503		2,133
税引後その他の包括利益		503		2,133
四半期包括利益		1,004,517		248,779
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		1,002,179		340,932
非支配持分		2,337		△92,152
四半期包括利益		1,004,517		248,779

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

								（単位：千円）
	注記	資本金	資本剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素	利益剰余金	親会社の所有者に帰属する持分合計	非支配持分	資本合計
2023年１月１日時点の残高		92,450	14,660,367	△94,655	86,597	3,645,088	18,389,847	△395,376	17,994,471
四半期利益						1,001,676	1,001,676	2,337	1,004,014
その他の包括利益					503		503		503
四半期包括利益合計		－	－	－	503	1,001,676	1,002,179	2,337	1,004,517
新株予約権の行使					△130		△130		△130
剰余金の配当	11					△188,365	△188,365		△188,365
自己株式の取得			△866	△201,057			△201,924		△201,924
自己株式の処分			2,032	10,708			12,740		12,740
所有者との取引額合計		－	1,165	△190,349	△130	△188,365	△377,679	－	△377,679
2023年３月31日時点の残高		92,450	14,661,532	△285,005	86,970	4,458,399	19,014,347	△393,038	18,621,309

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

								（単位：千円）
	注記	資本金	資本剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素	利益剰余金	親会社の所有者に帰属する持分合計	非支配持分	資本合計
2024年１月１日時点の残高		92,450	14,667,114	△440,809	73,945	5,564,566	19,957,267	△437,703	19,519,563
四半期利益						338,798	338,798	△92,152	246,646
その他の包括利益					2,133		2,133		2,133
四半期包括利益合計		－	－	－	2,133	338,798	340,932	△92,152	248,779
連結子会社の増加による非支配持分の増加							－	256,709	256,709
剰余金の配当	11					△369,504	△369,504		△369,504
自己株式の取得				△1,293			△1,293		△1,293
自己株式の処分			△2,297	310,579			308,281		308,281
所有者との取引額合計		－	△2,297	309,285	－	△369,504	△62,516	256,709	194,193
2024年３月31日時点の残高		92,450	14,664,816	△131,523	76,079	5,533,860	20,235,683	△273,146	19,962,537

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

				（単位：千円）
	注記	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年３月31日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益		1,195,341		356,904
減価償却費及び償却費		238,479		287,452
受取利息及び受取配当金		△1,343		△450
支払利息		10,820		11,518
持分法による投資損益（△は益）		△732,704		△384,300
固定資産除却損		－		13,160
純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値変動		10,230		3,281
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		△920,850		51,934
棚卸資産の増減額（△は増加）		△40,320		△11,998
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		392,364		△466,007
契約負債の増減額（△は減少）		6,127		67,664
預り金の増減額（△は減少）		△54,443		△19,105
配当源泉税の未払いの増減額（△は減少）		168,112		－
引当金の増減額（△は減少）		37,553		44,553
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）		4,682		5,187
その他		△21,409		20,800
小計		292,640		△19,405
法人所得税等の支払額		△327,070		△30,903
営業活動によるキャッシュ・フロー		△34,430		△50,308
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）		－		450,000
有形固定資産の取得による支出		△31,879		△22,692
無形資産の取得による支出	８	△400		－
出資金の払込による支出		－		△37,175
敷金保証金の差入による支出		△133,104		△630
敷金保証金の回収による収入		13,268		86,645
資産除去債務の履行による支出		△2,065		△18,050
利息及び配当金の受取額		1,343		450
被担保債権の取得による支出		－		△1,548,092
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	６	－		△1,017,553
持分法で会計処理している投資の取得による支出		－		△160,000
その他		2,113		282
投資活動によるキャッシュ・フロー		△150,724		△2,266,814

				（単位：千円）
	注記	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年３月31日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年３月31日）
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）		－		△934
長期借入れによる収入		－		100,000
長期借入金の返済による支出		△144,768		△197,059
自己株式の取得による支出		△201,057		△1,293
自己株式の売却による収入		－		309,841
利息及び配当金の支払額		△172,762		△324,454
リース負債の返済による支出		△144,005		△171,331
新株予約権の行使に伴う収入		12,610		－
その他		△873		△1,545
財務活動によるキャッシュ・フロー		△650,856		△286,776
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△836,011		△2,603,899
現金及び現金同等物の期首残高		4,538,770		5,084,034
現金及び現金同等物の四半期末残高		3,702,759		2,480,135

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社住所は当社のウェブサイト（https://www.keyholder.co.jp/）で開示しております。2024年３月31日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）並びに当社グループの関連会社により構成されております。

当社グループの事業内容は、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業であります。各事業の内容については、注記「５．事業セグメント」に記載しております。 

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年５月10日に当社取締役会によって承認されております。

(2）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。  

３．重要性がある会計方針

当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除き、前連結会計

年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

また、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。

当社グループは、当第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。

IFRS		新設・改訂の概要
IAS第１号	財務諸表の表示	負債の流動又は非流動への分類に関する要求事項を明確化 特約条件付の長期債務に関する情報の開示を要求する改訂
IAS第７号 IFRS第７号	キャッシュ・フロー計算書 金融商品：開示	サプライヤー・ファイナンス契約の透明性を増進させるための開示を要求する改訂
IFRS第16号	リース	セール・アンド・リースバック取引の取引後の会計処理を明確化

上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。 

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

なお、当社グループの本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りの方法は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。  

５．事業セグメント

(1）報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び当社の連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「総合エンターテインメント事業」、「映像制作事業」、「広告代理店事業」の３つの事業セグメントを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。

「総合エンターテインメント事業」：タレント及びアイドル等の芸能プロダクション運営・管理

イベントの企画・運営及びイベントスペースの運営・管理

ゲームアプリ事業など

「映像制作事業」　　　　　　　　：各種映像コンテンツの企画・制作

映像制作スタッフの養成及び派遣など

「広告代理店事業」　　　　　　　：タレント・アーティスト等のキャスティング

デジタル広告及びプロモーションの企画・開発

インターネット広告事業及びインターネットメディア事業など

(2）セグメント収益及び業績

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要性がある会計方針」で記載しております当社グループの会計方針と同じであります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント
	総合エンターテインメント事業	映像制作事業	広告代理店事業	計
売上収益
外部収益	3,054,147	1,466,353	2,452,398	6,972,899
セグメント間収益	18,532	1	27,608	46,142
合計	3,072,679	1,466,355	2,480,007	7,019,041
セグメント損益（注）３（営業利益）	1,156,295	116,842	68,459	1,341,597
金融収益
金融費用
税引前四半期利益

	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結
売上収益
外部収益	24,430	6,997,329	－	6,997,329
セグメント間収益	－	46,142	△46,142	－
合計	24,430	7,043,472	△46,142	6,997,329
セグメント損益（注）３（営業利益）	6,314	1,347,911	△139,018	1,208,892
金融収益				2,168
金融費用				15,720
税引前四半期利益				1,195,341

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産事業であります。

２．セグメント損益の調整額△139,018千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント
	総合エンターテインメント事業	映像制作事業	広告代理店事業	計
売上収益
外部収益	3,634,139	1,449,580	1,753,929	6,837,650
セグメント間収益	21,892	3,541	60,704	86,139
合計	3,656,032	1,453,122	1,814,634	6,923,789
セグメント損益（注）３（営業利益又は営業損失（△））	526,238	12,813	△5,455	533,596
金融収益
金融費用
税引前四半期利益

	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	連結
売上収益
外部収益	22,777	6,860,427	－	6,860,427
セグメント間収益	－	86,139	△86,139	－
合計	22,777	6,946,566	△86,139	6,860,427
セグメント損益（注）３（営業利益又は営業損失（△））	5,931	539,528	△167,104	372,423
金融収益				690
金融費用				16,209
税引前四半期利益				356,904

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産事業であります。

２．セグメント損益の調整額△167,104千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。 

６．企業結合

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

（株式取得による会社等の買収）

(1)株式取得の目的

当社グループにおきましては、これまでに数々のＭ＆Ａの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・ＣＭ等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛けてきた広告代理店事業などを中心に、総合エンターテインメント企業グループとしての体制の構築を図り、積極的な事業活動を展開してまいりました。

ＮＲは、当社グループ体制を構築する過程において、女性アイドルグループの「乃木坂46」を運営する乃木坂46合同会社の持分の50％を保有し、主に同グループのライブ制作及びグッズ制作や販売、ファンクラブに関する運営・管理に加え、アイドルグループ等に係るＤＶＤ・ライブ映像コンテンツの制作を行っており、当社グループ業績を牽引する存在として、大きな役割を担っております。

一方、ＴＡは、2013年の設立以降、質の高い人材を武器にゲームアプリの企画・開発を中心とし、プラットフォーム事業や映像制作、デジタルマーケティング事業等の幅広い分野へも進出するなど、事業規模を拡大しております。ゲームアプリ事業においては、複数タイトルのゲームアプリの開発を行っており、その中でも、ＮＲが関連している乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋をした～」に関しては、配信開始６年目となる2022年９月時点で累計ダウンロード数が1,000万を突破するなど、長期間に渡ってユーザーに愛されるコンテンツの開発ノウハウを有しております。

このような中、近年の消費者（アプリユーザー）の趣味や志向・流行は、新コンテンツが日々生み出されることで常に変化し続けており、この潮流を的確に掴み、新たなコンテンツを提供し続ける必要があると認識しております。

この度の株式取得に際しまして、両社間では乃木坂46という日本トップクラスの女性アイドルグループのアプリを通して、もとより良好な取引関係が構築されていたことを前提に、当社グループが有する他のアーティスト等のＩＰやコンテンツにおける新展開のほか、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔのデジタル広告事業ならびに、ｂｉｊｏｕｘ株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存リソースとのあらゆるシナジーによる新展開が期待でき、結果として双方のさらなる事業規模の拡大を図れるものとの認識を共有できたことにより、本件株式取得をするものです。

(2)株式取得の相手先

髙澤　真

髙澤　和歌

合同会社ロイヤルコート

(3)株式取得する会社の名称等

①名称　　　　　株式会社１０ＡＮＴＺ

②住所　　　　　東京都渋谷区渋谷３－12－18　渋谷南東急ビル４階

③代表者の氏名　代表取締役　髙澤 真

④資本金の額　　51,444千円（2023年６月30日現在）

⑤事業の内容　　ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・ＩＰ事業、デジタルマーケティング事業、

エンタメテックソリューション事業等

(4)株式取得の時期

2024年１月１日

(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数　3,245株

②取得価額　　　　　1,314,017千円

③取得後の持分比率　51.0％

(6)取得した資産及び引き受けた負債の額

現金及び現金同等物	296,464千円
営業債権及びその他の債権	598,741
有形固定資産	64,833
無形資産	86,873
繰延税金資産	338,467
その他	239,245
資産合計	1,624,624
営業債務及びその他の債務	496,897
引当金	53,207
契約負債	120,538
社債及び借入金	293,140
その他	136,943
負債合計	1,100,727
純資産額	523,897

現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。

(7)取得により生じたのれん

取得の対価（現金）	1,314,017千円
非支配持分（注）２	256,709
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	△523,897
取得により生じたのれん（注）３	1,046,829

（注）１．現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。

２．非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。

３．株式取得により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。

(8)取得関連費用

本株式取得に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(9)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物
株式取得における子会社の取得による支出	△1,017,553

(10)業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にＴＡから生じた売上収益及び四半期損失が、それぞれ841,569千円、195,879千円含まれております。 

７．棚卸資産

棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
評価減の金額	－	－

８．のれん及び無形資産

のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	のれん	無形資産
2024年１月１日	5,218,852	1,571,345
取得	－	－
企業結合による取得	1,046,829	86,873
処分	－	－
償却費	－	△114,900
減損損失	－	－
2024年３月31日	6,265,681	1,543,318

９．社債

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

(1）発行した社債

発行した社債はありません。

(2）償還した社債

償還した社債はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

(1）発行した社債

発行した社債はありません。

(2）償還した社債

償還した社債はありません。

10．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
授権株式数	株		株
普通株式	55,000,000		55,000,000
発行済株式総数
期首残高	18,967,410		18,967,410
期中増加	－		－
期中減少	－		－
四半期末残高	18,967,410		18,967,410

(2）自己株式

自己株式数の増減は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
自己株式数	株		株
期首残高	130,909		492,181
期中増加（注）１	201,500		1,474
期中減少（注）２	13,000		346,922
四半期末残高	319,409		146,733

（注）１．前第１四半期連結累計期間における期中増加の主な要因は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであり、当第１四半期連結累計期間における期中増加の主な要因は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．前第１四半期連結累計期間における期中減少の主な要因は、新株予約権の行使に伴う自己株式の交付によるものであり、当第１四半期連結累計期間における期中減少の主な要因は、第三者割当に伴う自己株式の処分によるものであります。 

11．配当金

(1）配当金の支払額

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

決議日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年３月28日 定時株主総会	188,365	10.00	2022年12月31日	2023年３月29日

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

決議日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年３月26日 定時株主総会	369,504	20.00	2023年12月31日	2024年３月27日

12．売上収益

(1）収益の分解

①　顧客との契約とその他の源泉から認識した収益

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
顧客との契約から認識した収益	6,937,602	6,806,966
その他の源泉から認識した収益（注）	59,726	53,461
合計	6,997,329	6,860,427

（注）　その他の源泉から認識した収益には、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等、IFRS第16号「リース」に基づいて認識したリースに係る収益が含まれております。

②　分解した収益とセグメント収益の関連

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント
総合エンターテインメント事業	映像制作事業	広告代理店事業
---	---	---	---
主要な収益内訳
役務収益	881,925	1,466,051	2,447,108
販売収益	1,298,009	－	2,200
ロイヤリティ収入	769,135	6	3,090
その他の収益	69,168	－	－
顧客との契約から認識した収益	3,018,239	1,466,057	2,452,398
その他の源泉から認識した収益	35,907	295	－
合計	3,054,147	1,466,353	2,452,398
収益認識の時期
一時点で移転される財	2,561,298	1,281,748	2,447,004
一定の期間にわたり移転されるサービス	456,940	184,309	5,394
顧客との契約から認識した収益	3,018,239	1,466,057	2,452,398
その他の源泉から認識した収益	35,907	295	－
合計	3,054,147	1,466,353	2,452,398

	その他	合計
主要な収益内訳
役務収益	906	4,795,992
販売収益	－	1,300,210
ロイヤリティ収入	－	772,231
その他の収益	－	69,168
顧客との契約から認識した収益	906	6,937,602
その他の源泉から認識した収益	23,523	59,726
合計	24,430	6,997,329
収益認識の時期
一時点で移転される財	906	6,290,958
一定の期間にわたり移転されるサービス	－	646,644
顧客との契約から認識した収益	906	6,937,602
その他の源泉から認識した収益	23,523	59,726
合計	24,430	6,997,329

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント
総合エンターテインメント事業	映像制作事業	広告代理店事業
---	---	---	---
主要な収益内訳
役務収益	1,822,784	1,448,026	1,724,194
販売収益	1,024,740	－	20,584
ロイヤリティ収入	754,326	7	9,150
その他の収益	2,273	－	－
顧客との契約から認識した収益	3,604,126	1,448,033	1,753,929
その他の源泉から認識した収益	30,013	1,547	－
合計	3,634,139	1,449,580	1,753,929
収益認識の時期
一時点で移転される財	3,275,390	1,238,296	1,748,530
一定の期間にわたり移転されるサービス	328,735	209,737	5,399
顧客との契約から認識した収益	3,604,126	1,448,033	1,753,929
その他の源泉から認識した収益	30,013	1,547	－
合計	3,634,139	1,449,580	1,753,929

	その他	合計
主要な収益内訳
役務収益	877	4,995,882
販売収益	－	1,045,325
ロイヤリティ収入	－	763,484
その他の収益	－	2,273
顧客との契約から認識した収益	877	6,806,966
その他の源泉から認識した収益	21,900	53,461
合計	22,777	6,860,427
収益認識の時期
一時点で移転される財	638	6,262,854
一定の期間にわたり移転されるサービス	239	544,111
顧客との契約から認識した収益	877	6,806,966
その他の源泉から認識した収益	21,900	53,461
合計	22,777	6,860,427

13．１株当たり利益

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円）	1,001,676	338,798
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円）	1,001,676	338,798
発行済普通株式の加重平均株式数（株）	18,798,716	18,750,086
普通株式増加数
ストック・オプションによる増加（株）	－	－
希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株）	18,798,716	18,750,086
基本的１株当たり四半期利益（円）	53.28	18.07
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	53.28	18.07
希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり四半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第２回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数 1,602,940株） 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数 282,000株） 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数 192,150株）	株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第２回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数 1,602,940株） 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数 251,000株） 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数 192,150株）

（注）希薄化後１株当たり四半期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当

たり四半期利益と同額であります。 

14．金融商品の公正価値

(1）公正価値の算定方法

金融資産

・営業債権及びその他の債権

１年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。

・その他の金融資産

デリバティブについては、期末日現在の取引所の最終価格、評価機関から提示された評価技法を使用して算定された価額等によっております。

上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法等により算定しております。

保険積立金の公正価値については、期末時点での解約返戻金により算定しております。

敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値等により算定しております。

上記以外の項目については、公正価値は帳簿価額と近似しております。

金融負債

・営業債務及びその他の債務

これらはほとんどが１年以内で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。

・社債及び借入金

固定金利によるものは、リスクフリー・レートに信用リスクを加味した率を再実効レートとみなし、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、また当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

また、１年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。

・その他の金融負債

長期の項目については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値等により算定しております。

(2）経常的に公正価値で測定される金融商品

経常的に公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

（単位：千円）

	公正価値
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
株式及び出資金	－	－	17,525	17,525
保険積立金	－	－	211,743	211,743
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
株式及び出資金	29	－	62,234	62,263
合計	29	－	291,503	291,532

当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日）

（単位：千円）

	公正価値
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
株式及び出資金	－	－	51,098	51,098
保険積立金	－	－	222,538	222,538
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
株式及び出資金	34	－	64,374	64,408
合計	34	－	338,011	338,045

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

レベル３に分類された金融商品については、経理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

レベル３に分類した株式及び出資金、デリバティブの公正価値の測定は、観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

レベル３に分類した金融商品の評価技法及び観察可能でないインプットは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	評価技法	観察可能でない インプット	範囲
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	純資産価額アプローチ（NAV）	１株当たり時価純資産額	－
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	類似会社の市場価格に基  づく評価モデル	株価純資産倍率 非流動性ディスカウント	0.49倍 30％

当第１四半期連結会計期間（2024年３月31日）

区分	評価技法	観察可能でない インプット	範囲
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	純資産価額アプローチ（NAV）	１株当たり時価純資産額	－
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	類似会社の市場価格に基  づく評価モデル	株価純資産倍率 非流動性ディスカウント	0.49倍 30％

公正価値は主に、１株当たり純資産額、株価純資産倍率の上昇（低下）により増加（減少）し、非流動性デ

ィスカウントが上昇（低下）した場合には公正価値は減少（増加）する関係にあります。

なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の

増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年３月31日）
期首残高	383,868	291,503
利得及び損失合計	△2,526	△1,151
純損益（注）１	△3,029	△3,281
その他の包括利益（注）２	502	2,130
購入	7,716	47,790
企業結合による変動	－	10
その他	△701	△140
期末残高	388,357	338,011

報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益	△3,029	△3,281

（注）１. 純損益に含まれている利益又は損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの純損益は要約四半期連結損益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

２. その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定

する金融資産に関するものであります。これらの利得又は損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その

他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

(3）償却原価で測定される金融商品

償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当第１四半期 連結会計期間 （2024年３月31日）
帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
---	---	---	---	---
償却原価で測定する金融資産
敷金及び保証金	401,942	401,567	514,912	513,518
合計	401,942	401,567	514,912	513,518
償却原価で測定する金融負債
社債	74,000	73,719	74,000	73,573
長期借入金	1,007,517	1,003,501	1,076,384	1,070,340
預り保証金	25,515	25,473	25,530	25,376
合計	1,107,032	1,102,693	1,175,914	1,169,291

15．関連当事者

(1）関連当事者との取引

当社及び当社連結子会社と当社の関連当事者である連結子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されていません。

当社グループとその他の関連当事者との取引高及び未決済金額は以下のとおりです。

前第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

種類	関連当事者関係の内容	取引金額	未決済金額
経営幹部	借入金に対する被保証（注）２	224,838	－
経営幹部が議決権の過半数を所有している会社等	デジタル広告の受託（注）３	2,277,281	816,302
業務委託（注）４	8,852	4,162
設備の賃貸（注）５	46,892	491,851
関連会社	映像制作等の受託（注）６	187,826	134,463
ロイヤリティ等の支払（注）６	756,026	645,459
その他の関係会社の子会社	キャスティングの受託（注）７	38,500	42,350

（注）１．取引については、市場価格等を勘案して決定しております。

２．当社の経営幹部が当社連結子会社である㈱ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳによる金融機関からの借

入に対する保証を行っております。

なお、保証料の支払いはありません。

３．㈱ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔにおいて、デジタル広告を行っております。

４．㈱ゼストのスクール事業及び㈱ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔのデジタル広告事業において、業務委託をしております。

５．設備の賃貸に係る未決済金額については、当社の経営幹部が保証を行っております。

６．主に㈱ノース・リバーにおいて、映像制作等の受託及びロイヤリティ等の支払いを行っております。

７．㈱ａｌｌｆｕｚにおいて、広告に関するキャスティングを受託しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

種類	関連当事者関係の内容	取引金額	未決済金額
経営幹部	借入金に対する被保証（注）２	195,834	－
経営幹部が議決権の過半数を所有している会社等	デジタル広告の受託（注）３	1,598,609	607,407
業務委託（注）４	4,791	195
設備の賃貸（注）５	31,503	222,623
株主優待券の負担（注）６	12,227	5,725
関連会社	映像制作等の受託（注）７	94,957	28,925
ロイヤリティ等の支払（注）７	667,726	485,098
その他の関係会社の子会社	キャスティングの受託（注）８	58,154	36,300

（注）１．取引については、市場価格等を勘案して決定しております。

２．当社の経営幹部が当社連結子会社である㈱ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳによる金融機関からの借

入に対する保証を行っております。

なお、保証料の支払いはありません。

３．㈱ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔにおいて、デジタル広告を行っております。

４．㈱ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔのデジタル広告事業において、業務委託をしております。

５．設備の賃貸に係る未決済金額については、当社の経営幹部が保証を行っております。

６．株主優待券については、当社の株主優待制度において利用しております。

７．主に㈱ノース・リバーにおいて、映像制作等の受託及びロイヤリティ等の支払いを行っております。

８．㈱ａｌｌｆｕｚにおいて、広告に関するキャスティングを受託しております。  

16．後発事象

（民事再生支援に関するスポンサー契約締結）

当社は、2024年４月30日開催の取締役会において、株式会社トポスエンタープライズ（以下「トポス」という。）

に対して、スポンサーとして再生支援することを決議し、同日付でスポンサー支援に関する最終契約書（以下「本件

スポンサー契約」という。）を締結いたしました。なお、本件スポンサー契約の効力の発生は監督委員の同意を得る

ことを条件としており、また、下記(2)②ア．の貸付及び下記(5)の株式取得の実行は、民事再生法第166条第１項及

び第166条の２第２項に基づく裁判所の許可を受けていること、及び民事再生法第174条第１項に基づく裁判所の認可

が確定することを条件としております。

(1)スポンサー契約の経緯と目的

トポスは、2023年10月30日付けでトポスのグループ会社であるパチンコホール運営を営む株式会社ガイア（以下「ガイア」という。）が民事再生法の申請を行ったことに伴い、同社におきましてもガイアの金融債務の一部を保証していた兼ね合いから、事業継続のための手続きとして東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で受理されて以降、事業の再建を図っております。

このような中、当社グループは、当社の取締役会長である藤澤信義が代表取締役社長を務める、当社の筆頭株主であるJトラスト株式会社（以下「Jトラスト」という。）からの紹介を受ける形で、トポスが有する複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む或いは転用することによる、将来に向けた可能性につき模索することを主な目的として、同社のスポンサー支援について検討するための意向表明をしておりました。このような中、当社に対してご紹介をいただきましたJトラストにおきましても、ガイアとの間で基本合意書を締結し、Jトラスト、Jトラストの関係会社又はJトラストの指定するパートナー企業をガイアグループのスポンサー候補とし、これまで再生手続を遂行しながら、ガイアグループの事業を継続してきておりました。

当社は、意向表明以降、デューデリジェンス等を慎重に行った結果、トポスの安定的事業継続及び再生手続及び今後の円滑な再生計画の完遂の実現により同社の事業再生を図ることで、同社の有する幅広いパイプを介した当社保有ＩＰのキャスティング機会の創出をはじめ、ライブや興行、イベントに係る物流面でのバックアップ、昨今の映像コンテンツの多様化に伴い不足傾向にある大型スタジオへの転用、エンターテインメント業界に寄った運送事業などの可能性に加え、同社の保有する不動産の将来的な価値が当社の事業規模拡大に値するとの結論に至りました。

この度、当社、Jトラスト及びガイアの３社で、「最終スポンサーの指定に関する覚書」を締結し、Jトラストにおいて、トポスの民事再生手続に関する最終スポンサーを当社に指定されたことを受けまして、当社とトポスの間でスポンサー契約を締結することにつき決議いたしました。

(2)スポンサー契約の主な内容

①再生計画認可決定確定前

再生手続中の事業遂行に必要な事業資金、民事再生法第85条第５項に定める少額債権の弁済、その他トポスの事業継続に必要不可欠な資金を、必要に応じて支援する予定であります。

②再生計画認可決定確定後

ア．金銭消費貸借契約をトポスとの間で別途締結し、下記イ．の実行日に、貸付支援金として資金を拠出する予定

であります。

貸付支援金額：433,500千円

イ．認可決定確定後に、トポスの発行済株式の全部を同社が取得後、その全部の消却を実施の上、同日に同社が第

三者割当増資の方法により発行した新株式の全てを引き受ける予定であります。

(3)トポスの概要

①名称　　　　　株式会社トポスエンタープライズ

②住所　　　　　千葉県千葉市美浜区新港44番地３

③代表者の氏名　代表取締役　宮澤 成幸

④資本金の額　　90,000千円

⑤事業の内容　　運送事業、卸売事業、倉庫事業等

(4)日程

①再生計画案提出期限　2024年５月15日まで

②第三者割当引受け日　再生計画認可決定確定の日から２ヶ月

③金銭の払込期間　　　再生計画認可決定確定の日から２ヶ月

(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数　1,800株

②取得価額　　　　　18,000千円

③取得後の持分比率　100％   

２【その他】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20240509122754

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。